一 重要提示

　1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网

　站等中国证券监督管理委员会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

　不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　1.4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5公司简介

　■

　■

　1.6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：

　公司拟以2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），合计派发现金红利128,000,000.00元；同时，拟以公司2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本160,000,000股；本次转增完成后，公司的总股本为320,000,000股。

　二 报告期主要业务或产品简介

　2.1公司主要业务及产品

　公司主营业务为香料香精的研发、生产和销售以及食品配料经营。

　主要产品包括：香料（含合成香料和天然香料）、香精（含食用香精和日化香精），同时经销国际知名品牌的黄油、奶酪、淡奶油、巧克力、可可等食品配料，向下游客户提供“食用香精+食品配料”的一站式解决方案。

　其中，香料香精的研发、制造及应用技术是公司的核心和竞争优势的集中体现。目前，公司主营业务毛利主要来源于香料香精业务，未来，随着公司食用香精应用技术的进步，将不断驱动食品配料业务向前发展。

　报告期内，公司的主营业务未发生变更。

　2.2公司经营模式

　2.2.1香料香精业务经营模式

　公司香料香精业务的经营模式为：“以销定产”。即以各销售部门的订单为核心，通过计划部衔接销售、生产和采购，组织生产和原料采购计划，按时、保质、保量完成销售订单。

　2.2.1.1销售模式

　公司采取“经销+直销”相结合的模式：即在全国重要省市设立销售子公司，一方面对重要的客户采取专人直销服务（直销），另一方面对当地或周边地区的小规模客户通过经销商进行销售，即公司采取买断的方式将产品销售给经销商、再由其对外销售（经销）。因香精产品为个性化定制产品，故以直销为主。

　通常情况下，公司与主要客户、经销商签订年度《供货合同》或《购销合同》等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单，并约定具体包装规格、数量、交货日期等。

　2.2.1.2生产模式

　公司制造部门严格按照订单实施生产。

　计划部根据销售发货日期的要求和各生产车间实际生产能力，准确、及时向生产车间下达生产计划，生产指令下达前与销售订单进行核对。

　计划部及时将已下达的生产计划明细复核后输入生产计划系统，生产车间和品管部根据指令要求按时完成生产计划，若有疑问及时反馈计划部。生产车间在指令要求完成日期前无法完成生产计划的，要及时反馈计划部，计划部及时与销售部门进行沟通，根据销售的信息调整生产计划。

　在生产完成后，品管部在规定时间内按公司质量检验标准进行检验，出具检验报告，对于不合格产品，及时与生产、技术等部门取得联系，分析原因，妥善处理。产品经验收合格后，车间按产品类别分类办理入库手续，仓库依据入库单和合格的检验报告进行验收，并办理入库。

　2.2.1.3采购模式

　在香料香精的原料采购过程中，采购部门是决策机构并向总经理负责，财务部门进行充分监督，品管部门对购入原料的质量予以全过程监控；在采购中按“多途径、少环节、货比三家，适时、适质、适量、适价”原则保证原物料供给；同时，公司建立了严格的供应商管理体系，对原物料的采购遵循“验证合格方可入库”的原则，严格控制原物料质量。

　2.2.2食品配料业务经营模式

　公司食品配料业务的经营模式为：“以销定购”。

　2.2.2.1销售模式

　公司对食品配料业务的销售采取与香料香精业务相同的“经销+直销”相结合的销售模式。致力于向下游客户提供“食用香精+食品配料”的一站式解决方案。为客户提供食品配料应用方案及产品设计是公司食品配料业务的核心竞争力。

　“经销”可以增加公司产品的辐射度和所服务的客户数量，能够不断扩大市场占有率；“直销”可以针对重要客户进行产品开发和业务渗透，在现有产品的基础上通过导入产品组合、食用香精和食品配料的一体化服务，提升客户对公司产品和服务的全方位认知，建立战略伙伴关系。拓展并稳定提升相关产品在香料香精和食品配料市场的占有率。

　2.2.2.2采购模式

　公司经销的食品配料以进口产品为主。公司与全球知名企业建立战略伙伴关系，向其采购食品配料，根据对上下游厂商的调查及对市场的判断，依据销售计划提前3-6个月制定采购计划，向供应商下达采购订单并锁定采购价格；国产的食品配料是根据客户需求向供应商即时采购，供应商基本都是行业龙头企业，制定采购计划，并根据国家食品安全标准严格审核商品质量。

　2.2.3行业发展现状

　2.2.3.1全球市场

　多年来，全球香料香精市场一直保持稳定增长。2014年，全球香料香精市场达到248.9亿美元。预计2019年，全球香料香精市场将可达到327亿美元，2014-2019年的复合年均增长率将达到5.63%：其中北美市场可达到99亿美元，2014-2019年的复合年均增长率达5.7%；西欧市场可达到97亿美元，2014-2019年的复合年均增长率为5.8%；亚洲市场则可达到96亿美元，2014-2019年的复合年均增长率估计为6.2%。

　2015年以及未来，全球香料香精市场将继续稳定发展。

　2.2.3.2国内市场

　由于法规和环保的压力，以及消费者对天然产品和产品透明度的需求不断提高，国内以及全球发展中国家的香料香精市场虽然继续保持稳定发展，但自2011年以来，增速明显放缓。

　随着人们生活水平的提升，下游食品饮料和日化行业需求增长相对稳定，过去5年的增速保持在10%-15%左右。过去5年里我国香料香精市场保持年均10%-15%左右的增速。近年来，随着城镇居民食品消费趋于饱和，食品饮料制造业增速放缓，预计未来5年内香料香精行业将继续稳定发展，但难以保持原有的增速，增速将下降到5%-10%的水平。

　■

　■

　2.2.4行业周期性特点

　香料香精行业的周期性主要体现在随着宏观经济周期及下游行业的波动而波动。比如2008年全球金融危机后，受食品饮料行业增长速度放缓的影响，我国香料香精行业增速在2009年有所下降，全球香料香精市场规模在2009年也出现一定缩减。

　2.2.5公司市场地位

　自成立以来，公司始终坚持“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，“管理科学、技术先进、产品优质、诚信高效”的质量方针及“安全和环保、创意和创新”的产品开发主题，不断加大人才、研发和设备投入。经过二十年的发展，公司已逐步成长为国内香料香精行业知名企业之一，树立了“爱普”品牌在国内香料香精行业、尤其是食用香精领域中的领先地位。2011年以来，在中国轻工业联合会发布的年度“中国轻工业行业十强企业”排名中，均位列香料香精行业第1名。

　2.2.6报告期业绩驱动因素

　公司自成立以来，一直专注于香料香精领域的发展，依托自身在技术研发、产品质量、种类和结构、营销网络和服务水平等方面的优势，取得客户的充分信任。以“创新驱动、转型发展”为手段，全面提升核心竞争力，以技术创新、管理创新和制度创新全面推进企业发展。公司在市场增速下滑的过程中，通过“结硬寨，打呆仗”的策略，继续保持并努力提升细分产品的市场占有率，从而实现业绩水平的稳步提升。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用

　六 管理层讨论与分析

　6.1报告期内主要经营情况

　2015年国际形势错综复杂，我国经济增速放缓，市场需求疲软，面对困境公司迎难而上及时调整营销策略，强化营销网络建设，充分发挥品牌、质量、规模优势，以产品、技术和服务为载体，为客户提供全方位的产品解决方案，全面提升核心竞争力，从而保证了公司盈利能力的稳定性和可持续性。

　2015年3月25日，公司在上海证券交易所成功挂牌上市，公司的核心竞争力得到了进一步巩固和提升，同时，在资本力量的推动下，公司将迎来更多的发展机遇和更广阔的发展空间。

　2015年度，公司实现营业收入18.31亿元，同比增长10.37%；实现归属于上市公司股东的净利润1.78亿元，同比增长15.35%。

　6.2公司发展战略

　公司秉承“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，以“责任、理念、创新、效果”为核心价值观，把公司的发展与中国香料香精行业的发展紧密联系在一起，致力于推动行业的发展。满足并超越顾客的需求是公司长期的追求。以市场为导向，通过品牌战略的实施、及时可靠的产品技术服务，为客户提供全面解决方案，持续地为客户创造最大价值。

　公司坚持可持续发展战略，把“经营国际主流市场”作为基本目标和任务。通过建立专业化的团队，保持销售的快速增长，巩固并提升“爱普”品牌的影响力和市场占有率；注重技术创新，将销售收入4%以上的资金用于科研，保持国内技术领先地位，部分科技成果接近或达到国际水平；建立以“产权股份化、管理系统化、用人规范化、决策科学化”为基础的可持续发展的体制和机制；实现以“经营国际主流市场”为主要内容的“标准化、信息化、国际化”的战略目标，成为国际领先的专业企业。

　未来的市场竞争是企业集群和企业集群之间的竞争，产业链和产业链之间的竞争。在行业增速下滑的大背景下，公司香精、香料、食品配料三大事业部将各自突围，在各自的领域做专、做强、做大。同时，公司集团又依靠现代企业管理理念和信息化技术（ERP），不断深化公司集团的整体管控能力，强化细节管理，完善内部资源管理、供应链管理、客户关系管理与信息管理，提高企业管理水平，使三大事业部能够协同作战，以企业集群的姿态参与市场竞争。

　6.3经营计划

　公司以“创新驱动、转型发展”为手段，全面提升核心竞争力，以技术创新、管理创新和制度创新全面推进企业发展。公司在市场增速下滑的过程中，通过“结硬寨，打呆仗”的策略，继续保持并努力提升细分产品的市场占有率，从而实现业绩水平的稳步提升。

　6.3.1香精

　以升级调香技术和应用技术为重点，进一步提高公司香精产品的竞争力，不断提高市场占有率，并持续关注和推进为国际主流市场客户服务的能力，为公司长期持续发展提供稳定的保障。

　6.3.2香料

　以改进香料制造工艺路线，建造新的香料产业基地为核心，加强自主研发，形成一批自主知识产权的项目和产品，以“特色化、系列化、市场化、国际化”为目标，提升中国香料行业的技术能级，积极打造国际贸易平台，形成国际国内两个市场。

　6.3.3食品配料

　以为客户提供安全、信息、配套、应用服务的专业服务平台为目标，与国内外食品配料知名品牌建立稳固的合作关系，以专业团队服务专业市场。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并报表新增7家子公司，详见公司年报第十一节“财务报告”之“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　 

　董事长： 魏中浩

　爱普香料集团股份有限公司

　2016年3月30日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-002

　爱普香料集团股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况：

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议已于2016年3月18日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2016年3月29日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。

　本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况：

　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　1、审议并通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　2、审议并通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。

　3、审议并通过了《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　《爱普香料集团股份有限公司2015年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司2015年年度报告摘要》。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　4、审议并通过了《关于<2015年度决算报告>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　5、审议并通过了《关于<2016年度预算报告>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　6、审议并通过了《关于<董事会审计委员会2015年度履职情况报告>的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　《爱普香料集团股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　7、审议并通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润178,434,816.13元。母公司2015年度实现归属于公司股东的净利润为158,398,045.98元，提取法定盈余公积金15,839,804.60元后，加以前年度留存的可供分配利润341,144,431.70元，扣除当年分配2014年度现金股利48,000,000.00元，2015年末母公司累计可供分配利润合计为435,702,673.08元。

　公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

　公司拟以2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），合计派发现金红利128,000,000.00元；同时，拟以公司2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本160,000,000股；本次转增完成后，公司的总股本为320,000,000股。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　8、审议并通过了《关于2016年度银行融资及相关担保授权的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对公司2015年度对外担保情况作出了专项说明。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　9、审议并通过了《关于对2015年度关联交易予以确认的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　10、审议并通过了《关于2016年度关联交易预计额度的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本项议案公司关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　11、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

　鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2016年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　12、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　13、审议并通过了《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　《爱普香料集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　14、审议并通过了《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度>的议案》

　《爱普香料集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　15、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对额度上限为5.8亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　16、审议并通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

　公司拟以2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本160,000,000股；本次转增完成后，公司的总股本为320,000,000股。

　现拟对《公司章程》作出相应修改，同时公司董事会拟提请股东大会授权，办理《公司章程》条款修改的相关手续以及注册资本变更等相应事项的工商变更登记。

　具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　17、审议并通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》

　《爱普香料集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　18、审议并通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

　经董事会审议，同意于2016年4月20日召开公司2015年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-003

　爱普香料集团股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）第二届监事会第十三次会议于2016年3月18日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2016年3月29日下午16时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。

　本次会议由公司监事会主席杜毅主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　本会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　1、审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　2、审议通过了《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》

　经审核，监事会认为：

　（1）公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。

　（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。 同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

　（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　《爱普香料集团股份有限公司2015年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股份有限公司2015年年度报告摘要》。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　3、审议通过了《关于<2015年度决算报告>的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　4、审议通过了《关于<2016年度预算报告>的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　5、审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润178,434,816.13元。母公司 2015 年度实现归属于公司股东的净利润为158,398,045.98元，提取法定盈余公积金15,839,804.60元后，加以前年度留存的可供分配利润341,144,431.70元，扣除当年分配2014年度现金股利48,000,000.00元，2015年末母公司累计可供分配利润合计为435,702,673.08元。

　公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

　公司拟以2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），合计派发现金红利128,000,000.00元；同时，拟以公司2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本160,000,000股；本次转增完成后，公司的总股本为320,000,000股。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　6、审议通过了《关于2016年度银行融资及相关担保授权的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　7、审议通过了《关于对2015年度关联交易予以确认的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　8、审议通过了《关于2016年度关联交易预计额度的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　9、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

　鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司2016年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　10、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经审核，监事会认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　11、《关于〈2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。

　12、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，公司拟对额度上限为5.8亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　13、《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司监事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-004

　爱普香料集团股份有限公司

　董事会审议高送转公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　● 公司第二届董事会第十四次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　一、高送转议案的主要内容

　公司拟以2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），合计派发现金红利128,000,000.00元；同时，拟以公司2015年12月31日总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本160,000,000股；本次转增完成后，公司的总股本为320,000,000股。

　二、董事会审议高送转议案的情况

　（一）公司第二届董事会第十四次会议全票通过本次高送转议案。

　（二）公司经营发展稳健，业绩稳定增长，现金流量充沛，财务状况良好。2015年度，公司实现营业收入18.31亿元，同比增长10.37%；实现归属于上市公司股东的净利润1.78亿元，同比增长15.35%。

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年末累计可供分配利润合计为435,702,673.08元。给予股东持续的利润分配，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划。

　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司股本总额为16,000万元，资本公积967,287,704.23元。本次资本公积转增股本金额未超过资本公积金额。作为次新股公司，公司现有股本规模较小，本次高送转有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。

　本次高送转方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

　基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为：鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转议案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，具备合理性和可行性。

　（三）直接或间接持有公司股份的董事魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、朱忠兰、黄健，在董事会审议高送转议案时投了赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

　三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

　（一）公司董事在董事会审议本次高送转议案前6个月内持有公司股份情况未发生任何变动。不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情况。

　（二）截止本公告披露日，公司未收到公司董事未来6个月的增减持计划的通知。

　（三）公司董事长、控股股东、实际控制人魏中浩承诺将严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起36个月内，即2018年3月25日前，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

　四、相关风险提示

　（一）本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

　（二）董事会审议通过本次高送转议案前6个月内，公司存在部分限售股解禁的情况，具体如下：

　单位：万股

　■

　■

　董事会审议通过本次高送转议案后6个月内，公司不存在限售股解禁的情况。

　（三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-005

　爱普香料集团股份有限公司关于

　2016年度银行融资及相关担保授权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、银行融资及担保授权情况概述

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年3月29日在公司8楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于2016年度银行融资及相关担保授权的议案》，根据2016年度经营计划，对公司2016年度银行融资及担保授权事宜进行安排，本次担保事项为子公司提供担保授权，不涉及关联交易，具体情况如下：

　一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币4亿元（含4亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的所有借款合同。

　二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及为部分子公司融资进行抵押担保或者保证担保时，在总额不超过人民币8亿元范围内授权公司董事长魏中浩先生在相应的担保合同上签署。

　以上内容尚须提请公司2015年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订相关协议。以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为批准之日起至2016年度股东大会召开前一日止。

　二、被担保公司情况

　（一）上海爱普食品科技（集团）有限公司

　上海爱普食品科技（集团）有限公司（以下简称“食品科技”），注册资本10,000万元，公司持有其100%股权，食品科技的经营范围为香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务，投资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品机械设备、塑胶制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

　截止2015年12月31日，食品科技经审计后的资产总额46,645.82万元，净资产27,442.95万元。2015年度实现营业收入128,412.07万元，净利润6,765.14万元。

　（二）上海爱普植物科技有限公司

　上海爱普植物科技有限公司（以下简称“爱普植物”），注册资本13,000万元，公司持有其100%股权，爱普植物的经营范围为香精香料、食品添加剂（未取得食品添加剂生产许可证的，一律不得从事食品添加剂的生产）的生产，天然精油加工，食品机械的生产、加工，香精香料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术的进出口业务。

　截止2015年12月31日，爱普植物经审计后的资产总额17,382.20万元，净资产11,068.88万元。2015年度实现营业收入13,206.57万元，净利润-148.77万元。

　三、拟签署担保协议的主要内容

　担保方式：连带责任保证；

　担保期限：不超过一年；

　担保金额：不超过人民币8亿元

　四、董事会意见

　本次融资及担保授权是为满足子公司生产经营实际需要，公司对控股子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保；公司对控股子公司提供的担保总额为1亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.67%，不存在逾期担保的情况。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-006

　爱普香料集团股份有限公司

　关于确认2015年度关联交易和

　2016年度关联交易预计额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　日常关联交易对上市公司的影响：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年3月29日召开第二届董事会第十四次会议审议了《关于对2015年度关联交易予以确认的议案》和《关于2016年度关联交易预计额度的议案》，关联董事魏中浩先生回避了表决，非关联董事表决通过上述议案。

　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联交易有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议上述议案时回避表决。

　（二）2015年度关联交易的执行情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、上海乐嘉可可食品服务有限公司

　法定代表人：王勃

　类型：有限责任公司

　注册资本：人民币200万元整

　主营业务：批发非实物方式，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），商务咨询，从事货物与技术的进出口业务。

　住所：上海市嘉定区北和公路680号1幢102室

　2、上海爱投实业有限公司

　法定代表人：魏丽达

　类型：有限责任公司

　注册资本：500万人民币

　主营业务：物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金交电、建材、日用百货的销售。

　住所：上海市嘉定区嘉好路1690号5幢3178室

　（二）与公司的关联关系

　乐嘉可可系公司子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司(以下简称“食品科技”)投资的参股公司，食品科技持有乐嘉可可50%的股权。乐嘉可可系公司的关联法人。

　爱投实业系公司董事长魏中浩先生投资并控制的企业。魏中浩先生为公司的关联自然人，其所控制的企业为公司的关联法人。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司拟向乐嘉可可采购巧克力等产品，定价政策为市场价。

　2、公司及部分子公司拟向爱投实业租赁办公场地，定价政策为市场价，与周边办公房产租金价格相当。

　公司董事会拟提请股东大会授权管理层开展上述业务活动。若在实际执行中交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-007

　爱普香料集团股份有限公司关于使用部分

　闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年3月29日在公司8楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：

　一、投资概况

　1、资金额度

　公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　2、资金来源

　公司用于现金管理的资金为自有资金，资金来源合法合规。

　3、投资产品品种

　为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险型理财产品。

　4、投资期限

　自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

　5、具体实施方式

　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　6、信息披露

　公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

　7、关联关系说明

　公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

　二、投资风险及风险控制措施

　公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　五、监事会意见

　2016年3月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-008

　爱普香料集团股份有限公司2015年度募集

　资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，现将爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）截至 2015年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，公司本次募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　截至2015年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；直接投入募集资金项目55,093,377.85元。截至2015年12月31日，公司募集资金余额为 587,593,251.56元（含利息）。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“证券法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称：“《监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，修订并实施了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称：“《募集资金管理办法》”）。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

　公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2015年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　截至2015年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　详见附件1、《募集资金使用情况对照表》。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币127,333,684.31元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第2742号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

　公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币127,333,684.31元置换预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。

　公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。

　详细内容见公司于2015年6月26日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-018）

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2015年4月8日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为75,700万元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况，见公司于2016年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《爱普香料集团股份有限公司2015年年度报告》“第五节 重要事项”之“委托他人进行现金资产管理的情况”。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　不适用。

　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　不适用。

　7、节余募集资金使用情况

　募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　8、募集资金使用的其他情况。

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对爱普香料集团股份有限公司募集资金2015年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，本公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。认为：

　爱普股份在2015年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对爱普股份2015年度募集资金的存放和使用情况无异议。

　八、上网披露的公告附件

　（一）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对爱普香料集团股份有限公司募集资金2015年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　附件1：

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币元

　■

　注：本公司募集资金承诺投资总额为人民币757,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币757,000,000.00元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-009

　爱普香料集团股份有限公司

　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募集资金总额为81,880万元，扣除发行费用6,180万元后，公司本次募集资金净额为75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。

　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：

　■

　若本次发行募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金。

　二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划

　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

　1、资金来源及额度

　公司拟对额度上限为5.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。

　2、投资产品品种

　为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　3、决议有效期

　自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

　4、具体实施方式

　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　5、信息披露

　公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

　6、关联关系说明

　公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

　三、投资风险及风险控制措施

　公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　四、对公司日常经营的影响

　公司在不影响募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　五、审议程序以及专项意见

　公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为5.8亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部人负责组织实施。

　监事会审核意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　独立董事独立意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品等，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，公司独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　六、保荐机构的核查意见

　保荐机构光大证券股份有限公司核查后认为：

　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，爱普股份通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

　六、备查文件：

　1、《爱普香料集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

　2、《爱普香料集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　3、《第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　4、《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-010

　爱普香料集团股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》拟对《公司章程》进行修改，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　修改的具体内容如下：

　■

　修改后的公司章程具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：603020   证券简称：爱普股份 公告编号：2016-011

　爱普香料集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

　合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月20日 13点30 分

　召开地点：上海市江场三路258号市北高新商务中心3F宴会厅

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月20日

　至2016年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七） 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案详见2016年3月31日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　（二）特别决议议案：《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案6，议案7，议案8，议案9，议案10，议案11

　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案8，议案9

　应回避表决的关联股东名称：魏中浩、上海轶乐实业有限公司

　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司登记地点，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　（二）参会登记时间：2016年4月14日—2016年4月19日（9:00-11:30，13:30-17:00）。

　（三）登记地点：上海市高平路733号公司证券事务部。

　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　六、其他事项

　（一）现场会议预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2016年4月20日下午13:15到会议召开地

　点报到。

　（三）联系人及联系方式：

　会议联系人：孔史杰先生

　联系电话：021-66523100-116

　传真：021-66523212

　联系地址：上海市闸北区高平路733号

　爱普香料集团股份有限公司证券事务部

　邮政编码：200436

　特此公告。

　爱普香料集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　爱普香料集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：603020 公司简称：爱普股份