证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-018

　广州杰赛科技股份有限公司

　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”或“杰赛科技”）第四届董事会第二十八次会议于2016年3月30日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2016年3月24日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

　为提高公司的资产质量和盈利能力，开展资产整合及资本运作，不断实现国有资产的保值增值，并实现公司股东的利益最大化，公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（二）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　公司拟向特定对象发行股份购买资产。董事会就本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析后认为：

　1、本次发行股份拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　2、发行对象对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次发行股份购买资产完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，实现国有资产保值增值，并有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

　公司拟通过：（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林桂林大为技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权；（6）向中国电子科技集团公司第五十研究所（以下简称“中国电科五十所”）、宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”）、华资资产管理有限公司（以下简称“华资资产”）、深圳市安诚信投资有限公司（以下简称“深圳安诚信”）、郑州祥和集团有限公司（以下简称“郑州祥和”）、上海技经投资服务中心（以下简称“上海技经”）和自然人股东居林弟发行股份购买其合计所持上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）的98.3777%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时募集配套资金。

　公司的实际控制人系中国电子科技集团公司，本次发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所为关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次发行股份购买资产构成关联交易。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（四）逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

　（一）本次发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）本次股份发行的方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（三）本次发行股份购买资产的发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（四）定价基准日

　本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议本次发行的第四届第二十八次董事会会议决议公告日。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（五）定价原则

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据董事会协商结果，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（六）发行价格

　本次发行价格为杰赛科技审议本次发行的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为30.27元/股。

　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（七）发行价格调整方案

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

　2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　杰赛科技审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前。

　（4）调价可触发条件

　1）可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%。；或

　2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5,785.59点）跌幅超过10%；或

　3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；

　上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

　（5）调价基准日

　在可调价期间内，调价基准日为“（4）调价可触发条件”中1）或2）或3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　（6）发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

　发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（八）标的资产及其交易价格

　本次发行股份拟购买的标的资产具体为：

　■

　截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。本次发行的标的资产预估值为190,946.73万元，本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以2015年12月31日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（九）发行数量

　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

　本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量预估为63,081,181股，具体如下表：

　■

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十）评估基准日至资产交割日期间损益的归属

　对于中网华通、华通天畅、远东通信和上海协同，标的资产在评估基准日至资产交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿。过渡期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。

　对于华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在过渡期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛股份补足。过渡期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。

　在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十一）标的资产的过户和违约责任

　根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，各发行对象于协议生效后30日内或另行约定的其他日期办理完毕标的资产的过户手续。

　任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十二）本次发行所涉新增股票的限售期

　本次发行股份购买资产完成后，发行对象中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至36个月届满之日不得转让。同时，涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（仅涉及所持中网华通57.7436%股权）、中国电科五十四所（仅涉及所持远东通信100%股权）、中国电科五十所，自新增股票上市之日起至36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。

　发行对象石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至12个月届满之日不得转让。

　本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所承诺：本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　各发行对象均承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。

　在限售期届满后，各发行对象所持限售股票将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十三）业绩补偿的原则性安排

　本次重大资产重组标的资产评估结果初步拟定对远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权及上海协同98.3777%股权采用收益现值法评估结果作为最终评估结果，上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的企业，均为杰赛科技的关联方。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由中华通信（仅涉及所持中网华通57.7436%股权）、中国电科五十四所（仅涉及所持远东通信100%股权）、中国电科五十所以股份方式向杰赛科技进行补偿。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十四）上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十五）发行前滚存未分配利润安排

　本次交易完成后，杰赛科技新老股东按其在本次交易完成后所持杰赛科技股份比例共享本次交易完成前杰赛科技的滚存未分配利润或损益。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十六）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

　对于在中国电子科技集团公司下属各研究所享有事业编制并安排至标的公司工作的事业编制人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中国电子科技集团公司下属各研究所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。该等人员将与标的公司签署劳动合同并在标的公司专职工作，由标的公司支付薪酬。待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转移手续。

　对于其他非事业编制的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，本次交易后，该等人员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及住房公积金将继续保留在标的公司。

　标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十七）决议有效期

　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

　关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案各事项的表决。

　（五）逐项审议通过了《关于公司募集配套资金的议案》。

　（一）发行股票的种类和面值

　本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式

　本次配套融资发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次配套融资发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。

　根据电科投资与公司签订的附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与电科投资控股有限公司的股份认购协议》，交易对方之一的电科投资将参与本次认购，认购金额不超过人民币2亿元（含2亿元）。

　上述特定对象均以现金认购。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行股份价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　本次募集配套资金的定价基准日为公司2016年第四届第二十八次董事会决议公告日。

　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金的发行价格为不低于30.27元/股。

　最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。电科投资不参与询价，但接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行数量

　杰赛科技拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过63,081,178股募集配套资金。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（六）募集配套资金金额

　本次配套融资募集资金总额不超过190,946.73万元，即不超过标的资产交易价格的100%。

　本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（七）限售期

　电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（八）募集配套资金股份发行价格调整方案

　在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（九）募集配套资金用途

　本次募集配套资金扣除发行费用后用于杰赛科技珠海通信装备制造中心项目、杰赛科技海外通信业务平台建设项目、远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技术改造项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

　本次募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的整合绩效。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十）上市地点

　本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十一）滚存利润安排

　公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十二）决议有效期

　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起十二个月。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（六）审议通过了《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》。

　公司拟向特定对象发行股份购买资产。为明确公司与各发行对象在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟签订附生效条件的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（七）审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

　公司计划与电科投资签订附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议》，电科投资拟认购本公司本次配套融资发行的股份，认购金额不超过2亿元（含2亿元）。电科投资承诺不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。电科投资承诺按本公司本次配套融资发行股份的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（八）审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　公司就本次重大资产重组编制了《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下简称“致远评估”）对本次发行拟购买标的资产进行了预评估，并提供了预评估值，待资产评估全部完成后，将出具正式的资产评估报告。具体说明如下：

　1、评估机构的独立性

　公司聘请致远评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。致远评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与致远评估无其他关联关系，具有独立性。同时，致远评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

　2、评估假设前提的合理性

　评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　4、评估定价的公允性

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　本次拟购买资产的交易价格将以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（十）审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　（1）2015年8月31日，公司发布了《关于广州杰赛科技股份有限公司股票临时停牌的公告》。

　（2）2015年9月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2015年9月15日起继续停牌。

　（3）公司股票停牌后，本公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

　（4）公司股票停牌后，公司与本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

　（5）本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

　（6）2015年12月12日，公司召开了2015年第一次临时股东大会并审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌，预计不晚于2016年2月15日披露本次重大资产重组预案并申请复牌。

　（7）2016年2月14日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议并审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，独立董事对此延期复牌事项发表了同意意见。

　（8）本公司股票停牌期间，本公司继续发布《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　2、关于提交法律文件的有效性说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交的相关法律文件，公司承诺就本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担责任。

　综上所述，公司本次重大资产重组事项目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　本次交易前，中国电子科技集团公司第七研究所为公司的控股股东（“以下简称“中国电科七所”），持有公司178,070,577股份，占公司总股本的34.53%。中国电科七所为中国电子科技集团公司下属全资企业。因此，公司目前的实际控制人系中国电子科技集团公司。

　公司本次交易的各标的公司的控股股东（中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所）往上追溯的实际控制人均为中国电子科技集团公司。因此，各标的公司的控股股东与中国电子科技集团公司构成一致行动关系。

　根据本次募集配套资金发行股份底价（30.27元/股）、募集配套资金上限（标的资产交易金额的100%，按标的资产预估值计算）和电科投资认购上限（2亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电子科技集团公司通过下属研究所和电科投资合计持有公司244,362,718股股份，占总股本的38.07%，仍为公司的实际控制人。因此，本次重大资产重组完成后，中国电子科技集团公司仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

　鉴于本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化，且实际控制人中国电子科技集团公司下属的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所已承诺其本次认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，根据现行《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会提请公司股东大会同意中国电子科技集团公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　（十二）审议通过了《关于暂不召集临时股东大会的议案》。

　鉴于本次发行股份购买资产所涉标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将适时召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的具体时间。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。

　独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　2、涉及本次董事会的相关议案。

　特此公告。

　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-019

　广州杰赛科技股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要内容提示

　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟通过：（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权；（6）向中国电子科技集团公司第五十研究所（以下简称“中国电科五十所”）、宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”）、华资资产管理有限公司（以下简称“华资资产”）、深圳市安诚信投资有限公司（以下简称“安诚信投资”）、郑州祥和集团有限公司（以下简称“郑州祥和”）、上海技经投资服务中心（以下简称“上海技经”）和自然人股东居林弟发行股份购买其合计所持上海协同科技股份有限公司公司（以下简称“上海协同”）的98.3777%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　本公司与上述交易对方签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）在下述先决条件全部获得满足后即生效：

　（1）标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；

　（2）杰赛科技董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；

　（3）标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；

　（4）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；

　（5）认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；

　（6）中国证监会核准本次发行股份购买资产。

　二、关联交易内容概述

　（一）交易内容

　本公司拟通过：本公司拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、上海协同98.3777%股权、东盟导航70%股权，并同时募集配套资金。

　公司的实际控制人系中国电子科技集团公司，本次发行对象中的中国电科五十四所、中国电科五十所、电科投资、桂林大为、中华通信因同为中国电子科技集团公司控制，构成本公司的关联方，因此，根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联董事回避事宜

　公司于2016年3月30日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。

　在上述议案进行表决时，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。关联董事就本次重大资产重组相关议案的表决进行了回避。

　本次重大资产重组相关议案已经董事会审议通过，尚需获得股东大会的批准，存在关联关系的股东也将在本次重大资产重组的股东大会上就有关议案回避表决。

　三、交易对方基本情况

　（一）中国电科五十四所

　单位名称：石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）

　机构类型：事业法人

　法定代表人：涂天杰

　开办资金：21,042万元

　事业法人编号码：事证第110000001615号

　组织机构代码：40174953-0

　税务登记证号码：冀石联税高新字130111401749530号

　住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号

　举办单位：中国电子科技集团公司

　宗旨和业务范围：开展通信测控技术研究，促进信息产业事业发展；通信测控技术研究与信息系统集成；相关产品研发、产业化推广、认证、检验、检测和校准；硕士研究生培养；继续教育、专业培训与咨询服务；《无线电工程》和《无线电通信技术》出版。

　五十四所最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年度财务数据未经审计

　（二）中国电科五十所

　名称：上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研究所）

　机构类型：事业法人

　法定代表人：原普

　开办资金：5,000万元

　事业法人编号码：事证第110000001770号

　组织机构代码：42501366-7

　税务登记证号码：国/地税沪字310107425013667号

　住所：上海市普陀区武宁路423号

　举办单位：中国电子科技集团公司

　宗旨和业务范围：开展微波技术研究，促进信息产业事业发展。通信设备和通信系统研究开发，探测设备研制，微波测量仪器研制，遥测遥信遥控系统研究开发。

　中国电科五十所最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年度财务数据未经审计

　（三）中华通信

　公司名称：中华通信系统有限责任公司

　设立时间：1985年1月9日

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：涂天杰

　注册资本：18,000万元

　工商注册号：100000000016651

　组织机构代码：10001665-9

　税务登记证号码：京税字110108100016659号

　注册地址：北京市海淀区复兴路33号中塔803室

　办公地址：北京市丰台区南四环西路188号二区9-10号楼

　经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至2016年05月31日）；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信工程勘察测量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、照相器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；物业管理、自有房屋出租；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　中华通信最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年度财务数据未经审计

　（四）电科投资

　公司名称：中电科投资控股有限公司

　设立时间：2014年4月18日

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：胡爱民

　注册资本：100,000万元

　工商注册号：100000000044956

　组织机构代码：71783888X

　税务登记证号码：11010871783888X

　注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室

　办公地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室

　经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　电科投资最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年度财务数据未经审计

　（五）石家庄发展投资

　公司名称：石家庄发展投资有限责任公司

　设立时间：2006年5月19日

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：高会敏

　注册资本：817,441.35万元

　统一社会信用代码：91130100788681867B

　注册地址：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层

　办公地址：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层

　经营范围：负责市政府预算内建设资金重点建设项目资本金的经营和管理，参与国债项目的建设和管理，担当国有建设资金的出资人；担当市政府向各金融机构的承贷主体；对能源、交通、通讯、原材料、机电、轻纺、化工建材、农业及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、参股、合资、合作、委托贷款等方式进行经营和管理，开展各种投资业务；参与市确定的化工、医药、纺织、高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理；经营与投资有关的设备租赁、物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发；兴办中外合资、合作企业，利用国外信贷资金和国际租赁，引进国外先进技术和设备开办劳务（仅限国内）商品进出口业务（国家限制经营和禁止进出口商品和技术除外）（需专项审批的未经批准不得经营）

　石家庄发展投资最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年度财务数据未经审计

　（六）桂林大为

　公司名称：桂林大为通信技术有限公司

　设立时间：1990年11月23日

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：伍浩成

　注册资本：9,000万元

　统一社会信用代码：91450300198872321H

　注册地址：广西桂林市六合路98号

　办公地址：广西桂林市六合路98号

　经营范围：光纤通信及综合信息网路工程、电子计算机及信息网路工程，图像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤产品，医用电子仪器仪表，专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光线通讯设备等机电产品，进口被企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、化工产品和化工原理（危险品除外）销售，国家允许的其他进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　桂林大为最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年财务数据未经审计

　（七）宁波海运

　公司名称：宁波海运股份有限公司

　设立时间：1997年4月18日

　企业性质：股份有限公司（上市）

　法定代表人：陈明东

　注册资本：1,030,850,948元

　工商注册号：330200000037987

　组织机构代码：25410625-1

　税务登记证号码：330205254106251

　注册地址：浙江省宁波市北岸财富中心1幢

　办公地址：浙江省宁波市北岸财富中心1幢

　经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理；货物中转，联运，仓储，揽货、订舱、租船；国内水路货物运输代理；交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　宁波海运最近两年主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据已经审计

　（八）华资资产

　公司名称：华资资产管理有限公司

　设立时间：2000年9月20日

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：孙华

　注册资本：5,000万元

　工商注册号：110000001680525

　组织机构代码：72261526-9

　税务登记证号码：京税证字110108722615269号

　注册地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦16层1608室

　办公地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦16层1608室

　经营范围：投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术转让；销售开发后产品（未经专项审批项目除外）、化工产品、建筑材料、机械电器设备；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　华资资产最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据经审计

　（九）安诚信投资

　公司名称：深圳市安诚信投资有限公司

　设立时间：1995年7月6日

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：饶建文

　注册资本：2,000万元

　工商注册号：440301103466582

　组织机构代码：19235578-8

　税务登记证号码：深税登字440300192355788号

　注册地址：深州市罗湖区太白路长富花园3栋(101、102、103)

　办公地址：深州市罗湖区太白路长富花园3栋(101、102、103)

　经营范围：投资兴办实体（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（国家有专项规定的项目除外）；产品造型设计。

　深圳安诚信最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年财务数据未经审计

　（十）郑州祥和

　公司名称：郑州祥和集团有限公司

　设立时间：1995年12月18日

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：胡博

　注册资本：11,622.32万元

　统一社会信用代码：91410100268065710P

　注册地址：郑州市淮河路9号院

　办公地址：郑州市淮河路9号院

　经营范围：承担500KV及以下输、变、配电工程及配套项目的可行性研究、勘测设计、施工、验收、维护；机电产品及机械产品生产加工；汽车运输；金属材料、建材及电子设备、器材经销，房地产开发经营；通讯、电缆工程及维护，汽车维修；科技信息自动化工程；餐饮；咨询服务；国内贸易（国家有专项规定的凭许可经营）；房屋租赁；工程监理；电力技术咨询；汽车租赁；会务服务；非学历短期培训；以下仅限分支机构经营：饮用水生产销售及配套项目设备材料供应；日用百货的销售；住宿；卷烟销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　郑州祥和最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年度财务数据未经审计

　（十一）上海技经

　公司名称：上海技经投资服务中心

　设立时间：1992年7月31日

　企业性质：集体所有制

　法定代表人：周振清

　注册资本：4,500万元

　统一社会信用代码：91310107132937559J

　注册地址：上海市普陀区花溪路199号3150室

　办公地址：上海市普陀区花溪路199号3150室

　经营范围：普通机械电器机械及器材，铸锻件及通用零部件，五金交电，橡塑制品，金属材料，仪器仪表，汽配件，建材，装璜材料，百货（批发，零售，代购代销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上海技经最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：财务数据未经审计

　（十二）居林弟

　■

　四、关联交易的主要内容

　（一）《发行股份购买资产框架协议》的主要内容如下：

　1、上市公司：广州杰赛科技股份有限公司；

　2、交易对方：中华通信、中国电科五十四所、中国电科五十所、石家庄发展投资、电科投资、大为通信、宁波海运、华资资产、安诚信投资、郑州祥和、上海技经和居林弟；

　3、发行人同意以发行股份作为对价支付方式向认购人购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价；

　4、发行价格：本次发行的发行价格以上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为30.27元/股。

　5、生效条件：杰赛科技董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；国务院国资委批准本次发行股份购买资产；认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；中国证监会核准本次发行股份购买资产。

　（二）《股份认购协议》

　1、上市公司：广州杰赛科技股份有限公司；

　2、认购人：中电科投资控股有限公司

　3、主要内容：认购人拟以不超过2亿元（含2亿元）的现金认购本次非公开发行的股票。认购人参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。鉴于认购人系发行人的实际控制人所控制的关联企业，认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、生效条件：（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；（2）本次发行已经国务院国资委、中国证监会等有权部门核准。

　五、关联交易的目的

　本次重大资产重组前，公司主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，公司拥有国内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时公司目前是国内最大的军用印制电路板设计制造上市公司。

　通过本次注入资产，公司的主营业务将进一步扩大，业务范围将增加涵盖通信设备制造及解决方案提供、通信勘察设计、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，进一步完善主业突出、布局合理的产业结构，具有较强的抗风险能力，有利于突出公司主营业务优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。

　六、公司独立董事事前认可意见及独立意见

　公司的独立董事就本次吸收合并予以事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：

　1、本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关关议案表决时予以了回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

　2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益；

　3、本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　4、公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）进行相应调整。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　5、公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益；

　基于上述理由，同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排。

　六、独立财务顾问意见

　杰赛科技本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。

　鉴于杰赛科技将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　2、独立董事关于本次重大资产重组事项的独立意见；

　3、公司与各交易对方签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》；

　4、广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　特此公告。

　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-020

　广州杰赛科技股份有限公司关于披露发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易预案暂不复牌暨一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”、“本公司”）于2015年8月31日发布了《重大事项停牌公告》（2015-037），公司股票自2015年8月31日开市起停牌；2015年9月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-039），公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年9月15日开市时起继续停牌；2015年10月15日、11月16日、12月15日、2016年2月15日分别发布了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2015-043、2015-052、2015-061、2016-008）；停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；2015年11月25日、12月11日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》；2016年2月14日公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》。

　2016年3月30日，公司召开第四届董事会二十八次会议，审议通过了《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年3月31日起将继续停牌，继续停牌不超过10个交易日，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准等相关审批通过，本次交易能否取得上述审批通过以及何时最终取得均存在不确定性。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　2016年3月31日