(上接A25版)

十二、股票停复牌安排

本公司股票自2016年1月7日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

十五、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，存在无法获得批准的风险。

由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

三、上市公司2015年度预亏的风险

2015年1月30日，上市公司发布《2015年年度业绩预亏公告》。经上市公司初步测算，预计上市公司2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-22,000万元左右，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。

本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然标的资产预计未来盈利能力较强，但根据预亏公告，上市公司2015年年末将出现未弥补亏损，对上市将来的分红能力构成一定影响，从而影响公司未来利润分配政策，敬请广大投资者注意投资风险。

四、调整重组方案及估值调整的风险

截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的内容将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

五、募集配套资金不足的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价23亿元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向公司实际控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51亿元，其中上市公司实际控制人昝圣达认购金额为5亿元。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。

六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险

为有效整合北京中星微及标的资产的安防监控业务，标的资产在基准日后存在资产、业务的剥离和整合等工作，具体情况见本预案第四章标的资产基本情况之“四、标的资产业务剥离和整合情况”。由于整合过程较为复杂，虽然标的资产已对基准日后资产剥离整合进行了模拟，并编制模拟合并报表，但仍存在披露的未审数和审定数偏差较大的可能，请投资者关注。

七、标的资产预估增值率较高的风险

本次交易的预估基准日为2015年12月31日。评估机构对该次交易的标的资产进行了预估。经预估，截至预估基准日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预估值为101亿元，预估增值963,144.74万元，增值率2055.57%。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。

八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险

本次交易完成后，在综艺股份合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中星技术未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对综艺股份当期损益造成不利影响。

九、业绩承诺不能实现的风险

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息，承诺期限为2016年、2017年及2018年。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未达预期的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

十、未编制盈利预测报告的风险

根据中国证监会?2014?年10?月颁布的《重组管理办法》第二十二条之规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告。广大投资者可以基于预案“第八章??管理层讨论与分析”部分就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力等的影响进行初步判断，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

十一、新增少量关联交易的风险

本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例为0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。

十二、标的资产运营管理和整合风险

1、 标的资产经营风险

近年来，国内视频监控行业市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业。这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在技术、产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，在国内安防市场中的大型行业应用上具有较强的领先优势。

本次交易标的资产虽然具备一定的技术优势，市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈。如果在竞争中无法取得优势，可能存在预计市场拓展计划无法实现的风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生重大变化，但由于面临技术储备、市场拓展、区域选择和客户培育风险，从而可能导致经营业绩的不稳定性。

2、 市场经营区域相对集中的风险

标的资产目前主营业务地域性分布明显，主要集中在山西、广东、河北及江苏地区，并在该等区域拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。标的资产目前正着力将其在上述省份城市获得的项目经验向其他城市推广复制。若后续市场推广受阻, 原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的业务发展产生不利影响。

3、 应收账款发生坏账的风险

截至2014年末、2015年末，标的资产应收账款净额分别为 54,995.60万元和 121,169.40万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为38.52%和54.75%，应收账款余额及占同期总资产比例较大。

标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。

4、 技术风险

本次重组后，公司业务领域会拓展至安防监控行业，该行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、客户需求也不断转变的特点。因此，如果本次重组后公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

5、 整合风险

经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。集团现有子、分公司30多家，同时，公司的股权投资已覆盖金融、消费品、医药、现代牧业、现代服务等诸多高成长行业。

本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果本次交易后公司不能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。

此外，由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。

6、 行业风险

本次重组后，公司业务将拓展到安防领域，作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

此外，经过十年的建设和积累，国内平安城市项目现已进入转型升级阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。

标的资产的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供整体解决方案，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通等项目的投入。如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下降，将会对标的资产的盈利能力产生较大的不利影响。

十三、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、公司主营业务发展现状

经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：

大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。

综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通用CPU龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级主控CPU芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。

公司于2014年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩票公司商誉计提减值准备，这将在短期内对公司业绩带来不利影响。但一旦有关公司获得互联网彩票销售资质，将对公司的信息产业发展和信息产业链完善、以及盈利能力和公司价值提升产生重要影响。

信息科技业务作为目前主要发展的业务领域，公司一直寻求进一步发展空间，不断完善公司信息产业链，增强公司信息科技业务核心竞争力。本次拟购买的资产属于信息安防监控领域。如果本次并购成功，作为第四代信息安防监控的领军企业，中星技术不仅对公司营收和盈利产生积极影响，使信息技术和信息产业成为公司的主体业务，而且对公司信息产业链完善发挥重要作用，使公司在安防监控、云计算、大数据、物联网领域直接落地生根，因而符合公司信息科技业务发展方向。

稳定发展新能源业务。公司持续关注宏观经济形势的变化和境内外各地区的新能源政策，寻求现有光伏电站最合适的运营管理模式，并且采取以“稳”为主，不盲目投入建设的策略来防范和应对风险；同时，由于下属公司非晶薄膜太阳能电池生产线未达到预定标准，且尚未与相关方就生产线改造事宜达成一致，公司将对有关生产线继续计提减值准备，对公司2015年的经营业绩产生了一定的不利影响。

积极发展投资业务。公司下属专业投资公司江苏高投多年来保持了较快的增长，该公司深入分析新形势、把握新政策下的新机遇，重点做好存量投资的管理和退出，积极推动项目储备、投资、管理、退出工作，把控投资节奏。江苏高投秉承价值投资的理念，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量基本稳定的再平衡和良性循环。同时，在股权投资良性运营的同时，积极探索和发展包括基金管理业务等业务模式，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景下寻求发展机会，实现资产的稳健增值。

2、标的资产的主营业务符合国家行业发展方向

本次拟购买资产所属安防行业属于信息产业，是国家重点发展的行业，属于国家《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业。作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。同时，随着国家一系列大项目的推进，新兴应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，人们的安防意识不断提高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率在 20%左右。2015 年总产值达到 5,000 亿元，实现增加值1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上。

为促进安防行业的健康快速发展，国家相关部门同时出台了一系列的扶持政策、标准和规范。2015年5月，发改委发布了由九部委联合出台的《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，意见提出，到2020年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。居民日益增长的安全需求和国内良好的政策环境，给安防行业提供了广阔的发展前景。

3、标的资产具有核心技术优势

标的资产业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向。标的资产是目前国内既掌握SVAC国家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的“产品+解决方案+运营”的安防产业服务。由其参与制定的SVAC标准是视频监控系统的基础标准，可以为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技术支撑，一方面可以解决目前视频监控系统中音视频编解码标准不统一导致的系统难以互联互通的问题；另一方面能够针对安防特殊应用提出相适应的应对方案，解决目前视频监控领域只能采用广电标准而无法满足安防特殊需求的问题。除此之外，专门用于安防领域的音视频编解码标准目前在国际上尚属空白，SVAC标准研制工作有利于在安防领域实现向国际标准的突破。因此，在安防视频监控领域应用具有我国自主知识产权的音视频编解码标准的相关技术产品对我国社会治安防控体系的建设和信息安全具有重要的意义。

（二）本次交易目的

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司信息产业链，基本完成公司在信息技术和信息产业的转型升级，在智能安全、云计算、大数据、物联网的信息产业浪潮中迅速落地生根，占据有利位置，大幅度提升公司营收和盈利能力，大大提升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。

通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质安防系统集成及运营服务相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，随着国内安防市场的不断增长，各级政府对安防行业的持续支持，标的资产已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，可借力资本市场平台，充分发挥其在安防行业的竞争优势，集安防技术与产品研发、系统集成、产品制造和运营服务于一体，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。

二、本次交易的具体方案

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权并募集配套资金。

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、发行数量

本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101亿元）扣减现金支付对价23亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为639,344,260股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

5、发行股份购买资产发行价格调整事宜

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司董事会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。

（4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年1 月6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；

B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年1 月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。

（5）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%。

（6）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

6、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详见本预案“重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

（二）发行股份募集配套资金

为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在发行股份购买资产的同时，向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过51亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。昝圣达根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额为5亿元。

3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权

除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

4、发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过51亿元，不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价15.20元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过335,526,315股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量亦作相应调整。

5、锁定期及上市安排

本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

6、发行价格调整方案

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

7、募集资金用途

本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷款，以提高本次资产重组效率。

（三）过渡期损益归属

交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属，具体内容详见“第一章本次交易概况三、本次交易相关合同的主要内容 ”。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于2016年3月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

1、本次重大资产重组方案

双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：

综艺股份（即甲方）以发行股份及支付现金的方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息分别持有的中星技术40%、33%、9%、6%、5.2211%及6.7789%的股权（合计购买中星技术100%的股权）。

为提高本次重组绩效，甲方拟采用询价发行方式向包括甲方实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该等配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价、上市公司补充流动资金及偿还银行贷款和目标资产募投项目；本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过51亿元。

2、目标资产

目标资产指乙方中的堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息分别持有的中星技术40%、33%、9%、6%、5.2211%及6.7789%的股权（合计购买中星技术100%的股权）。

3、损益归属期间的损益归属

拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如拟注入资产于损益归属期间内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向甲方补足。

交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定拟注入资产损益归属期间内净利润的变化。

针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

各方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为损益归属期间的损益审计结果。

各方约定，协议签署后，在损益归属期间对中星技术不实施分红，中星技术于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。

4、交易价格的确定及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

双方确认，截至评估基准日目标资产的预估值为1,010,000万元，目标资产的最终价格应以具有证券业务资格的评估机构所出具的资产评估报告记载的评估值为依据并由双方协商确定。

（2）甲方应按以下方式向乙方支付对价：

甲方以向乙方发行A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。

（3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量

甲方向乙方发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日。乙方认购价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%（即12.2元/股，以下简称“发行价格”或“认购价格”）。定价基准日前120个交易日A股股票交易均价=定价基准日前120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。

为应对因资本市场波动以及上市公司所处行业二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

① 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

② 价格调整方案生效条件

上市公司董事会审议通过本次价格调整方案。

③ 可调价期间

综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。

④ 触发条件

在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A. 上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年1 月6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；

B. 可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年1 月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。

⑤发行价格调整机制

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%。

⑥ 发行股份数量调整

本次本次发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

本协议签署日至交割日的过渡期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目标资产交易价格—以现金支付的对价230,000万元）÷12.2元。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据目标资产的预估值计算，则甲方本次向乙方发行的总股份数量为639,344,260 股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因综艺股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

甲方以支付现金方式支付堆龙中星微及堆龙中启星持有的中星技术19.04%及3.73%股份之对价，根据目标资产的预估值计算，该对价金额分别为1,922,950,819元及377,049,181 元。

根据上述原则，甲方向中星技术每一个股东发行股份的数量及支付现金金额预估如下：

交易对方	股权比例	对价合计（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数量（股）
堆龙中星微	40%	4,040,000,000	1,922,950,819	2,117,049,181	173,528,621
圣达投资	33%	3,333,000,000	-	3,333,000,000	273,196,721
堆龙中启星	9%	909,000,000	377,049,181	531,950,819	43,602,526
南通中辰微	6%	606,000,000	-	606,000,000	49,672,131
翰瑞信息	5.2211%	527,331,100	-	527,331,100	43,223,860
六合信息	6.7789%	684,668,900	-	684,668,900	56,120,401
合计	100%	10,100,000,000	2,300,000,000	7,800,000,000	639,344,260

5、人员安排及资产安排

为推动本次交易的达成，乙方中堆龙中星微的实际控制人邓中翰承诺将积极促成以下事项：

北京中星微自愿将其持有的与中星技术主营业务相关的商标、专利、软件著作权、域名、非专利技术等知识产权，以无偿方式转让给中星技术或其下属子公司，或以无偿授权许可方式提供给中星技术及其下属子公司使用；在甲方就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星微另行签订相关资产转让或授权许可协议，并向主管机关申请办理过户登记或授权许可登记手续。

在甲方就本次重组召开第二次董事会前，北京中星微与中星技术主营业务相关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自愿原则重新建立劳动关系。

在甲方就本次重组召开第二次董事会前，中星技术及其下属子公司与芯片业务相关研究开发职能将予以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。中星技术及其下属子公司芯片研发人员将与北京中星微或其下属子公司签订劳动合同，中星技术应向北京中星微提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明。

6、交割及对价支付

双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方转交与目标资产相关的全部合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，且中星技术的新章程应完成在工商管理部门备案；

自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续及甲方向乙方支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

甲方就目标资产交易价格所支付的现金对价总额不超过人民币23亿元。现金对价由本次重组中募集的配套资金进行支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易的现金对价由甲方在募集配套资金到账后30天内一次性支付给乙方。如募集的配套资金不足以支付该现金对价的，甲方应以自有资金补足；如中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方应以自有资金向乙方支付该现金对价；中国证监会核准本次交易后6个月内，如募集配套资金未能实施完毕，将由甲方以自有资金向乙方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙方有权查询、复制。

双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。

7、与本次交易有关的其它安排

（1）锁定期

乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：

在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

同时，乙方中圣达投资所取得的上市公司股份锁定期追加承诺如下：

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（2）甲方对乙方的陈述与保证

甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

（3）乙方对甲方的陈述和保证

乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：

在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方对标的资产已足额出资。乙方有权将其转让给甲方。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；

目标资产对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司已足额出资；

目标资产及其所持子公司未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。

（4）税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

（二）《盈利预测补偿协议》

上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于2016年3月30日签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为2016年、2017年及2018年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行确定。

前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。

2、补偿义务

乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。

其中，中星技术使用系统集成常规投标项目募集配套资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在系统集成常规投标项目募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按365天计算。

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。

3、股份补偿的方式

如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（1）以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；

（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。

4、股份补偿数量

（1）股份补偿

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。

若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。

（2）股份不足时现金补偿

利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知该交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。

该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。

（3）减值测试补偿

甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。

（4）补偿范围

用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺股份。

（5）股份补偿的实施

若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金。

综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监会的要求予以承诺。

（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务。

四、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

本次拟购买的资产为中星技术100%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中星技术主营业务所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业；标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司的现有土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。

本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为19.39亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次拟注入标的资产为中星技术股份有限公司100%股权。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

重组后，上市公司将持有中星技术100%股权，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于提高公司的综合竞争力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

本次交易后，上市公司将持有中星技术100%股权，提高了公司的资产质量。本次重组完成后，上市公司将进一步夯实旗下信息科技产业主营业务，将有助于提升公司盈利能力和抵御风险的能力，提高股东回报和公司综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的北京中星微之间的少量与芯片业务采购相关的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例仅为0.69%，不会导致上市公司新增大量关联交易。上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易中，上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易对方及其实际控制人均作出了其自身及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

上市公司2014年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。

五、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向控股股东及其关联方购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

江苏综艺股份有限公司

2016年3月30日