序号	购买资产交易对方	交易标的
1	堆龙中星微管理咨询有限公司	中星技术有限公司100%股权
2	南通圣达投资合伙企业（有限合伙）
3	堆龙中启星管理咨询有限公司
4	南通中辰微信息技术有限公司
5	南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）
6	南通六合信息咨询中心（有限合伙）

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

综艺股份/本公司/公司/上市公司	指	江苏综艺股份有限公司
综艺投资	指	南通综艺投资有限公司，公司控股股东
实际控制人	指	综艺股份实际控制人昝圣达
综艺光伏	指	江苏综艺光伏有限公司，公司子公司
江苏高投	指	江苏省高科技产业投资股份有限公司，公司子公司
综艺超导	指	综艺超导科技有限公司，公司子公司
神州龙芯	指	北京神州龙芯集成电路设计有限公司，公司联营企业
南通兆日	指	南通兆日微电子有限公司，神州龙芯子公司
天一集成	指	北京天一集成科技有限公司，公司子公司
深圳毅能达	指	深圳毅能达金融信息股份有限公司，公司子公司
北京掌上明珠	指	北京掌上明珠科技股份有限公司，公司子公司
北京中星微	指	北京中星微电子有限公司，中星技术原股东，与中星技术受同一实际控制人邓中翰控制
开曼中星微	指	英属开曼群岛中星微电子股份有限公司，北京中星微控股股东
美国威特	指	VIEWTEL,INC.，一家注册在美国加州的北京中星微子公司
中星国际	指	中星微电子国际有限公司，一家注册在香港的北京中星微子公司
中星技术	指	中星技术有限公司，本次交易标的
广东中星	指	广东中星电子有限公司，中星技术全资子公司
福州中星	指	福州中星电子有限公司，广东中星全资子公司
中星电子	指	中星电子股份有限公司，中星技术控股子公司
贵阳中星	指	贵阳中星电子有限公司，中星电子全资子公司
山西中天信	指	山西中天信科技股份有限公司，中星技术控股子公司
江苏中星微	指	江苏中星微电子有限公司，北京中星微子公司
交易标的/标的资产	指	中星技术100%股权
圣达投资	指	南通圣达投资合伙企业（有限合伙），上市公司实际控制人控制的企业，标的资产股东之一
堆龙中星微	指	堆龙中星微管理咨询有限公司，标的资产控股股东
堆龙中启星	指	堆龙中启星技术有限公司，标的资产股东之一
南通中辰微	指	南通中辰微信息技术有限公司，标的资产股东之一
翰瑞信息	指	南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一
六合信息	指	南通六合信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一
交易对方	指	堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息及六合信息
中星咨询	指	北京中星天使咨询有限公司，山西中天信股东之一
中星投资	指	北京中星天使投资中心（有限合伙），中星电子原股东之一
本次交易/本次重大资产重组	指	江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的中星技术100%股权的行为
定价基准日	指	综艺股份第八届董事会第二十九次会议决议公告日
交割日	指	标的资产将其股份登记至综艺股份名下，即标的资产将综艺股份登记至股东名册之日
预估基准日	指	2015年12月31日
过渡期/损益归属期间	指	评估基准日至交割日的期间
报告期	指	2014年、2015年
《专项审核报告》	指	具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	综艺股份与部分交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
本预案	指	《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市天元律师事务所
审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
业务指引	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇
安防	指	安全防范的简称
安防视频监控	指	利用视频技术探测、监视设防区域并实时显示、记录现场图像的电子系统或网络。
SVAC标准	指	《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，英文名为Technical Specification of Surveillance Video and Audio Coding，国标编号为GB/T 25724-2010，是中国自主知识产权的“安全防范监控数字视音频编解码技术标准。
H.264	指	ITU-T和ISO/IEC联合视频组（JVT）开发的数字音视频编解码标准，在ITU-T中，叫H.264；在ISO／IEC中，被称为MPEG4的第10部分，即AVC。H.264是目前视频监控的主要编码标准之一，是广播电视数字高清视频的主要编码标准。
系统集成	指	在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指安防系统集成。
运营服务	指	安防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务。
VISS融合视频监控系统	指	是基于SVAC标准研发面向固网和移动网络监控系统融合的新一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、易运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特点。
ACME视频综合应用平台	指	基于ViSS融合视频监控系统，是ViSS融合视频监控系统的大脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。

　本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

　财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

　是由于四舍五入造成的。

　声 明

　一、董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方及北京中星微均已出具承诺函：“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

　重大事项提示

　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概要

　本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权,并募集配套资金。

　本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术100%股权，其中现金支付对价金额为23亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

　2、发行股份募集配套资金

　上市公司拟向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为拟不超过51亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%。

　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　3、发行价格及调整事宜

　（1）发行股份购买资产的发行价格

　公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。

　该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　（2）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案

　为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　2）价格调整方案生效条件

　公司董事会审议通过本次价格调整方案。

　3）可调价期间

　综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

　的核准日止。

　4）触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年1 月6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；

　B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年1 月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。

　5）发行价格调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%。

　6）发行股份数量调整

　本次发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

　在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　（3）募集配套资金所涉发行股份价格及其调整

　1）募集配套资金发行价格

　公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　2）募集配套资金价格调整

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为101亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（342,583.95万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　三、标的资产预估作价情况

　截至预估基准日2015年12月31日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为101亿元，预估增值963,144.74万元，增值率2055.57%。经预估，中星技术2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为34,589万元、55,807万元和91,641万元

　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

　四、本次交易不构成借壳上市

　在本次交易中，上市公司向交易对方购买标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

　五、本次交易构成关联交易

　本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星技术33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司实际控制人昝圣达将根据最终发行价格认购股份，认购金额为5亿元。

　另外，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。

　因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

　六、发行股份及支付现金购买资产

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（二）发行对象及发行方式

　本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。

　（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。

　该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　（四）发行数量

　本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101亿元）扣减现金支付对价23亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为639,344,260股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　（五）发行股份购买资产发行价格调整事宜

　为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司董事会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

　的核准日止。

　（4）触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年1 月6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；

　B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年1 月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。

　（5）发行价格调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额÷董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%。

　（6）发行股份数量调整

　发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

　在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　（六）本次发行股份的锁定期及上市安排

　根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

　“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”

　交易对方中圣达投资所对取得的上市公司股份锁定期同时承诺如下：

　“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”

　七、发行股份募集配套资金

　为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51亿元，未超过交易总额的100%。具体如下：

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（二）发行对象及发行方式

　本次募集配套资金采用询价发行方式向包括昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。其中公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额为5亿元。

　（三）定价基准日及发行价格

　公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　（四）发行数量

　本次发行的募集配套资金预计不超过51亿元，不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价15.20元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过335,526,315股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量亦作相应调整。

　（五）锁定期及上市安排

　本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　（六）发行价格调整方案

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

　（七）募集资金用途

　本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷款，以提高本次资产重组效率。

　八、业绩承诺及补偿措施

　（一）业绩承诺

　本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为2016年、2017年及2018年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行确定。

　前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。

　（二）补偿义务

　乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。

　各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。

　其中，中星技术使用募集资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按365天计算。

　堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。

　1、股份补偿的方式

　如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

　（1）以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；

　（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。

　2、股份补偿数量

　（1）股份补偿

　堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

　补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。

　若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。

　（2）股份不足时现金补偿

　利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知该交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。

　该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。

　（3）减值测试补偿

　甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。

　（4）补偿范围

　用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺股份。

　（5）股份补偿的实施

　若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

　若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金。

　综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

　在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

　（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监会的要求予以承诺。

　（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务。

　九、本次重组对上市公司控股权的影响

　本次交易完成后，综艺投资仍为上市公司控股股东，昝圣达仍为上市公司实际控制人。

　十、本次重组的决策与审批程序

　（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

　1、交易对方股东会或合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；

　2、上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

　2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

　3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	关于认购上市公司股份的承诺函	4、最近三年有严重的证券市场失信行为； 　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
交易对方/北京中星微	声明	2、本公司/本企业保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 　3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业及关联方将暂停转让在上市公司拥有的权益。
交易对方/北京中星微	交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况	本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本企业/本人自2011年1月1日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本企业/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易对方	关于拟注入资产权属情况的承诺	4、本公司/本企业保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。 　5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
交易对方/北京中星微/上市公司/控股股东/上市公司董监高	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	2、本公司/本企业/本人保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 　3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在综艺股份拥有权益的股份（如有）。
交易对方（圣达投资）	关于股份锁定期的承诺函	3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 　4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
圣达投资以外的其他交易对方	关于股份锁定期的承诺函	2、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 　3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
交易对方/交易对方实际控制人	避免同业竞争的承诺	7、本公司/本企业/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 　8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效。
控股股东/实际控制人	避免同业竞争的承诺	7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 　8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
交易对方/交易对方实际控制人/北京中星微/公司实际控制人/控股股东	规范关联交易的承诺	4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制或影响的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 　5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本企业/本人承担赔偿责任。

　独立财务顾问：

　（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

　二〇一六年三月

　(下转A26版)