证券代码：600579 证券简称： 天华院 编号：2016—006

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2016年3月19日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2016年3月29日09:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体监事会成员及高管人员等列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了各项议案，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会编制了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2016-007）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本决议案须提请公司股东大会审议通过。

　二、审议通过了《关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施相关事项的承诺函的议案》

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员出具了《关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施相关事项的承诺函》，内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施相关事项的承诺的公告》（公告编号：2016-008）

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—007

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定，对本次再融资摊薄即期回报事项、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了落实，并于2016年3月29日经第六届董事会第二次会议审议通过，该等事项将提交2015年年度股东大会审议。

　公司已对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示的公告，并对《关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施相关事项的承诺函》进行了公告。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、财务指标计算的主要假设和前提

　（1）本次非公开发行预计于2016年6月30日实施完完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

　（2）本次发行股份数量为上限7,486.6310万股，发行完成后公司总股本将增至46,693.6947万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。不考虑控股股东2015年业绩补充承诺对发行人总股本的影响。

　（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过70,000万元，不考虑发行费用的影响。

　（4）截至2015年9月30日，发行人母公司资产负债表未分配利润为-106,733.90万元，在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，从而不能向股东进行现金分红。假设2015年、2016年不进行现金分红。

　（5）发行人2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1,692.25万元，同比增长9.51%，假设2015年发行人归属于上市公司股东的净利润较2014年同比增长9.51%，即发行人2015年归属于上市公司股东的净利润为6,901.60万元。假设2016年发行人归属于上市公司股东的净利润分别较2015年下降30%、持平、增长30%。

　盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　2、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　情形一：2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度下降30%

　■

　情形二： 2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平

　■

　情形三： 2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度增长30%

　■

　（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司董事会预计本次非公开发行募集资金到位当年每股收益及净资产收益率将低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

　（四）董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　1、南京基地现有生产能力无法满足业务发展需求

　南京天华一期工程项目2010年6月投产以来，公司在现有核心技术的移植应用、消化吸收再创新、新技术研究开发、产业链延伸、市场开发、国际化经营等方面取得了众多成果。但由于近年来公司完全自主知识产权技术产品需求快速增长，南京天华一期项目在重大装备生产制造能力、生产工艺配套、试验检测能力等方面已经不能满足公司发展的需要，成为了制约企业快速发展的瓶颈，建设南京天华二期工程项目十分必要而迫切。

　2、实现公司战略发展目标的需要

　按照公司的战略发展规划，“十三五”期间，公司将以建设国际知名、国内一流的化工装备研发制造综合服务商为战略定位，依托现有核心技术，持续创新研发，在确保化工、石化、冶金、有色金属、钢铁行业专用装备领先地位的同时，围绕新材料、新能源、节能环保以及煤化工等领域关键装备开发研究和推广应用，拓展公司技术产品和应用领域，促进产业链的延伸，实现公司的可持续发展。因此建设南京天华二期项目，对于实现公司战略发展目标和后续发展具有重要意义。

　3、募投项目符合国家产业政策，具有较好的市场前景

　南京天华二期工程项目，主要研发生产褐煤干燥提质系统成套装备以及污泥干化系统成套装备，属于工信部发布的2015年版《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》中的相关内容，是国家鼓励发展的装备产业，符合国务院关于促进装备制造业由大变强的总体要求。同时，褐煤干燥提质系统成套装备和污泥干化系统成套装备分别用于褐煤高效利用和城市污泥处置，属于节能环保类装备，具有较好的市场前景。

　4、缓解公司短期还债压力，改善公司财务结构

　随着公司经营规模的扩大，公司短期偿债压力逐步增加。公司以往经营规模的扩张主要依靠公司自身积累以及银行贷款解决资金需求。本次部分募集资金偿还银行贷款，有利于公司降低财务费用、经营风险，改善公司财务结构，实现可持续发展。

　（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　近年来，由于市场需求的变化以及公司自主知识产权技术产品需求快速增长，南京基地现有生产能力已不能满足公司业务发展需求，加工装备及其配套能力需要建设、提高、改进和完善。公司本次发行募集资金将主要用于“南京天华二期工程项目”和“偿还银行贷款”，以提升公司现有业务生产制造能力以及推广节能环保技术产品，加快科技成果转化，拓展公司发展空间，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次非公开发行募集资金投资项目，都经过了详细论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　（1）人员储备

　为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员主要在企业内部进行人员的合理调剂，适当从大学、社会及技校招聘一些专门人才和专业技术工人。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　（2）技术储备

　通过多年的技术研发和应用实践，公司的煤干燥技术处于行业领先水平。在煤干燥、尾气处理、干燥尾气水回收和系统安全保护等相关领域共获得国内专利36项、美国专利2项，并在钢铁、电力等相关行业进行了成功的应用，相关技术及应用项目多次获得国家、甘肃省及行业协会颁发的奖项。

　公司污泥干化技术获得了国家住建部专项、国家863计划、甘肃省科技重大专项支持，获得2014年国家科学技术进步二等奖，拥有9项专利。该技术的推广应用可显著减少污泥量和二次污染，实现污泥的减量化、无害化、资源化与能源化利用，有利于改善生存环境，解决污泥污染控制与治理所面临的紧迫难题，已在浙江、江苏等多个省份进行了成功的应用，具备进一步推广的技术基础。

　（3）市场储备

　公司将通过加大宣传力度、加强专利保护、建立产学研用联盟等措施进行市场开拓，具体如下：

　1）加强技术宣传

　宣传方式包括杂志期刊广告投放、网站建设、互联网营销参与、参加行业展览展销、参加高峰论坛和行业会议、策划产品发布会，及时全面介绍技术的先进性、实用性、可行性，扩大产品在行业以及上下游企业界的知名度。

　2）申请专利，占领市场先机

　针对知识产权竞争激烈的状况，公司把专利保护工作纳入技术创新的全过程，认识专利权在企业参与国际及行业竞争的重要性和在开拓市场、保护竞争优势方面的积极作用，修订了专利管理制度，树立知识产权、技术创新和自我保护意识，全面提高专利保护的整体水平。

　3）产学研用联盟

　公司作为主体研究单位，已经与多家建设单位、设计院及相关研究机构签订了合作协议，成立煤干燥技术研发和应用联盟，进行联合攻关、推广应用。

　公司与城市污染控制国家工程研究中心、住房和城乡建设部科技发展促进中心、清华大学等16所企业、高校和部门发起组建了“国家污泥处理处置产业技术创新战略联盟”。目前，联盟成员已扩展至86家会员单位。

　产学研用联盟的建立，对公司的行业交流和市场开拓起到了重要作用。

　（六）公司填补本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　公司主要从事化工装备研发、生产和销售相关业务，属于专用设备制造行业。近年来我国宏观经济增速放缓，石化、冶金、电力、煤炭等领域已形成产能过剩的局面，新增项目投资逐渐减少，化工装备行业总体收入和利润有所下滑；同时，我国大力推进产业结构调整，石化冶金、电力等领域的各类装置节能减排的任务将进一步加重，能量回收与利用也将会得到更加重视，国家实施“一带一路”战略也将会推动专用设备的出口。面对市场需求新常态，我国化工装备市场需求结构也将出现新变化，装备制造企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转变，发展动力将由资源和劳动力等要素驱动向科技创新驱动转变，产业结构将由传统制造向服务型制造和智能、绿色制造转变，市场运作将从国内为主向“国际、国内两个市场”并重转变，开发和推广节能环保技术、新材料、新设计和新的制造技术在化工装备中的应用、实现设备的大型化、集约化、成套化、机电一体化，进而促进低端过剩装备产业转型升级，推动装备制造向中高端迈进将成为化工装备业发展的趋势。

　公司作为我国重要的化工装备研究开发制造企业，近年来在保持公司在石化装备技术和行业领先地位的同时，加大了节能环保技术及装备、新型材料技术及装备的研究开发和推广应用，并在设备的大型化、成套化、机电一体化取得了长足的进步，符合行业未来发展要求。公司现有业务板块总体运营情况良好，但面临以下主要风险：

　（1）宏观经济发展放缓的风险

　化工装备下游用户主要包括石化、冶金、电力、煤炭等行业的企业。受宏观经济增速放缓的影响，上述传统行业持续不景气，将给化工装备行业的发展空间带来影响；经济发展速度放缓带来的社会资金紧张也将导致公司已承接项目缓建，影响合同的顺利履行。

　面对化工装备市场需求的新常态，公司将按照产业结构调整要求，进一步加大节能环保技术及装备、新型材料技术及装备技术成果推广和市场拓展力度，应对宏观经济发展放缓的风险。近几年，公司开发的以煤调湿、褐煤提质、低氮氧化物燃烧系统、城市污泥干化及综合利用、易结垢高氨氮废水处理、有机废气处理系统、煤制天然气余热回收系统等为代表的节能环保技术及装备，均符合《国家重点支持的高新技术领域》目录中的“新材料技术”、“新能源及节能技术”以及“高新技术改造传统产业”要求，具有较好的市场前景。

　（2）市场竞争日趋激烈的风险

　近年来，国家对装备制造业持积极的扶持政策以及行业需求的不断增长，涉足化工设备制造的厂家不断增加。随着宏观经济增速放缓、下游企业固定资产投资减少以及进入本行业企业的不断增多，生产同质产品的企业之间容易展开低价竞争，导致行业的平均利润率下降。

　公司具有行业领先的技术创新能力，作为国家认定企业技术中心、国家级工程技术研究中心、国家技术创新示范企业、高新技术企业，具有较强的技术创新能力和可持续发展能力，建有2个中石化联合研究所、22个专业实验室、4个省部级工程研究中心等一批技术创新平台。公司将积极推进符合行业发展趋势的关键设备及核心技术的研究开发，持续改进生产工艺及产品性能，以定制化服务优势满足客户需求，避开低端市场无序竞争的影响，获得持续的利润空间。

　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：

　（1）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“南京天华二期工程项目”和“偿还银行贷款”的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

　（2）降本增效，以抓好“双降”提升运营质量

　公司将重点围绕资金管理和成本管理，加强成本、费用指标的控制，加强物料管理、合同管理，严格控制非生产性开支，最大限度节约成本、控制应收账款规模、合理利用库存，有效回笼资金，增加公司现金流，加速资金周转，降低资金运营成本，使公司的经济运行质量和管理水平得到明显提高，综合实力和发展后劲得到明显增强。

　（3）加大人才引进，完善公司治理

　公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的专用设备制造行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在加大节能环保技术及装备的研究开发和推广应用，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并组成了专业团队对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。

　公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

　（七）公司董事和高级管理人员承诺事项

　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害青岛天华院化学工程股份有限公司的公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不得动用青岛天华院化学工程股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，支持其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600579 证券简称： 天华院 编号：2016—008

　青岛天华院化学工程股份有限公司关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施相关事项的承诺的公告

　根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的有关规定、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本人承诺如下：

　（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害青岛天华院化学工程股份有限公司的公司利益。

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（三）本人承诺不得动用青岛天华院化学工程股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，支持其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016-009

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　采取处罚或监管措施情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范的发展。最近五年，未出现被证券监管部门及交易所处罚的情形，其他监管措施及整改情况如下：

　一、最近五年公司收到的青海证监局警示函及整改情况

　1、2011年6月10日，青岛监管局向本公司发出了《关于对青岛黄海橡胶股份有限公司采取责令整改措施的决定》（青证监发[2011]108号）。

　【责令整改措施主要内容】

　2011年3月28日至5月26日青岛证监局根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）有关规定，对公司2010年年报、公司治理、内部控制、关联交易、信息披露等进行了现场检查，要求就检查中发现的问题限期整改。

　（1）关联交易问题：一是重大关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，2010年8月至12月，公司向黄海集团销售轮胎含税金额1.05亿元，占2009年年末净资产比例19%。该重大关联交易未经董事会、股东大会审议，并超出了公司经股东大会审议通过的2010年全年关联交易预计金额；二是关联交易协议条款不利于上市公司自主经营，经查，公司与关联方中国化工橡胶总公司供销分公司就合成橡胶达成关联采购协议，但协议强制性要求你公司须全部从关联方采购、不得外采，该条款不利于上市公司独立自主经营；三是公司关联方青岛密炼胶有限责任公司（以下简称密炼胶公司）为轮胎产品的上游关键工序，常年采取支付委托加工费的方式实施混炼胶的关联采购，不符合《治理准则》第二十二条关于“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立”和第二十七条关于“上市公司业务应完全独立于控股股东”有关要求。

　（2）同业竞争和收购承诺未兑现问题：公司同业竞争主要涉及风神股份、中车双喜和桂林橡胶等其他轮胎资产。随着中车双喜等轮胎资产划拨至中国化工橡胶总公司，2006年中车集团收购公司时做出的“36个月内解决同业竞争”的收购承诺无法兑现，且同行业竞争范围进一步扩大。

　（3）营业外收入的会计确认有失谨慎，2010年年末，公司与青岛海创有限公司就老厂区48.08亩土地及地上建筑物达成《企业搬迁与补偿协议》，协议约定对相关土地及地上建筑物补偿总金额为6010万元，并特别载明“本协议经乙方股东大会通过且甲、乙双方签章后生效”。经查，协议签署日期为2010年12月24日，股东大会召开日期为2011年1月5日。公司在股东大会审议通过上述事项之前，即在2010年年度便确认了全部6010万元的营业外收入并结转了相关资产账面净值，扣除土地及地上建筑物的账面价值后，资产处置净收益为2536万元。

　（4）盈利预测问题：公司2009年报曾对2010年年度盈利预测为2400万元，2010年年报体现为亏损9899万元，盈利预测与实际差异比例高到-510%，有关盈利预测程序、依据、修订及结果有失严谨，不符合《上市公司信息披露管理办法》有关规定。

　整改要求：一是应补充履行关联交易决策程序，修订完善与实际控制人之间的关联采购协议条款，限期追偿黄海集团的经营性资金占用，积极采取可行措施解决资产完整性问题；二是完善细化公司相关内部控制制度和内部决策审批流程，加强职能部门尤其是证券部门与销售部门、财务部门的沟通协调，避免因各职能部门业务脱节而导致违规风险；三是应逐月定期向我局报送关联交易及资金往来专项报告；四是应积极督促、协调、配合实际控制人履行承诺，尽快拿出妥善解决同业竞争、规范关联交易的具体方案；五是应强化各职能部门就公司治理、关联交易、资金往来、盈利预测、会计准则方面的法规知识培训；六是应高度关注公司股价异动情况，完善信息披露工作流程，依法从严做好信息披露工作，切实提高上市公司透明度。

　【整改情况说明】

　2011年7月29日，公司就青岛证监局上述问题整改情况向请到证监局进行了书面回复，并提交了整改报告。

　（1）公司分别于2011年6月30日、7月22日召开了4届18次董事会、2011年第2次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2011年度日常关联交易的议案》，将公司2010年度实际向控股股东黄海集团销售轮胎产生的关联交易金额为8,061.59万元，并预计2011年度向黄海集团销售轮胎产生的关联交易金额为25,000万元，同时相应调整2011年度日常关联交易预测金额为65,000万元。同时，为防止再度出现因部门间工作衔接问题导致发生信息披露失误的情况，证券部门已全面梳理公司《章程》、关联交易、信息披露等规章制度，在加强本部门业务学习的同时，及时督促相关部门共同做好信息披露工作。

　针对与关联方中国化工橡胶总公司供销分公司达成的关联采购协议个别条款不符合“平等、自愿、等价、有偿”有关要求的问题。公司分别于2011年6月30日、7月22日召开了4届18次董事会、2011年第2次临时股东大会，审议通过了《关于完善公司关联交易协议的议案》，按照规范要求与其重新签订《合成橡胶购销战略合作协议》。

　公司在1999年设立时只将优良资产——全钢载重子午胎生产线注入，其前道工序——炼胶生产线当时未予纳入。为解决公司从黄海集团采购胶料导致的关联交易数额过大问题，2003年，公司联合黄海集团、青岛市企业发展投资公司共同出资组建密炼胶公司，股本比例分别为40%、30%、30%。为降低关联交易数额，公司与密炼胶公司以签订《胶料加工承揽合同》方式，约定由密炼胶公司为我公司加工其生产所需的各种胶料，并参考成本因素定以1.5元/公斤标准由公司支付给密炼胶公司加工费至2008年，后为控本减亏，公司自2008年6月起以1.2元/公斤标准由支付给密炼胶公司加工费。截至2011年6月末，密炼胶公司净资产为-100万元。因经营、财务、资产等情况均不理想，当时并不具备为解决业务完整性问题而收购密炼胶公司的可能性。经2012年重大资产重组，公司发行股份购买化工科学院下属天华院有限公司，同时全部资产及负债出售给中车集团后该问题已得到解决。

　（2）公司自2008年起多次汇报、致函或报告控股股东、实际控制人等方面，督促有关尽快拿出解决办法、兑现承诺事项。本次，公司在收达监管意见后，立即将有关材料报送中国化工橡胶总公司(以下简称“橡胶总公司”)，并汇报有关情况，提请相关方面抓紧落实回复与整改工作，并及时协调落实进展情况：一是橡胶总公司已根据青岛证监局2011年5月26日约见谈话时所提要求及沟通事项，聘请独立财务顾问进驻目标公司进行了尽职调查；二是橡胶总公司领导于2011年6月17日带领独立财务顾问再次到青岛向青岛证监局进行汇报，交流思路，接受指导；三是橡胶总公司制订了解决同业竞争和收购承诺问题的初步方案。经2012年重大资产重组，公司发行股份购买化工科学院下属天华院有限公司，同时全部资产及负债出售给中车集团后，同业竞争问题已得到解决。

　（3）公司于2010年12月24日与青岛海创开发建设投资有限公司签订《企业搬迁与补偿协议》，搬迁土地补偿费总额6,010万元，协议规定，签订协议之日起1个月内支付土地补偿款总额60%，土地产权属全部注销之日起15日内，再支付土地补偿款总额20%，余款腾出土地15个工作日内支付。黄海股份2011年12月末，收到第一期合同付款3606万元，占合同总额60%，黄海股份相关资产搬迁已提前结束，搬迁费用已据实列支。黄海股份管理层分析后认为截止2010年12月31日，根据会计重要性原则和实质重于形式原则，加上搬迁工作属于政府主导，存在不可逆转性，黄海股份在2010年末将搬迁补偿6,010万元，对应清理土地及建筑物净成本3,474万元进行了账务处理，确认净收益2,536万元，该笔业务主要涉及土地及房屋建筑物清理，因此认为清理更能真实反映报表时点资产真实状况，并未对黄海股份收益盈亏产生方向性变化影响。2011年1月5日，上述协议经黄海股份股东会审核通过，期后黄海股份按协议要求已注销地产权属，已收到第二期协议付款1,202万元，并将按协议计划进度腾空土地，以便收取全部土地出让金。为此，黄海股份及审计机构认为土地搬迁补偿账务处理符合相关规定要求。

　（4）2009年，公司实现利润1,719万元，经营状况趋好。根据运行走势及橡胶总公司考核指标，公司确定2010年度盈利目标为2,400万元，并据此在该年报新年度经营计划中予以说明。但当年运营中，受原材料大幅涨价影响，公司经济运行出现较大波动，导致盈利预测如能如期实现。对差异情况及其原因，公司已及时发布公告进行示警，其中：2010年10月24日发布《2010年全年业绩预亏公告》，同时《2010年第3季报》中进行了说明。

　（5）公司从两方面强化以上工作事项。①内部方面。一是高度关注公司股价异动情况，做好跟踪记录。二是进一步强化业务规则的学习，并完善信息披露工作流程。三是要明确职责，加强部门间的工作沟通，确保重要事项及时、准确披露。②外部方面。一是公司证券办全面梳理上市公司信息披露有关规定，汇总重要事项、触发时点等信息，提请实际控制人方面予以注意。二是对涉及需实际控制人层面确认与回复的函件，公司将严密文字表述和自我保护条款，以此督促实际控制人准确、及时、完整回复，切实保证规范运作。

　2、2012年1月19日，青岛监管局向公司发出了《监管关注函》（青证监函字[2012]42号）。

　【监管关注函主要内容】

　一是公司控股股东2011年10月18日与江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司（以下分别简称“凯威化工”、“永邦投资”、“新疆海益”）达成《股权转让协议》，拟以7.4元/股转让所持你公司45.16%的股份。截至目前，凯威化工和永邦投资两家受让方仍未能按照协议约定过渡支付股权转让款，上述股权转让事项陷入停滞，上市公司股权转让预期不明，你公司股票二级市场交易价格大幅下滑；二是公司董事、总经理谢小红因个人原因辞职；2011年3季报显示，你公司前三季度同比增亏，亏损金额达到9919万元，应付职工薪酬余额攀升至8480万元；半钢资产的停产搬迁将引发职工安置和业务萎缩风险。以上事项加大了你公司保持管理层、普通职工队伍和生产经营稳定的难度，容易引发内部投诉，潜在维稳风险大大增加。

　【监管要求】一是加强与实际控制人的沟通，督促其协调有关各方积极推进股权转让事项，并切实履行持续信息披露义务，给投资者明确的重组预期；二是高度重视维稳工作，建立完善必要的维稳工作机制；三是切实遵守上市公司治理和规范运作各项法规规定，严格执行《公司章程》和各项内部控制制度，着力强化人员、资产、业务、机构和财务等五个方面的规范运作；四是合法合规做好投资者关系管理工作；五是完善并切实执行内幕信息知情人登记管理制度，坚决杜绝任何内幕交易。

　【公司回复】

　（1）公司在接到《监管关注函》后第一时间向控股股东黄海集团及中车集团汇报。2012年2月28日，实际控制人委派公司高管人员赴上海就股权转让后续计划等情况与交易所进行了沟通。公司股票2012年2月29日至3月6日停牌。3月7日复牌时同步发布了《青岛黄海橡胶股份有限公司关于控股股东终止与江苏凯威、上海永邦及新疆海益的股权转让协议的公告》。

　（2）鉴于公司当时处于股东变更、资产业务整合的关键敏感时期，公司领导高度重视特殊时期的维稳工作，坚持正视危机、迎接挑战、立足现实、寻求发展。

　（3）公司认真学习各类上市公司治理、规范运作的法律法规，在后续董事会及股东大会中，对内部现有的各类内部控制制度进行细化修订，并积极协调市国资委、市政府、区政府、政协等政府机构和中国化工集团，就当前形势下，企业面临的在人员、资产、业务、机构和财务等方面的困难进行深入沟通应对。

　（4）公司将以更加负责任的态度对待广大投资者，真心接待，诚恳答复，以期得到投资者对公司的理解和信息披露工作的尊重，公司将加强网络监控力度，关注门户网站股吧、财经媒体等对公司的报道，同时也将对广大投资者关注的问题进行详细记录并向公司管理层、控股股东及实际控制人进行反映，做好广大投资者与企业经营者之间的沟通工作。

　（5）公司将继续按照监管机构的要求要求，严控内幕交易红线，抓好监督落实工作，在重大信息的流转环节及知悉人员上继续完善、切实执行内幕信息知情人登记管理制度，以保证上市公司重大信息流转的安全。

　二、最近五年公司收到的上海证券交易所纪律处分及整改情况

　1、2013年1月7日，上海证券交易所发公司管理部出《关于对青岛黄海橡胶股份有限公司的监管工作函》。

　【监管工作函的主要内容】

　我部注意到：你公司2010年、2011年连续两年亏损，2012年前三季度继续亏损，你公司股票存在暂停上市的风险。

　现要求你公司董事会认真对2012年年度盈亏情况进行核实并及时进行业绩预告，如预计公司2012年年度实现盈利，请在披露业绩预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。

　我部提请你公司关注以下事项：你公司2012年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）第11.3.1条的相关要求在2013年1月31日之前进行业绩预告；如预计公司2012年将继续亏损，请按照《上市规则》第14.1.2条的相关要求在2013年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

　【公司回复】

　公司已于2013年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《青岛黄海橡胶股份有限公司2012年全年业绩预盈公告》（公告编号：2013-002号）。

　2、2014年1月6日，上海证券交易所上市公司监管一部发出《关于青岛黄海橡胶股份有限公司的监管工作函》。

　【监管工作函主要内容】

　我部注意到：你公司 2012 年末净资产为负，你公司股票存在暂停上市的风险。现要求你公司董事会认真对 2013 年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司 2013 末净资产为正，请在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司净资产预审计情况的专项说明。

　我部提请你公司关注以下事项：你公司 2013 年末净资产无论转正与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 14.1.2 条的相关要求，在2014年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并按照《上市规则》第11.3.1条的相关要求在2014年1月31日之前进行业绩预告。

　【公司回复】

　公司已于2014年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《青岛黄海橡胶股份有限公司2013年度业绩预亏的公告》（公告编号：2014-002）和《青岛黄海橡胶股份有限公司2013年度净资产转正的预告》（公告编号：2014-003），同时，审计师事务所出具了《关于青岛黄海橡胶股份有限公司净资产审计情况的专项说明》。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—010

　青岛天华院化学工程股份有限公司关于

　非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并审查了《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票申请文件》，并出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160183号）。（以下简称“反馈意见”）。根据该《反馈意见》的要求，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真核查和落实，并对《反馈意见》进行了回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告日同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《青岛天华院化学工程股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（160183号）的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可审查部门报送反馈意见回复相关材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日