本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　1、上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三爱富”）于2016年3月23日召开第八届董事会第十七会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《公司2016年度为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的议案》，上述担保的融资额度总计17.5亿元人民币，其中：流动资金贷款和信用证额度11.8亿元人民币，票据贴现额5.7亿元人民币。其中：上市公司为控股的二级子公司的担保3.5亿元人民币；上市公司控股的二级子公司之间的担保13亿元人民币；上市公司控股的二级子公司为参股的三级子公司的担保1亿元人民币。

　2、上述担保事项由独立董事出具独立意见。

　二、被担保人基本情况

　1、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司，注册地,江苏常熟，注册资本为12000万元人民币，三爱富持股74%。该公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要生产基地。截止2015年12月31日，公司总资产为171893万元，净资产为112897万元。?2015年1-12月公司实现营业收入130851万元，实现净利润12650万元。

　2、常熟三爱富氟化工有限责任公司，注册地,江苏常熟，注册资本为2830万元人民币，三爱富持股75%。该公司主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止2015年12月31日，公司总资产为51749万元，净资产为44380万元。2015年1-12月实现营业收入33754万元，实现净利润365万元。

　3、常熟三爱富振氟新材料有限公司，公司注册地,江苏常熟，注册资本为20600万元人民币，三爱富持股65%。该公司主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止2015年12月31日，公司总资产为29741万元，净资产为21290万元。2015年1-12月实现营业收入11838万元，实现净利润740万元。

　4、常熟欣福化工有限公司，注册地,江苏常熟，注册资本为500万元美金。常熟三爱富氟化工有限责任公司持有其30%股权，该公司生产硫酸、蒸汽。截止2015年12月31日，公司总资产为10277万元，净资产为9040万元。 2015年1-12月公司实现营业收入12126万元，实现净利润1315万元。

　三、担保具体内容

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　四、董事会意见

　1、公司拟为控股子公司及子公司之间提供融资担保，是保证公司日常经营对资金的需要，符合公司发展战略；公司下属子公司生产经营情况正常，偿还银行贷款信用良好，具有较强偿债能力；公司为其提供担保的财务风险处于可控制范围之内。以上担保不存在与[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

　截止2016年3月28日，公司为控股子公司实际担保余额为4313万元，子公司间实际担保余额为13424万元，占公司2015年12月31日资产总额的3.88%，净资产的5.34%，除此之外，公司无其他对外担保，亦未逾期担保的情况。

　2、独立董事会意见：2016年公司为下属子公司融资授信提供担保以及子公司间互为提供融资担保的预计金额为17.5亿元。我们认为：上述担保事项是为满足企业和银行之间债权保证的需要，也是企业生产经营活动的需要，担保主体均为公司下属子公司，担保行为符合《公司章程》的规定，审核程序规范，符合各方股东利益。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月三十日