证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-036

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议(临时)决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议（临时）于2016年3月28日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016年3月23日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　审议《关于对外投资参股北汽新能源公司的议案》

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　公司与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）签订《增资协议》，公司以20,480万元人民币增资价款、2.56元/股的价格认购北汽新能源8000万元的注册资本（即8000万股股份）。董事会授权公司董事长签署与本次增资相关的文件，并授权公司经营层办理与本次增资相关的手续。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于对外投资参股北汽新能源公司的公告》。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2016年3月28日

　证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-037

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于对外投资参股北汽新能源公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资情况概述

　（一）深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）签订了《增资协议》，公司拟以20,480万元人民币增资价款、2.56元/股的价格认购北汽新能源8000万元的注册资本（即8000万股股份）。

　北汽新能源本轮新增注册资本由各投资方以现金方式认购，注册资本将由现有的人民币20亿元增加至不超过人民币32亿元，公司按照协议之约定认购其中的8000万新增注册资本，其余新增注册资本由其他投资方以相同价格认购，增资后的具体比例以北汽新能源股东大会审议通过为准。

　（二）董事会审议情况

　公司第三届董事会第二十次（临时）会议于2016年3月28日召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于对外投资参股北汽新能源公司的议案》。

　（三）本次对外投资金额20,480万元，占公司最近一期经审计总资产的1.45%，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长签署与本次增资相关的文件，并授权公司经营层办理与本次增资相关的手续。本次对外投资的交易对方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的情况介绍

　名称：北京新能源汽车股份有限公司

　住所：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号

　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　法定代表人：徐和谊

　成立时间：2009年10月

　经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；筹备新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新能源汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。

　主营业务：北汽新能源主营业务为新能源汽车动力模块系统的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。

　主要财务及经营数据（单位：万元）：

　■

　注：以上2014年度财务数据经会计师事务所审计，并出具审计报告。2015年1-9月数据未经审计。

　增资前后股权结构：

　本次增资前，北汽新能源的注册资本为人民币20亿元，均已由现有股东全部缴足。

　■

　公司与北汽新能源及其增资前各股东均不存在关联关系。

　本次增资后的股权结构和持股比例以北汽新能源股东大会审议通过的《股东名册》为准。

　三、增资协议的主要内容

　1、增资背景

　经北汽新能源股东大会通过，北汽新能源拟将其注册资本由现有的人民币20亿元增加至不超过人民币32亿元，公司按照协议之约定认购北汽新能源8,000万元新增注册资本，其余新增注册资本由其他投资方以相同价格认购。

　2、增资价款

　本轮增资依据相关法律法规的要求对北汽新能源进行资产评估，该资产评估结果应当经北京市国资委批准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的增资扩股项目评估报告（天兴评报字（2015）第0808号），截至2015年5月31日，北汽新能源的净资产值为186,264.60万元，折合经评估的每股净资产值为0.93元/股，公司本轮增资价格为2.56元/股，最终以北京市国资委核准的评估价格为准。

　3、增资方式

　本轮新增注册资本由全部投资方以现金方式认购，即：本轮增资价款总额为不超过307,200万元，其中新增注册资本不超过120,000万元，其余的本轮增资价款作为资本公积金投入北汽新能源，公司以20,480万元增资价款、2.56元/股的价格认购北汽新能源8,000万元的注册资本（即8000万股股份）。

　4、增资价款的用途

　北汽新能源同意并承诺，增资方支付的全部增资价款用于北汽新能源业务范围内的正常运营、管理、发展等费用与支出，并按公司章程的规定履行相应的审批程序。

　5、最终截止日期

　各方应尽最大努力确保交割的前提条件以及交割在2016年3月29日（“最终截止日期”）之前完成；如于最终截止日期前交割未能完成，则应立即进行友好协商，尽最大努力解决未决事项。

　6、支付方式

　北汽新能源应当及时以书面方式通知增资方支付其认缴的本轮增资价款，并向增资方提供内部决策机构的批准文件。增资方应在收到上述批准文件及该书面通知之日起的三（3）日内，以本身名义以电汇方式向北汽新能源指定账户足额支付本协议约定的增资价款。

　增资方在支付本轮增资价款后，应立即向北汽新能源出具汇款凭证，增资方支付本轮增资价款的时间应以汇款凭证上记录的支付时间为准；汇款凭证应为增资方完成其支付本协议下本轮增资价款之义务以及公司章程规定的出资义务之证据。

　北汽新能源应于收到增资方支付的全部增资价款后三（3）日内向增资方出具《出资证明书》，并及时聘请中国的注册会计师验证，出具验资报告。

　北汽新能源应在收到增资款后四十五（45）日内就本轮增资到登记管理机关完成办理工商变更登记手续，取得更新后的营业执照，并将更新后的营业执照、《股东名册》和验资报告提供给增资方备案。

　7、相关税费的承担

　与本轮增资有关的审计费用、评估费用、本轮增资报批和工商登记所产生的费用均由北汽新能源承担，其他相关费用及印花税则应由产生该等费用的相关方分别各自承担。

　8、未分配利润的归属

　自本轮增资完成之日起，增资方与现有股东根据公司章程的规定按照本轮增资后的持股比例享有公司的滚存未分配利润。

　四、本次投资的资金来源

　公司拟利用自有资金及自筹资金对北汽新能源进行增资。

　五、增资的目的和对公司影响及存在的风险

　1、增资的目的和对公司的影响

　北汽新能源是国内新能源汽车产业的领军企业之一，目前处于高速成长阶段，拥有广阔的发展空间。公司此次增资参股北汽新能源，将促进公司与北汽新能源在新能源汽车领域的合作，共同推动我国新能源汽车产业的发展，结成全面战略合作关系，有利于公司更好的把握新能源汽车爆发式增长的历史机遇，延伸新能源汽车全产业链，拓宽公司的发展空间，加大公司产业布局的升级转型，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现，为公司发展汽车智能化、车联网产业打下扎实的基础。

　通过增资北汽新能源，公司未来可通过分享北汽新能源的经营成果和投资收益，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，最终实现股东利益最大化。

　2、存在的风险

　本次增资尚需北汽新能源股东大会审议通过并经北京市国资委批复同意后实施，存在一定的不确定性。本次增资完成后，北汽新能源可能面临产业政策风险、市场竞争风险和管理和技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议；

　2、北京新能源汽车股份有限公司增资协议；

　3、北京新能源汽车股份有限公司拟增资扩股项目评估报告。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2016年3月28日