国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金证股份非公开发行募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

　一、募集资金的基本情况

　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]999号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市金证科技股份有限公司于2015年6月18日完成非公开发行11,200,000股人民币普通股，募集资金总额人民币250,208,000.00元，扣除发行费用人民币8,358,000.00元，募集资金净额为人民币241,850,000.00元，其中增加股本人民币11,200,000.00元，增加资本公积人民币230,650,000.00元。

　（二）2015年使用金额及截止2015年12月31日募集资金余额

　公司2015年度共累计使用非公开发行募集资金241,870,264.15元，全部用于补充流动资金，募集资金均已按照非公开发行募集资金计划全部投入使用.截止2015年12月31日，募集资金账户余额34.21元，为存款利息。

　二、募集资金管理情况

　按照有关规定，金证股份在兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行开立了募集资金专用账户，公司与开户行及保荐机构分别签订了《募集资金转户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题，协议各方均按照三方监管协议规定履行相关职责。

　截至2015年12月31日，募集资金账户募集资金本金余额为0元，尚未使用的募集资金利息收入34.21元。

　三、募集资金实际使用情况

　2015年度，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　注1：募集资金总额250,208,000.00元，总额扣除发行费8,337,735.85元（发行费总额8,358,000.00元，扣除增值税可抵扣金额20,264.15元）后的实际募集资金净额为241,870,264.15元。

　注2：实际累计使用募集资金242,020,217.07元（含募集资金利息149,952.92元）。

　四、募投项目先期投入及置换情况

　不适用。

　五、会计师对金证股份2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市金证科技股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（大华核字[2016]001131号），认为金证股份董事会2014年度募集资金存放及实际使用情况报告已经按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，在所有重大方面如实反映了金证股份前次募集资金的使用情况。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为，金证股份2015年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与金证股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　■

　国泰君安证券股份有限公司

　关于深圳市金证科技股份有限公司

　非公开发行股票之持续督导报告书（2015年度）

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]999号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”）于2015年6月18日完成非公开发行11,200,000股人民币普通股，募集资金总额人民币250,208,000.00元，扣除发行费用人民币8,358,000.00元，募集资金净额为人民币241,850,000.00元，其中增加股本人民币11,200,000.00元，增加资本公积人民币230,650,000.00元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任金证股份本次非公开发行股票的保荐机构，负责对金证股份本次发行完成后的持续督导工作。

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对金证股份进行持续督导，并出具本报告书。

　2015年度，国泰君安对金证股份的持续督导情况如下：

　一、持续督导工作情况

　在2015年持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

　（一）日常监督

　■

　■

　（二）现场检查

　国泰君安及保荐代表人已于2016年3月14日至3月18日对金证股份进行了定期现场检查。在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了金证股份，主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

　二、信息披露审阅情况

　国泰君安及保荐代表人在金证股份2015年度非公开发行完成后的持续督导过程中对于金证股份的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易公告等。保荐机构主要就如下方面对于金证股份的信息披露情况进行了审查：

　1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

　2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

　3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》；

　4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；

　5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　6、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决，确信其合法合规。

　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　经保荐机构核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的以下事项：

　1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

　2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

　3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

　4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

　5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

　6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

　7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

　8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

　1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

　2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

　4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

　5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

　6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

　国泰君安证券股份有限公司

　关于深圳市金证科技股份有限公司

　持续督导现场检查报告

　上海证券交易所：

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]999号）核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“发行人”或“公司”）于2015年6月18日完成非公开发行11,200,000股人民币普通股，募集资金总额人民币250,208,000.00元，扣除发行费用人民币8,358,000.00元，募集资金净额为人民币241,850,000.00元，其中增加股本人民币11,200,000.00元，增加资本公积人民币230,650,000.00元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任金证股份本次非公开发行股票的保荐机构，负责对金证股份本次发行完成后的持续督导工作。

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2016年3月14日至3月18日对金证股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　一、现场检查基本情况

　保荐代表人：彭晗

　现场检查时间：2016年3月14日至2016年3月18日

　现场检查人员：彭晗、徐慧璇、游雄威

　现场检查手段：保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司高管进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

　二、现场检查事项逐项发表的意见

　本次对于金证股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等。关于本次现场检查的具体情况如下：

　（一）公司治理和内部控制

　现场检查人员查阅了金证股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了金证股份会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

　经现场核查，保荐机构认为：金证股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定及不断完善和丰富为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

　（二）信息披露情况

　现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

　经现场核查，保荐机构认为：金证股份已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，并与财务人员进行沟通。

　经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。

　（四）公司募集资金使用情况

　现场检查人员查阅募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，抽查大额募集资金支付凭证；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　经现场核查，保荐机构认为：公司募集资金已用于补充公司流动资金，公司募集资金严格按照非公开发行预案披露的用途使用。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

　经现场核查，保荐机构认为：金证股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　（六）经营情况

　现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及走访公司财务总监，对公司的经营状况进行了核查。

　经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，公司业绩不存在明显异常。

　（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

　无。

　三、提请上市公司注意的事项及建议

　无。

　四、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

　无。

　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　保荐机构本次现场核查工作中，金证股份积极提供所需文件资料，安排现场检查人员与金证股份高管访谈，以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

　六、现场检查结论

　经过现场检查，保荐机构认为：

　金证股份公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立性，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　■

　东北证券股份有限公司关于深圳市

　金证科技股份有限公司重大资产购买

　之2015年度持续督导报告书

　独立财务顾问

　东北证券股份有限公司

　（吉林省长春市自由大路1138号）

　二零一六年三月

　独立财务顾问声明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导报告书。

　本持续督导意见不构成对深圳市金证科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。-

　释义

　在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本核查意见中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

　一、本次交易概况

　本次交易的方案为：金证股份以现金方式向刘琦、师敏龙等15名交易对方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。

　2015年9月28日，联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通股权的决议，并同意放弃优先购买权。

　2015年10月14日，金证股份召开第五届董事会2015年第十四次会议，审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。

　2015年11月6日，金证股份召开2015年第十次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关议案。

　根据2015年12月30日取得的由北京市工商行政管理局西城分局换发的联龙博通《营业执照》及工商登记和备案信息，联龙博通已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。

　截至本报告书出具之日，金证股份根据本次交易协议的相关约定在扣除相关预留税费后分别向刘琦、师敏龙等15名交易对方分两笔支付了第一期现金对价款，具体对价支付情况如下：

　■

　后续对价将按照金证股份与交易对方签署协议的约定分期支付。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

　（一）提交信息真实、准确和完整

　上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证：本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　交易对方承诺保证：为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。

　（二）业绩和减值承诺

　交易对方承诺保证：标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的基本对价承诺盈利数分别为1,800.00万元、2,480.00万元及3,450.00万元；浮动对价对应业绩分别为2,650.00万元、3,650.00万元及5,100.00万元。如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，交易对方将跟依据《盈利补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务。

　自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向上市公司进行补偿。

　联龙博通2015年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为2,398.33万元，超过了《盈利补偿协议》所约定的基本对价对应的2015年度承诺业绩，且不存在标的资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情况。

　经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已实现《盈利补偿协议》所约定的基本对价对应的2015年度承诺业绩。

　（三）避免同业竞争和竞业禁止

　标的公司原管理层股东刘琦和康军承诺保证：

　“1、截至承诺函出具之日，承诺人的经营业务均系通过联龙博通进行的，承诺人未从事任何在商业上对联龙博通及金证股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证承诺人在联龙博通任职期间及离职后两年内也不会从事或促使承诺人所控制的企业从事任何在商业上对联龙博通及金证股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；

　2、如承诺人及承诺人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与金证股份及联龙博通构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；

　3、如因承诺人及承诺人的关联方未履行承诺函所作的承诺而给金证股份造成的一切损失和后果，由承诺人承担赔偿责任；

　4、承诺函自承诺人签署之日起生效并不可撤销。”

　标的公司原管理层股东刘琦和康军承诺保证：

　“1、为确保标的公司的经营和管理，自标的公司股权过户至金证股份名下之日起，标的公司管理层股东刘琦、康军承诺在金证股份或其下属子公司任职，直至本次交易利润承诺期届满，除非：（1）上述人员的身体健康条件不再适合工作要求；（2）金证股份与上述人员协商一致，上述人员不再担任相关职务。

　2、标的公司管理层股东刘琦、康军承诺：自金证股份获得标的公司控股权之日起，在标的公司管理层股东盈利承诺期间，非经金证股份同意，标的公司管理层股东刘琦、康军及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上会对金证股份构成竞争的任何业务和活动（包括但不限于在与金证股份及其下属子公司或标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证股份或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务）。

　3、自标的公司管理层股东刘琦、康军从金证股份或其下属子公司离职之日起，2年内其本人不得从事与金证股份及其下属子公司构成竞争关系的业务；亦不在任何与金证股份及其下属子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供咨询服务、经营建议（包括但不限于在与金证股份及其下属子公司或标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证股份或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等职务）。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反关于避免同业竞争和竞业禁止承诺的情形。

　三、标的公司盈利实现情况

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《评估报告》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度的盈利预测数据分别为：

　单位：万元

　■

　根据本次交易的《盈利补偿协议》以及大华出具的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001555号），标的公司联龙博通2015年实现的利润情况如下：

　单位：万元

　■

　经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2015年度实现的业绩超过了《盈利补偿协议》所约定的基本对价对应的2015年度承诺业绩，超出598.33万元，且不存在标的资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情况。

　四、董事会讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　（一）上市公司2015年度经营概况

　金证股份立足证券IT业务，产品覆盖经纪、信用、场外、期权及互联网企业等多个市场，形成了“软件+服务”的经营模式。

　2015年，公司经营业绩实现较快增长，营业收入达261,487.99万元，同比增长10.42%，利润总额31,213.15万元，同比增长57.18%，归属于母公司净利润25,474.94万元，同比增长66.12%。在分地区主营收入上，除占公司市场份额最大的中南地区营业收入增长率为8.52%，公司在华北、华东、西南地区的营业收入增长率分别达到34.93%、70.41%、40.43%。公司在报告期内进一步加强对成本的控制，占公司分产品营业收入前二的商品销售和系统集成产品，营业成本增长率分别为1.34%和-7.88%。公司报告期内研发投入达30,479.78万元，占公司营业收入的11.66%，研发人员数达公司总人数的48%，体现了公司对产品业务创新的重视。

　（二）主要财务数据

　根据上市公司2015年度报告及大华出具的大华审字[2016]003408号审计报告，上市公司2015年度主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2015年度上市公司主营业务收入分项明细如下：

　单位：万元

　■

　经核查，本独立财务顾问认为：2015年度上市公司业务发展符合预期，资产状况良好，盈利能力大幅提升。

　五、公司治理结构与运行情况

　本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求规范运作，不断完善规章制度，进一步建立健全风险控制和内部控制体系。

　1、股东与股东大会

　上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，股东大会会议记录完整，股东大会决议披露及时，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权利，未发生侵害中小股东利益的行为。公司不断丰富投资者关系管理工作的内容和形式，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的经营情况。

　2、董事与董事会

　上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对管理层进行有效监督，积极参加有关培训，学习有关法律和专业知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。董事会的召开、议事程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议记录完整，董事会决议披露及时；独立董事的独立意见、述职报告披露齐全；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，并已有效开展工作，为董事会科学决策提供专业意见。

　3、监事与监事会

　公司监事会由3名监事组成，其中有一名职工代表监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定，并制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的议事方式和表决程序，有效确保了监事会的工作效率和科学决策。监事会对全体股东负责，独立行使监督职权，对公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对定期报告、关联交易等重大事项进行了审议，认真履行了职责。

　4、上市公司与控股股东

　公司股权较为分散，持股5%以上股东之间所持股份较为接近，且无一致行动协议或约定，因此无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人。公司杜宣、赵剑、李结义、徐岷波四位主要股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司还制定防范大股东及关联方占用上市公司资金制度，与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。

　5、关于信息披露及透明度

　公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并制定信息披露相关制度，规范了公司信息披露程序，加强与投资者间的信息沟通，充分保护了上市公司和投资者的合法权益。

　6、关于利益相关者

　公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，通过制定对外担保管理制度、内幕信息及知情人管理制度、防范大股东及关联方占用上市公司资金制度等，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。上市公司将根据相关法律法规，进一步完善公司治理。

　经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，公司治理结构及运行情况符合证监会、上交所的相关要求。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

　财务顾问主办人：

　邵其军 辛博坤

　东北证券股份有限公司

　2016年3月28日