证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2016-30

　北京京西文化旅游股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次股东大会未出现否决和变更议案；

　2. 本次股东大会未增加临时议案 ；

　3. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间

　1．股东大会现场召开时间：2016年3月29日（星期二）上午10:00。

　2.股东大会网络投票时间：2016年3月28日－2016年3月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月28日15:00至2016年3月29日15:00期间的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区将台西路9-5号公司总部会议室。

　（三）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（四）会议召集人：北京京西文化旅游股份有限公司董事会。

　（五）会议主持人：公司董事丁江勇先生。

　（六）会议出席人员

　1.参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共15人，代表股份154,222,778股，占公司总股本388,600,360股的39.6867%，其中：参加现场会议的股东及代理人4人，代表股份113,991,509股，占公司总股本的29.3339%；参加网络投票的股东共计11人，代表股份40,231,269股，占公司总股本的10.3529%;通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计14人，代表股份40,381,469股，占公司总股本的10.3915%。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（七）股权登记日：2016年3月23日（星期三）

　二、议案审议情况

　1、审议《增补公司董事》的议案

　1.1《增补娄晓曦先生为公司董事》

　审议和表决情况：同意154,222,978股，占出席会议有表决权股份的100.0001%。

　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意40,381,669股，占出席会议中小股东所持股份的100.0005%。

　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　1.2《增补陶蓉女士为公司董事》

　审议和表决情况：同意154,222,578股，占出席会议有表决权股份的99.9999%。

　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意40,381,269股，占出席会议中小股东所持股份的99.9995%。

　表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　三、律师出具的法律意见

　1. 律师事务所名称：北京大成律师事务所

　2. 律师姓名：屈宪纲 、史卉子

　3. 结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次会议的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及本公司章程之规定，会议所通过的决议均合法有效。

　四、备查文件

　1．经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　2．北京大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2016-31

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第二十次会议于2016年3月29日下午16:00在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，参与表决董事9人。本次会议由董事长宋歌先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　1、审议《关于选举娄晓曦先生为第六届董事会副董事长》的议案

　经公司董事长宋歌先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟选举娄晓曦先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（娄晓曦先生简历见附件）

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、审议《关于选举陶蓉女士为第六届董事会副董事长》的议案

　经公司董事长宋歌先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟选举陶蓉女士为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（陶蓉女士简历见附件）

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　3、审议《关于签署募集资金三方监管协议》的议案

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了《募集资金制度》。

　根据上述相关规定，公司在厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、包商银行股份有限公司北京分行望京支行设立了四个募集资金专户，分别用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权、对艾美投资进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金。公司拟与上述银行及保荐机构海通证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》（内容详见同日披露巨潮网《关于签署募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-32）。

　公司募集资金专户情况如下：

　■

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二十九日

　娄晓曦先生个人简历：

　姓名：娄晓曦，男，汉族，1961年5月出生，中国记协新闻学院新闻编辑专业。

　主要工作经历：

　1987.08--1992.07 北京广告公司影视部 经理

　1992.09--1998.08 北京金苹果广告公司 总经理

　1998.08--2002.08 北京光明世纪广告有限公司 董事长

　2002.10--2005.10 北京东方传讯广告有限公司 总经理

　2006.08—至今 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 董事长兼总经理

　2014.07—至今 西藏金宝藏文化传媒有限公司 董事长兼总经理

　娄晓曦先生目前未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司副董事长的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。本次非公开发行事项完成后，娄晓曦先生将持有公司股份。

　陶蓉女士个人简历：

　姓名：陶蓉，女，汉族，1977年2月出生，硕士研究生（双学位）。

　主要工作经历：

　2001.07--2013.12 中国戏曲学院 讲师

　2013.12--2015.12 传奇梦想（北京）文化传媒有限公司 董事长

　陶蓉女士未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《北京京西文化旅游股份有限公司章程》等规定的不得担任公司副董事长的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒。

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-32

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2852号文核准，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）向8名特定对象非公开发行人民币普通股324,459,895股，发行价格8.92元/股，募集资金总额为2,894,182,263.40元，扣除承销保荐等发行费用人民币29,024,805.24元，实际募集资金净额为人民币2,865,157,458.16元。上述募集资金于2016年3月15日到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中喜验字（2016）第0100号验资报告。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金制度》，公司对募集资金实行专户存储。

　2016年3月29日公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司与厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、包商银行股份有限公司北京分行望京支行（以下简称“乙方”）及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《募集资金三方监管协议》，公司募集资金专户情况如下：

　■

　三、《募集资金三方监管协议》主要内容

　1、北京文化已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于北京文化对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、北京文化与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、海通证券作为北京文化的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对北京文化募集资金使用情况进行监督。

　海通证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及北京文化制订的募集资金管理制度对北京文化募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　海通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。北京文化和乙方应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年度对北京文化现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、北京文化授权海通证券指定的保荐代表人程从云、刘军可以随时到乙方查询、复印北京文化专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询北京文化专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向乙方查询北京文化专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、北京文化、海通证券共同委托乙方对专户资金进行监管，北京文化需要使用资金时，应据实向乙方提交《资金使用申请书》和符合本协议约定用途的资金使用相关证明材料（包括但不限于交易合同、增值税发票、交易凭证、支付凭证等），乙方对上述材料进行审核同意后进行划款操作。

　若乙方审核认为北京文化提交的《资金使用申请书》项下的资金使用用途不符合本协议约定用途的，乙方有权不予审核通过，由此导致的任何不利于北京文化的后果，乙方不承担任何责任。

　6、乙方按月（每月15日前）向北京文化出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给海通证券。

　7、北京文化1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，北京文化应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

　8、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　9、乙方连续三次未及时向北京文化出具对账单，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，北京文化可以主动或在海通证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　10、海通证券发现北京文化、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　11、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月二十九日