一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360,164,975为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司是中国最大的工业制冷设备生产企业，致力于发展工业制冷、食品冷冻冷藏、中央及商用空调、零部件以及工程·贸易和服务事业，覆盖了制冷产业链的关键领域，打造了中国最完整的冷热产业链。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　2015年，面对诸多挑战，公司围绕“引领创新、创造价值”的经营理念，坚定信心，积极应对，以中期发展规划为目标，以实施首期限制性股票激励计划为动力，生产经营为本，资本运营助力，加快资本资源整合，加速商业模式创新，加强产业链条优化，加大技术创新力度，全面提升经营效益和质量，努力实现经营计划指标。

　2015年，公司实现营业收入160,752万元，完成公司年度计划165,000万元的97.43%，同比增长12.75%；实现利润总额13,595万元，完成公司年度计划15,000万元的90.63%，同比增长9.65%；实现归属于母公司所有者的净利润为12,995万元，同比增长12.57%。

　报告期内，公司以食品冷冻冷藏事业、工程·贸易和服务事业为侧重，积极应对市场变化，主动为客户创造价值。成功签订了CO2复叠制冷系统—北大荒泰华项目，为公司持续拓展CO2市场提供了样板工程。优化完善了系列综合解决方案，全自动物流冷库、氨系统安全改造、产地预冷等专项解决方案与市场需求和行业要求有效对接。

　报告期内，公司以成长性和收益性为基准，加快整合资本资源。收购武新制冷49%股权，将武新制冷由控股子公司转变为全资子公司，实施一体化运营，打造差异化产品；收购三洋高效30%股权，将三洋高效由按权益法核算的联营公司转变为控股子公司，引进民营资本及创新技术，提升了冷热产业链换热器技术；实施控股子公司冰山菱设与全资子公司冰山金属加工之间的吸收合并，通过资源整合提高效率；收购晶雪冷冻29.212%股权，扩大库板事业，优化产业布局，强化产业协同。

　报告期内，公司强化销售平台、服务平台建设，加速商业模式创新。销售平台大连冰山集团销售有限公司积极创新营销业务模式，重点推介综合解决方案，满足市场及客户更高要求，有力提升公司市场影响力和竞争力。服务平台冰山技术服务（大连）有限公司正式投入运营，服务品质提升、服务市场拓展、服务网络构建初见成效，配件收入及维保收入大幅增长，开创了冷热行业服务新模式，开启了公司由制冷设备供应商向制冷服务供应商的转型之路。

　报告期内，公司PDM、ERP等信息化建设项目成功上线，精细化管理有序提升。智能化新工厂建设正在按计划有序推进。

　报告期内，公司积极推进母公司与武新制冷虚拟技术研发平台建设，并实施新产品联合开发计划。公司产地预冷装置、制冷热回收装置完成设计并可商品化。武新制冷成功实现天然气膨胀发电及冷能回收机组商业化，实现了天然气管网压力能回收，填补国内市场空白。

　报告期内，公司子公司冰山嘉德持续开发和优化冰山物联网云管理平台和能源管理系统，构建技术门槛，成为行业内技术引导者。参与设计并制造的FSO系列冷库风机节能控制器，可大幅提高冷库节能水平。

　报告期内，公司联营公司松下压缩机面对传统空调厂家需求减少不利局面，积极抢抓氟利昂系统冷库市场，持续扩大电动客车用涡旋卧式压缩机销售。R32涡旋压缩机被评为中国制冷展创新产品，将在新冷媒切换中占据先机。半封闭单机双级变频螺杆制冷压缩机组顺利通过科技成果鉴定，总体技术达到国际领先水平。

　报告期内，公司联营公司松下冷链全力践行价值营销，从引领市场向创造市场过渡。推出智能化便利店、智能化生鲜配送等填补行业空白的综合解决方案。成功开发CO2亚临界并联制冷机组，完成麦德隆多家店铺CO2制冷系统升级改造。构建柔性化PULL生产方式，实现多机种、小批量柔性化生产，制造周期明显缩短。

　报告期内，公司联营公司松下制冷适时调整营销策略，细分溴化锂化工领域市场，首次实现高温水双效和低温水单效串联制冷工艺流程。VRF市场积极开拓代理商、迷你店等，拓展销售渠道。首次通过P-AIMS系统对空调系统实现节能监控，节能率超过10%。

　报告期内，公司联营公司大连富士冰山创新营业体制，成立销售公司，开发农夫山泉、可口可乐等饮料商，围绕智能化、模块化、多样化、绿色化，通过触摸屏机器创新、货道组合方式创新、支付手段创新、售后服务微信平台创新，实现快速成长，销售量突破2.3万台，销售收入及净利润均实现大幅增长。通过大连市高新技术企业认证，完成质量、环境、职业健康安全三体系监督审核。

　报告期内，公司联营公司京滨大洋取得一汽大众A级供应商资格，为获得大众新项目奠定坚实基础。ERP系统上线应用，提升了产品的质量追溯性。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司受让了三洋电机株式会社所持三洋高效30%股权，将三洋高效由按权益法核算的公司联营公司转变为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　报告期内，公司子公司冰山技术服务（大连）有限公司正式投入运营，纳入公司合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2016-022

　大连冷冻机股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情形，未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开日期和时间

　现场会议：2016年3月29日（星期二）下午3:30

　网络投票：2016年3月28日-2016年3月29日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日下午3:00 至2016年3月29日下午3:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司八楼会议室

　3、召开方式：现场会议投票和网络投票相结合。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：纪志坚

　6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　关于召开本次会议的通知刊登于2016年3月11日《中国证券报》、《香港商报》。关于召开本次会议的提示性公告刊登于2016年3月23日《中国证券报》、《香港商报》。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席会议的股东及股东代理人共计16人，所持表决权121,988,671股，占公司有表决权总股份360,164,975股的33.87%。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东代理人共计12人，所持表决权121,978,771股，占公司有表决权总股份360,164,975股的33.87%。

　通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共计4人，所持表决权9,900股，占公司有表决权总股份360,164,975股的0.0027%。

　2、A股股东出席情况

　出席会议的A股股东及股东代理人共计12人，所持表决权83,231,923股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的33.95%。

　其中：

　出席现场会议的A股股东及股东代理人共计9人，所持表决权83,225,223股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的33.95%。

　通过网络投票出席会议的A股股东及股东代理人共计3人，所持表决权6,700股，占公司A股股东有表决权股份总数245,164,975股的0.0027%。

　3、B股股东出席情况

　出席会议的B股股东及股东代理人共计4人，所持表决权38,756,748股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的33.70%。

　其中：

　出席现场会议的B股股东及股东代理人共计3人，所持表决权38,753,548股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的33.70%。

　通过网络投票出席会议的B股股东及股东代理人共计1人，所持表决权3,200股，占公司B股股东有表决权股份总数115,000,000股的0.0028%。

　4、其他人员出席情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员，以及见证律师列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　1、议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。

　2、出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：

　1、关于修改公司章程的报告

　■

　2、关于对国开发展基金专项基金提供担保的报告

　公司董事纪志坚、徐郡饶、公司股东大连冰山集团有限公司均为关联股东，在投票表决本议案时进行了回避。

　■

　议案内容详见公司于2016年3月11日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

　2、律师姓名：包敬欣、马男

　3、结论性意见：

　“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效” 。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-024

　大连冷冻机股份有限公司

　七届三次董事会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知，于2016年3月18日以书面方式发出。

　2、本次董事会会议，于2016年3月29日以现场表决方式召开。

　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。

　5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、公司总经理2015年度工作报告。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　2、公司董事会2015年度工作报告。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　3、公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　4、公司2015年度利润分配预案。

　根据大华会计师事务所的审计，公司母公司2015年实现净利润为12,602.5万元，提取10%法定盈余公积金1,260.3万元，当年可供股东分配的利润为11,342.2万元。加上年初未分配利润39,172.9万元，扣除已支付2014年度普通股股利5,402.5万元，已提取20%任意盈余公积金2,237.9万元，累计可供股东分配的利润为42,874.7万元。

　公司2015年度利润分配预案如下：

　公司将按照母公司2015年实现净利润12,602.5万元的20%提取任意盈余公积金2,520.5万元；

　公司将按照总股本360,164,975股计算，每10股派1元现金（含税），分红派息金额为3,601.6万元，B股的现金股利折算成港币支付；公司将按照总股本360,164,975股计算，以资本公积金每10股转增5股。

　以上预案须提交公司2015年度股东大会审议通过。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　5、公司2015年年度报告。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　6、公司2015年度内部控制评价报告。

　（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　7、公司2015年度社会责任报告。

　（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　8、公司独立董事2015年度述职报告。

　（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　9、关于计提公司2015年度资产减值准备的报告。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　10、关于授权公司董事长及经营层2016年度申请银行授信额度及贷款额度的报告。

　为保证公司正常的生产经营需要，授权公司总经理及公司财务总监在2016年办理总额不超过7亿元的银行综合授信，授权公司董事长在2016年办理总额不超过5亿元的贷款。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　11、关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计情况的报告。

　根据2015年日常关联交易情况，结合公司2016年经营计划指标，预计公司2016年全年的日常关联交易总金额在77,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品38,000万元左右，向关联人销售配套零部件39,000万元左右。

　公司独立董事于2016年3月18日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　12、关于聘请公司2016年度审计机构的报告。

　拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2015年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。

　公司独立董事于2016年3月18日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　13、关于修改股东大会议事规则的报告。（详见附件1）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　14、关于修订完善有关管理制度的报告。

　（有关管理制度，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　15、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的报告。

　将公司非公开发行A股股票的股东大会决议有效期在原有效期的基础上延长三个月，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期同步延长三个月。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　16、关于受让大连三洋明华电子有限公司股权的报告。

　公司拟以2,170万元的价格，受让三洋电机株式会社所持大连三洋明华电子有限公司（“三洋明华”）70%股权。

　本次股权受让完成后，公司将持有三洋明华100%股权，三洋明华将纳入公司合并报表范围。

　上述交易构成关联交易。公司独立董事于2016年3月18日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事工藤伸、木嶋忠敏在审议时进行了回避。

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　17、关于召开2015年度股东大会基本事项的报告。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　以上议案中，议案2、3、4、5、10、11、12、13、15尚需公司2015年度股东大会审议通过。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事意见。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件1：关于修改股东大会议事规则的报告

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，为进一步明确股东大会网络投票事项及中小投资者单独计票机制，结合公司实际情况，特对股东大会议事规则做相应修改。

　具体修改内容如下：

　■

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-025

　大连冷冻机股份有限公司

　七届二次监事会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议通知，于2016年3月18日以书面方式发出。

　2、本次监事会会议，于2016年3月29日，在公司五楼会议室，以现场表决方式召开。

　3、应出席的监事人数为3人，实际出席的监事人数为3人。

　4、本次监事会会议，由监事会主席于福春先生主持。

　5、本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、公司2015年度监事会工作报告。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　2、关于2015年年度报告的审核意见。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　3、关于公司2015年度内部控制评价报告的意见。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　4、关于公司2015年度社会责任报告的意见。

　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　对下列事项，监事会发表独立意见如下：

　1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，已建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、公司财务情况。大华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。

　3、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司采购成套项目配套产品、销售配套零部件及共同投资。上述关联交易公平，未损害公司利益。

　4、公司计提的2015年度资产减值准备及核销，其决议程序合法、依据充分。

　5、公司已建立内幕信息知情人登记管理相关制度，并按照制度要求切实执行。报告期内，未发生董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的监事会决议

　大连冷冻机股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-026

　大连冷冻机股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计

　情况公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计2016年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　上述关联方的基本情况、财务经营情况，详见公司2015年年度报告中财务报表附注。

　三、定价政策和定价依据

　本公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了本公司产业集群的生产方式。因本公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联方提供，确保了本公司产品质量和市场稳定性。

　本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。

　五、审议程序

　1、公司于2016年3月29日召开的七届三次董事会议审议并通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

　2、公司独立董事于2016年3月18日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司七届三次董事会议审议。他们认为：公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

　3、本日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　六、关联交易协议签署情况

　公司将根据生产经营工作的进程，与相应关联人及时签署。

　七、备查文件

　1、公司七届三次董事会议决议；

　2、独立董事意见。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-027

　大连冷冻机股份有限公司

　关于受让大连三洋明华电子有限公司股权的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易基本情况

　大连三洋明华电子有限公司（“三洋明华”）由大连冷冻机股份有限公司（“公司”）、三洋电机株式会社（“三洋电机”）共同出资设立。三洋明华注册资本为人民币3,215万元，主要从事电子控制线路板、电子控制装置及相关配套件的生产与销售。公司持有三洋明华30%股权，三洋电机持有三洋明华70%股权。

　根据内部资源整合和产品智能化需要，结合三洋电机母公司松下电器空调事业全球战略调整，公司拟与三洋电机签署《股权转让合同》，三洋电机将其所持三洋明华70%股权全部转让给公司。

　2、由于三洋电机持有公司9.72%股份，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2016年3月29日召开的七届三次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事工藤伸、木嶋忠敏在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

　二、关联方基本情况

　1、关联方基本情况

　企业名称：三洋电机株式会社

　企业类型：境外企业（日本）

　注册地点：日本国大阪府大东市三洋町1番1号

　法定代表人：中川 能亨

　注册资本：3222亿4231万9083日元

　营业执照注册号：1200-01-155854

　经营范围：电气、通信、电子等

　主要股东：松下电器产业株式会社持股100%

　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一，也是公司主要合资伙伴。该公司曾为日本东京证券交易所上市公司。2011年4月起，成为松下电器产业株式会社的全资子公司，并终止上市。

　3、公司与关联方间存在的关联关系

　三洋电机持有公司9.72%股份，为公司的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　交易标的：三洋电机所持三洋明华70%股权。

　三洋明华主要股东及各自持股比例：三洋电机（持股70%）、公司（持股30%）。

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地点：大连经济技术开发区淮河中路9-1号

　设立时间：1994年11月17日

　法定代表人：王健

　注册资本：3,215万元人民币

　营业执照注册号：210241400009151

　经营范围：生产电子控制线路板、电子控制装置及相关配套件，货物进出口、技术进出口。

　2、三洋明华最近两年的主要财务数据（单位：元）

　■

　以上财务数据已经审计。

　3、交易标的权属情况

　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　三洋明华与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财事宜。

　四、交易的定价政策及定价依据

　转让价格以三洋明华2015年12月31日为基准日经第三方会计事务所审计的净资产为基础，经双方再次评估议价后协商确定。

　五、拟签署交易协议的主要内容

　1、成交金额：2,170万元。

　2、支付方式及期限：三洋电机在三洋明华取得新营业执照后30日内向公司开具请款单，公司在收到该请款单后50日内，将转让价款以货币方式一次性支付给三洋电机。

　3、协议生效条件及生效时间：双方签字盖章，并经中国政府审批机关批准之日起生效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次股权转让不涉及人员安置事宜、不会出现同业竞争。

　由于三洋明华常年为公司联营公司松下制冷提供电子控制线路板配套，本次股权受让后，三洋明华将成为公司全资子公司，其与松下制冷的电子控制线路板配套交易构成日常关联交易。上述日常关联交易是正常生产经营所必需的，均将以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不会损害公司和股东利益。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　根据内部资源整合和产品智能化需要，公司拟通过受让三洋电机所持三洋明华70%股权，将三洋明华由按权益法核算的公司联营公司转变为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　本次股权整合，有利于三洋明华经营质效提高，有利于公司产品智能化水平提升，有利于公司投资回报改善。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日，公司未与三洋电机发生其他关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事于2016年3月18日对此议案进行了事前认可，同意将其提交公司七届三次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司内部资源整合及产品智能化水平提升；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。

　十、备查文件

　1、公司七届三次董事会议决议；

　2、独立董事意见。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2016-028

　大连冷冻机股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会。

　2、召集人：大连冷冻机股份有限公司（“公司”）董事会。经公司七届三次董事会议审议，决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间

　现场会议：2016年4月21日（星期四）下午3:00。

　网络投票：2016年4月20日-2016年4月21日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20日下午3:00 至2016年4月21日下午3:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式

　本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象

　（1）截至2016年4月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（包括A股股东及B股股东）。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　7、现场会议地点：公司八楼会议室（大连市沙河口区西南路888号）。

　8、参加会议的方式

　投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　1、议案名称

　■

　本次股东大会上将听取公司独立董事2015年度述职报告。

　2、披露情况

　议案内容详见公司于2016年3月30日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。

　三、出席现场会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证，凭上述文件办理登记。

　（2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，以及委托代理人本人身份证件。

　（3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。

　2、登记时间：2016 年4月13日起至4月21日现场会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

　3、登记地点：公司证券法规部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票

　1、投票代码：360530

　2、投票简称：大冷投票

　3、投票时间： 2016年4月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　4、在投票当日，“大冷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统投票的具体程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　100.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会所有议案相应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

　1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

　1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。

　（2）申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录http://wltp.cninfo.com.cn，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、会议联系方式

　电话：（86-411）86538130

　传真：（86-411）86654530

　联系人：宋文宝、杜宇

　地址：大连市沙河口区西南路888号

　大连冷冻机股份有限公司证券法规部

　邮编：116033

　2、现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司七届三次董事会议决议及公告文件；

　2、深交所要求的其他有关文件。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹委托________先生/女士代表本人（公司）出席大连冷冻机股份有限公司 2015年度股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

　委托人姓名：___________________ 委托人证件号码：___________________

　委托人股东账号：_______________ 委托人持股数：A/B 股______________股

　受托人姓名：___________________ 受托人身份证号码：___________________

　委托日期：2016年 月 日

　委托有效期限：2016年 月 日

　委托人签名/盖章：___________________

　受托人签名：________________________

　表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：

　■