一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　应出席本公司2016年第三次董事会会议的董事共12人，实际出席董事9人（包括以电话接入方式）。出席本次会议的董事包括执行董事许立荣先生、丁农先生、韩骏先生和邱国宣先生以及独立非执行董事王武生先生、阮永平先生、芮萌先生和张松声先生，独立董事叶承智先生通过电话接入的形式参加了会议。执行董事黄小文先生和杨吉贵先生因公务未能出席会议，委托执行董事丁农先生代为行使表决权；执行董事俞曾港先生因公务未能出席会议，委托执行董事韩骏先生代为行使表决权。

　1.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 本公司于2016年3月29日召开的本公司董事会2016年第三次会议审议通过了本公司2015年度利润分派预案：以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计约人民币403,203,286.10元，分红派息率为103.5%，该利润分配方案需经公司股东大会批准后实施。

　二 报告期主要业务或产品简介

　本公司主要业务包括中国沿海地区和全球的成品油及原油运输，中国沿海地区和全球的煤炭和铁矿石运输，目前正积极拓展中国进口液化天然气(LNG)运输业务并已经取得重大突破。

　本公司的主要经营模式为利用自有船舶为货主提供期租船和航次租船服务，此外也有通过向银行、融资租赁方、其他船东光租和期租船舶后向货主提供定期租船和航次租船服务。

　2015年航运市场概述

　1、国际油运市场

　2015年，全球油轮运输市场总体保持良好运行状态。受国际原油价格低位运行影响，全球石油贸易的活跃对油轮运力的需求增长了4.3%；而全球油轮运力的增量仅为1.5%，是2008年全球金融危机以来的最低值。在多重因素迭加和相互作用下，国际油轮运输市场整体上行，各主要航线的平均运价水平较去年同期均有所提高，船东收益大幅改善。VLCC市场三条典型航线（中东-远东TD3、中东-美湾TD1、西非-中国TD15）的运价指数均值同比均超过25%，外贸白油市场三种船型（LR2、LR1、MR）的三条典型航线（中东-日本TC1、中东-日本TC5、新加坡-日本TC4）运价指数均值同比增长6.63%、4.04%、15.56%。

　2、国内油运市场

　2015年，内贸原油运输市场发生了政策性变化，交通运输部在3月份全面放开货源分配计划。海洋油产量达到“十二五”高点；中转油市场，水运需求持续旺盛，全年中转油运输量为2000多万吨。总体上，2015年沿海原油水运量为6,570万吨，同比增加1,126万吨，涨幅20.7%。

　3、国际干散货市场

　2015年，国际干散货运输市场极度低迷，远差于年初预期。全年持续在底部震荡徘徊，全年BDI平均值719点，同比下跌了34.9%。2016年2月11日更跌至290点，刷新历史新低，比2008年最高点11,793点，下跌了97.5%。主要有三方面原因：一是全球经济增速放缓、中国需求量负增长、全球气候变化等因素共同拉低市场；二是全球干散货海运需求量同比2014年下降0.3%；三是新船集中交付，全球运力供给增长2.6%，运力过剩状况进一步加剧。

　4、国内干散货市场

　国内沿海干散货市场表现同样极度低迷，沿海干散货综合运价指数CCBFI低位波动，全年均值853点，比2014年下跌13.8%。主要原因是国内经济增速放缓、产业结构调整和去产能、去库存，国内煤炭、铁矿石出现结构性大幅萎缩，而且这种结构性萎缩趋势不可逆转，使国内干散货运输出现前所未有的困难。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内，本集团完成货物运输量1.84亿吨，同比增长1.1%；运输周转量4,709亿吨海哩，同比增长9.5%；实现营业收入人民币127.77亿元，同比增加3.6%；营业成本人民币104.23亿元，同比下降5.0%，归属于母公司所有者的净利润为人民币3.90亿元，基本每股盈利人民币0.0980元。

　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:千元币种:人民币

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　运输量及运输周转量情况表

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　成本分析表

　单位：千元

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　前景展望

　2016年，国际经济环境依然复杂多变，世界经济增速有望小幅回升，预计未来数年低速增长或将成为常态。在全球经济新常态的大背景下，市场运输需求不足、产能过剩的局面在短期内难有实质性改善。

　油运市场方面，2016年国际油价将在低位徘徊，国际原油运输需求预计增长3%左右。而国际油轮运力在经历了近2年多的低速增长后，将迎来一轮交付小高峰，预计油轮运力增速在6%左右，其中VLCC增幅在6.9%，成品油轮增幅在5.4%，均高于需求的增速。因此，2016年油运市场表现预计将弱于2015年。

　干散货市场方面，2016年全球干散货运输需求增长约0.6%，预计全球运力增长2.8%，需求增长远低于运力增长；我国去产能、去库存力度进一步加大，铁矿石、煤炭需求量进一步萎缩。为此，2016年国际国内干散货运输市场仍将维持低迷。

　面对严峻的市场环境，本公司将在董事会领导下，以油气板块改革重组为契机，坚持“战略引领、创新驱动”，坚持“三个强于”的竞争策略，紧紧围绕提升企业战略管控能力、抗风险能力、可持续发展能力和核心竞争力。

　2016年，本集团预计新增油轮2艘13万载重吨、散货轮3艘2万载重吨、LNG轮3艘52.5万立方米，预计全年实际投入使用的运力散货轮和油轮为166艘，1,685万载重吨，LNG轮3艘52.5万立方米。

　根据2016年国内外航运市场形势，结合本集团新造船运力投放情况，本集团2016年主要经营奋斗目标如下：完成运输周转量4,533亿吨海哩，同比减少3.8%；预计实现营业收入人民币130亿元，同比增长2%；发生营业成本人民币107亿元，同比增加3%。

　为应对当前的市场环境，本集团将在2016年做好以下几项工作：

　(1)提质增效，全力以赴保增长。公司将充分释放改革红利，打好提质增效攻坚战，全力以赴保增长，努力完成董事会下达的各项经营管理指标。

　2016年，在油轮运输方面，发挥与大连远洋重组后的船队规模优势、团队力量优势、高效协同优势，进一步提升市场竞争力。在内贸运输市场，抓住内贸原油市场放开的机会，主动承担市场协调者角色，努力维护市场秩序；进一步创新与港口、货主合作的经营模式，积极推动进口中转油向物流解决方案提供者转型；践行“竞合”理念，加强与国内同行的航线互换、货源互换、船位互换，提高船舶运输效率。在外贸运输市场，大力实施“紧随战略”，紧随国内石化企业全球化经营，根据他们的需求调整船队结构、开辟新航线、共同租船经营、开发合作项目，加快全球化战略布局；全面实施“多元化”战略，推动市场多元化、客户多元化、航线多元化和经营形式多元化。

　在散货运输方面，实现“三个转变”：一是由保规模向去产能转变，根据生产实际坚决削减冗余和过剩运力，对手持订单做好延期、转租、改型等处置预案，保持合理运力规模。二是由“以船舶为中心”向“以货源为中心”转变，积极开展全球营销、扩大长约比例、争取运价提升。三是由散货海上运输向丰富经营方式转变，培育岸上业务环节，增加延伸服务，拓展新的经济增长点。

　在LNG运输方面，立足于与中石油、中石化、中海油三大国有石油集团的合作，力争建立国内领先的LNG运输船队，并通过国际联合投标，拓展国际市场，提高国际影响力。同时本公司将继续提倡以人为本，提高员工素质，培育企业发展所需的人才资源，打造一支国内领先的LNG项目开发和船舶管理团队。

　(2)高起点、高标准、高质量、高效率地做好改革重组工作。按照改革重组计划，今年上半年本公司将全力完成重组工作。重组后的中海发展将成为运力规模全球排名第一的专业化油轮公司。

　(3)落实责任，保安全控风险。2016年本公司将继续坚持以“人员安全、设备安全、标准安全、环境安全、管理安全”为核心的战略目标,落实安全生产责任体系，提升公司安全核心竞争力。同时，本公司将密切关注宏观经济变化，走稳健经营道路，严格控制投资造船规模、严格控制负债率，把握好租船经营节奏，防范和控制经营风险。

　(4)加强资金管理，拓宽融资管道，确保企业发展资金，努力降低资金成本。根据新船交付计划，本公司于2016年的资本性开支约为人民币24.8亿元。为此，本公司将进一步加强银企合作，利用好境内、境外两个市场，合理利用金融工具保障资金需求，不断提高资金运作效益与效率，降低资金成本，保持相对稳健的财务结构，切实防范财务风险与资金风险。

　(5)坚持成本领先战略，不断提高运营效率与成本降控水平。在市场持续低迷的严酷环境中，公司将积极控制成本，持续提高竞争力。2016年本公司将利用重组后中国远洋海运集团运力大幅增加的优势，在全球采购与供货商谈判上谋求更大的优惠力度。在当前油价处于持续低位的有利时机，科学合理地做好燃油锁定和集中采购工作，争取在船员费用、船舶修理费、港口费用等成本项目的管控方面取得新的突破，努力打造低成本竞争优势。

　(6)强化人才培养和队伍建设，充分调动广大员工的积极性。公司将根据船队发展规划及各业务板块的发展需求，研究制定与之相适应的人才队伍建设规划，加强国际化人才队伍建设，培养一批具有国际视野、世界眼光，能够独当一面、开拓创新的高素质人才队伍，为船队发展提供人力资源保障。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。详见本附注七、合并范围的变化及八、在其他主体中的权益。本公司2015年度财务报表已于2016年3月29日经公司董事会批准。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　中海发展股份有限公司

　董事长：许立荣

　2016年3月29日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-010

　中海发展股份有限公司

　二〇一六年第三次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一六年第三次董事会会议通知和材料于2016年3月22日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2016年3月29日在上海市东大名路670号6楼会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长许立荣先生主持，公司应出席会议董事12名，实到9名，出席本次会议的董事包括执行董事许立荣先生、丁农先生、韩骏先生和邱国宣先生以及独立非执行董事王武生先生、阮永平先生、芮萌先生和张松声先生，独立董事叶承智先生通过电话接入的形式参加了会议。执行董事黄小文先生和杨吉贵先生因公务未能出席会议，委托执行董事丁农先生代为行使表决权；执行董事俞曾港先生因公务未能出席会议，委托执行董事韩骏先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过《关于公司二〇一五年度总经理报告的议案》

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过《关于公司2015年度财务情况暨2016年度财务预算的议案》

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　三、审议并通过《关于公司二〇一五年度利润分配的预案》

　经审计，本公司2015年度实现税后净利462,449,153.73元，其中归属于母公司所有者的净利润为389,685,678.20元，不提取盈余公积，年末盈余公积为2,877,436,346.44元，年末未分配利润为11,324,130,735.94元。

　为保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护上市公司良好形象，配合当前资产重组工作，对投资者诉求适度回应，今年拟提高股息派发率，董事会建议2015年度利润分配预案如下：

　按照本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东依每10股派含税现金股息人民币1.00元（2015年底公司可供分配利润约为2.73元每股），预计分红总额为人民币4.03亿元，股息分派率为103.5%。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　四、审议并通过《关于公司二〇一五年度董事会工作报告的议案》

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　五、审议并通过《关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案》

　本公司二〇一五年度独立董事履职报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）刊登。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　六、审议并通过《关于公司二〇一五年度报告全文、摘要及业绩公告的议案》

　本公司二〇一五年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　本公司二〇一五年度业绩公告在香港联合交易所有限公司网站刊登。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　七、审议并通过《关于公司二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案》

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议并通过《关于公司二〇一五年度社会责任报告的议案》

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）单独刊登的报告。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、审议并通过《关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案》

　经审议，董事会同意：（1）续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度境内审计机构；（2）续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一六年度境外审计机构；（3）续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度内部控制审计机构；（4）提请股东大会授权董事会决定其年度酬金。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　十、审议并通过《关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案》

　经审议，董事会建议公司董事、监事2016年度的薪酬标准如下：

　（1）股东方董事、监事：不在本公司领取薪酬；

　（2）管理层董事：按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外不额外领取董事薪酬；

　（3）独立董事、独立监事：境内独立董事薪酬维持人民币15万元/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币30万元/年（税前）不变，如聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行；

　（4）职工监事：按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制度规定，不在此议案之列。

　有关公司管理层2016年薪酬标准将另行召开董事会审议。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　十一、审议并通过《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》

　经公司2016年第一次董事会审计委员会审议及本次董事会会议审议，董事会建议自2016年1月1日起，将自有船舶残值的会计估计由420美元/轻吨调整为280美元/轻吨，船舶折旧年限不变。根据公司原执行的折旧政策，2016年公司船舶折旧费约19.43亿元；按照新的折旧政策预计，全年船舶折旧费约20.31亿元，因会计估计调整减少当年利润总额约为0.88亿元。公司本次对船舶固定资产的预计净残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶资产的预计净残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。

　详见本公司同日发布的临2016-012公告《中海发展股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　十二、审议并通过《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》

　本公司控股子公司香港海宝航运有限公司（以下简称“香港海宝”）截至2015年末，累计取得经营利润约港币880,587,183.39元，在此期间未进行利润分配。根据香港《税务条例》有关规定，上述经营所得因为主要来源于香港境外，可免征香港利得税，导致其实际所得税税率低于大陆地区的适用税率。

　根据中国财税[2009]125号《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》的规定，香港海宝上述境外所得在利润分回境内时无法获得全额抵免，需按照境内所得税税率补交企业所得税。因此香港海宝以前年度经营累积的可供分配利润构成一项应纳税暂时性差异，截至2014年12月31日，本公司为此计提所得税费用人民币67,555,556.94元，计入递延所得税负债。

　根据中国企业会计准则的相关规定，当以上应纳税暂时性差异同时满足（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；及（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回这两项条件时，企业可不用确认递延所得税负债。公司为大力支持香港海宝的持续发展，根据其资金状况，决定不汇回香港海宝历年产生的利润。

　为此董事会建议2015年度冲销以前年度对香港海宝未汇回利润所计提的递延所得税负债共计67,555,556.94元。公司冲回递延所得税负债，冲减所得税费用，相应增加公司2015年度税后净利润67,555,556.94元。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　公司本次重大资产重组方案如下：

　（一）本次交易的整体方案

　公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

　1、重大资产出售：将本公司持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）；

　2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）100%股权。

　上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本次重大资产出售及重大资产购买以下合称为“本次重大资产重组”。

　鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实施重组，根据相关规定将本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展的关联方，本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）本次交易的具体方案

　1、本次重大资产出售方案

　（1）交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）标的资产

　本公司持有的中海散运100%股权。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）交易方式

　本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）交易价格

　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）期间损益安排

　拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向本公司支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由本公司承担，本公司应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）债权债务处置

　除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

　拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本公司应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。

　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、本次重大资产购买方案

　（1）交易对方

　本次重大资产购买的交易对方为中远集团。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）标的资产

　中远集团持有的大连远洋100%股权。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）交易方式

　本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）交易价格

　根据中通诚于2016年3月8日出具了《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）期间损益安排

　拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向本公司补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）债权债务处置

　除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合本公司办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。

　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、本次重大资产重组决议的有效期

　本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

　公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产重组暨关联交易方案发表了独立意见。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　十四、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于截至本次董事会召开日，本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实施重组，本公司根据相关规定本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　十五、审议并通过《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　十六、审议并通过《关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案》

　根据本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与中远集团、中散集团签署附条件生效的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》，对拟出售标的资产及拟购买标的资产的交易价格予以最终确定。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　十七、审议并通过《关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议案》

　根据本次重组拟购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与中远集团签署附条件生效的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》，对中远集团承诺的拟购买标的资产的预测净利润数予以最终确定。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　十八、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：

　1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资产监管机构、商务部等有权监管机构审批，上述报批事项已在《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、拟购买标的资产交易对方持有的标的公司权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　十九、审议并通过《关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》

　董事会同意批准报出天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《中海散货运输有限公司审计报告》（天职业字[2016]996号）、《中海发展股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]998号），《中海发展股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2016]999号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《大连远洋运输有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016] 01640070号）；中通诚就本次交易出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号）、《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号）。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　二十、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　中通诚对拟出售、拟购买标的公司进行了评估，并分别出具了《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号）、《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号）。

　经核查，公司董事会认为：公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组评估事项发表了独立意见。

　二十一、审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案》

　经对本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响的测算，本次重大资产重组后预计2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均高于2015年预计的扣除非经常性损益后基本每股收益，因此本次重大资产重组并未摊薄公司每股收益，有利于提高公司盈利能力。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　二十二、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　就本次重大资产重组，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　同时，根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　二十三、审议并通过《关于与中国海运（集团）总公司签署<2016-2018年度物业租赁框架协议>的议案》

　董事会同意本公司与中国海运（集团）总公司签署《2016-2018年度物业租赁框架协议》，《2016-2018年度物业租赁框架协议》已于今日签署。

　本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。

　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。

　二十四、审议并通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，提请召开股东大会，审议与本次重大资产重组相关事项及本次董事会审议的其他须提交股东大会审议的事项，并授权公司管理层酌情确定本次股东大会召开的具体日期等事项，并发出股东大会通知。

　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　上述议案中第二、三、四、五、六、九、十、十三至十八、二十一将提交本公司2015年年度股东大会审议，其中第十三项议案《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》项下的整体方案、具体方案、有效期等子议案需逐项表决。本公司将于近期发出关于召开2015年年度股东大会的通知。

　特此公告。

　中海发展股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十九日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-011

　中海发展股份有限公司

　二〇一六年第二次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一六年第二次监事会会议通知和材料于2016年3月22日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2016年3月29日以现场表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过《关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案》

　监事会认为：在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务情况良好，财务管理制度规范，公司治理结构、内控制度和内部管理逐步完善，保证了生产经营的正常开展和公司的稳定发展；公司关联交易符合公平、公开、公正原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目的决策，符合国家有关法定的审核程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展；对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的可转债，公司于2015年按照法定程序将尚未转股的“中海转债”全部赎回，此举改善了公司资产负债率，优化公司资本结构，降低了公司的财务费用，符合公司及公司股东的整体利益。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　二、审议并通过《关于公司二〇一五年度总经理报告的议案》

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过《关于2015年度财务情况暨2016年度财务预算的议案》

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过《关于公司二〇一五年度利润分配的预案》

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过《关于公司二〇一五年度报告全文、摘要及业绩公告的议案》

　所有与会监事对公司的2015年度报告发表如下意见：

　（1）公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）参与公司2015年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议并通过《关于公司二〇一五年度内部控制自我评价报告的议案》

　监事会认为，公司在报告期内，建立了较为完善的内部控制制度，各项决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司对内部控制工作的自我评价，符合公司内控制度不断完善的实际情况。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议并通过《关于公司二〇一五年度社会责任报告的议案》

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议并通过《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》

　监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：

　（1）公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；

　（2）变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量；

　（3）监事会一致同意上述会计估计的变更。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、审议并通过《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　公司本次重大资产重组方案如下：

　（一）本次交易的整体方案

　公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

　1、重大资产出售：将本公司持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）；

　2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）100%股权。

　上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本次重大资产出售及重大资产购买以下合称为“本次重大资产重组”。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）本次交易的具体方案

　1、本次重大资产出售方案

　（1）交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）标的资产

　本公司持有的中海散运100%股权。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）交易方式

　本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）交易价格

　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）期间损益安排

　拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向本公司支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由本公司承担，本公司应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）债权债务处置

　除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

　拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本公司应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。

　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、本次重大资产购买方案

　（1）交易对方

　本次重大资产购买的交易对方为中远集团。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（2）标的资产

　中远集团持有的大连远洋100%股权。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（3）交易方式

　本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（4）交易价格

　根据中通诚于2016年3月8日出具了《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（5）期间损益安排

　拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向本公司补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（6）债权债务处置

　除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合本公司办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。

　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、本次重大资产重组决议的有效期

　本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　十一、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于截至本次监事会召开日，本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实施重组，本公司根据相关规定本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　十二、审议并通过《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　十三、审议并通过《关于与中国海运（集团）总公司签署<2016-2018年度物业租赁框架协议>的议案》

　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中海发展股份有限公司

　监事会

　二〇一六年三月二十九日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-012

　中海发展股份有限公司

　关于公司会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次会计估计变更情况概述

　1、变更日期：自2016年1月1日起执行

　2、变更原因：根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。

　近期公司对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。鉴于航运市场的剧烈变化，船舶的当前状况及预期经济利益发生了变化，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，有必要对船舶的净残值会计估计进行调整。

　二、公司船舶固定资产会计估计变更的内容

　1、本次会计估计变更前，公司船舶资产的会计政策为：运输船舶的使用寿命为17-25年。新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照420美元/轻吨（约人民币2,560元/轻吨，汇率6.0969）。

　上述会计政策自2014年1月1日起执行，现已执行两年。

　2、本次会计估计变更后，公司船舶资产的会计政策为：运输船舶的使用寿命为17-25年。新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。船舶净残值按照280美元/轻吨（约人民币1,818.21元/轻吨，汇率6.4936），自2016年1月1日起执行。

　三、本次会计估计变更对公司的影响

　根据公司原执行的折旧政策，2016年公司船舶折旧费预计约19.43亿元；按照新的折旧政策预计，全年船舶折旧费预计约20.31亿元，因会计估计调整减少当年利润总额预计约为0.88亿元。

　按照企业会计准则的相关规定，船舶折旧年限及预计净残值的调整属于会计估计变更，不会对公司已披露的截至2015年12月31日的财务报表产生影响。

　会计估计变更日前三年，假设运用新会计估计对公司利润总额的影响如下：

　1、2015年度，假设运用新会计估计，导致公司2015年度利润总额减少约人民币9,724.73万元。

　2、2014年度，假设运用新会计估计，导致公司2014年度利润总额减少约人民币11,378.43万元。

　3、2013年度，假设运用新会计估计，导致公司2013年度利润总额减少约人民币11,083.65万元。

　四、董事会关于会计估计变更的合理性说明

　本公司董事会2016年第三次会议于2016年3月29日召开，审议通过了《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》。

　董事会认为：公司本次对船舶固定资产的净残值的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶资产的净残值能够更真实、准确地反映公司的财务状况。

　董事会批准公司本次会计估计变更。

　五、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了公司董事会会议材料，对公司《关于公司船舶固定资产会计估计变更的议案》发表独立意见如下：

　1、公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；

　2、变更后的会计估计能够更准确地反映公司船舶固定资产的净残值的实际情况，变更依据真实、可靠，符合《企业会计准则》的相关规定，能更真实、客观地反映公司的财务状况，没有损害公司和中小股东利益。

　3、经审慎判断，独立董事同意公司变更上述会计估计。

　六、监事会意见

　监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：

　1、公司本次对会计估计的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；

　2、变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量；

　3、监事会一致同意上述会计估计的变更。

　七、会计师意见

　本公司境内审计机构—天职国际会计师（特殊普通合伙）对本公司上述会计估计变更发表了专项说明：

　天职国际表示对于上述重大事项，其在审计中进行了重点关注，认为中海发展对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定。

　中海发展股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十九日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-013

　中海发展股份有限公司

　日常关联交易公告—物业租赁框架协议

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司拟与中国海运（集团）总公司签订《2016-2018年度物业租赁框架协议》及确定2016-2018年度交易金额上限。

　此项关联交易无需提交本公司股东大会审议。

　协议签署及生效后，中国海运（集团）总公司及其附属公司将为本集团提供物业租赁服务，或接受本集团所提供的物业租赁服务。本公司董事认为，物业租赁框架协议的各项交易及其交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。

　《2016-2018年度物业租赁框架协议》是本集团在日常经营过程中严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）二〇一六年第三次董事会会议于2016年3月29日召开，会议审议通过了《关于与中国海运（集团）总公司签署<2016-2018年度物业租赁框架协议>的议案》，本公司于同日与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订《2016-2018年度物业租赁框架协议》，于董事会会议上，执行董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决，其余五名非关联董事皆投赞成票。

　本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，且对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据《2016-2018年度物业租赁框架协议》，预计2016-2018年度交易上限如下：

　单位：人民币 万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　于交易协议签署日，中国海运持有本公司1,554,631,593股（其中中国海运直接持有1,536,924,595股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划持有17,706,998股），持股比例为38.56%，为本公司的控股股东，具有良好的履约能力。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）交易的主要内容

　根据《2016-2018年度物业租赁框架协议》，中国海运及其附属公司和联系人将为本集团提供物业租赁服务，或接受本集团所提供的物业租赁服务。

　（二）交易的定价政策

　《2016-2018年度物业租赁框架协议》项下各项关联交易的定价须在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。

　作为服务接受方，中国海运不得要求或接受本集团在任何一项物业租赁服务中，在同等条件下给予其优于给予独立第三方的条款和条件（包括但不限于价格）；作为服务提供方，中国海运给予本集团的条款和条件（包括但不限于价格）应始终不逊于中国海运向任何第三方提供此等物业租赁服务的条款和条件。

　在租赁有效期内，租赁双方可根据市场公允价格对租金、费用进行调整，市场公允价格即独立第三方在日常业务中经公平磋商的基础上根据正常商业条款在相同地区提供相类似的服务时所收取的价格。具体调整方式由租赁双方签订具体租赁协议约定。

　（三）2016-2018年度交易额上限

　2016-2018年度中国海运及其附属公司和联系人为本集团提供物业租赁服务的交易上限为人民币2,800万元、3,000万元和3,200万元，2016-2018年度中国海运及其附属公司和联系人接受本集团提供物业租赁服务的交易上限为人民币3,000万元、3,200万元和3,500万元。

　（四）期限及终止

　《2016-2018年度物业租赁框架协议》经本公司董事会审议通过后生效，并从2016年1月1日起实施，至2018年12月31日止，为期三年。

　在遵守上市规则相关规定下，本公司与中国海运可于上述期限届满结束前三个月内同意按双方同意的有关条款及条件续订物业租赁框架协议。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本公司与中国海运签署《2016-2018年度物业租赁框架协议》有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理。

　本公司全体董事一致认为：本次关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

　五、备查文件目录

　1、董事会会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、《2016-2018年度物业租赁框架协议》。

　特此公告。

　中海发展股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十九日