一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　(一)经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为56,715.54万元，提取以下二项基金：

　1、提取法定盈余公积10% 5,671.55万元

　2、提取任意盈余公积10% 5,671.55万元

　(二)提取二金后当年可供分配利润为45,372.44万元。年初未分配利润25,725.14万元中已用于发放2014年现金红利3,583.22万元，余额22,141.92万元。2015年末可供分配利润余额为67,703.55万元。

　(三)利润分配预案：以公司2015年12月31日总股本828,016,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利74,521,469.43元，剩余未分配利润结转下一年度。 该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　(一)报告期内公司主要业务及经营模式说明

　本公司创建于1952年，是中国十大百货商店之一、南京市第一家商业企业股票上市公司。公司位于素有“中华第一商圈”美誉的南京市中心位置。“新百”被国家工商总局认定为全国驰名商标，被江苏省工商行政管理局认定为省著名服务商标；2015年，公司荣获“全国诚信兴商双优单位”和“全国商贸流通行业先进集体”的称号。

　公司主要业务门店分布在江苏省南京市、安徽省芜湖市、淮南市以及英国和爱尔兰地区。公司主营业务为商业零售，其他经营业务为房地产、物业租赁等。主要经营模式为联营模式、自营模式和租赁模式。公司位于国内的新百中心店、东方商城、芜湖新百以及淮南新百以联营模式为主，租赁模式主要为特业餐饮、自有物业写字楼租赁。目前，公司租金收入稳定上涨。

　公司位于英国的百货门店HOF运营超过165年历史，是英国历史最悠久的皇家授权连锁百货商店。HOF在英国境内开设了59 家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了2家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺，大部分门店都位于像伦敦的Oxford Street，格拉斯哥商业街等所在城市的核心商圈。HOF经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等类别。HOF的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren 等，其特约品牌商中，前 15 位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。HOF旗下还拥有多个自有品牌，如Biba, Howick, Dickins & Jones以及Linea等，以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。此外，HOF还面向全球消费者建立了统一的网上销售平台（House of Fraser.com），通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。

　（二）报告期内行业情况说明

　报告期内，受困宏观经济增速放缓、商业地产的快速发展和电商分流以及持续冲击线下实体零售等因素的影响，零售企业收入增长仍较为低迷，行业整体出现下滑态势，市场竞争激烈。 2015年，国内生产总值同比增长6.9%，社会消费品零售总额累计同比增长10.7%，增速较上年下降1.3个百分点。其中，2015年消费对GDP累计同比贡献率达66.4%。虽然贡献率增加，但受经济下行、股市震荡以及房价持续上涨等因素的影响，消费不足的现象亦已凸显出来。

　报告期内，公司针对零售企业消费不足的情况，深入挖掘市场潜力，不断研究消费现状和未来趋势，不断优化组合零售业态和品牌布局，不断关注消费者需求，通过体验消费、互动消费、互联网+、品牌差异化、实施精准营销、创新促销方案等方式，增强顾客粘性，逐步从传统百货向现代百货转型。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　说明：根据本公司控股股东三胞集团有限公司提供2015年7月14日的股东会决议以及2015年7月27日江苏省南京市工商行政管理局公司备案通知书（01000465）公司备案【2015】第07270001号，三胞集团有限公司已完成股东注册资本变更手续。袁亚非由原持有三胞集团有限公司55%的股权，变更为95%。

　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司实现营业收入158.53亿元，同比上升102.52%，实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，同比下降7.95%（扣除非经常性损益后同比下降74.92%）。

　报告期内，面对实体零售行业受到电商和商业地产高速发展冲击以及行业出现下滑趋势的不利因素，公司管理层按照董事会年初制定的各项工作计划，坚持双主业发展战略，牢牢把握发展机遇，积极发挥“新百”品牌优势，增加自营品类，强化特色经营，优化供应链，加强与知名品牌公司的深度联合与战略合作，同时不断丰富业态，逐步将传统百货向现代百货转型，在严峻的市场环境下较好的完成了年初制定的各项工作计划。公司主要围绕以下几个方面展开工作：

　一、以创新促进业绩增长

　1、创新营销手段。公司从推进营销创新入手，强化运营和企划管理，利用节假日、黄金周适时适势推出创新策划方案，设计了一系列主题活动，加大促销力度，同时结合市场畅销品牌，与供应商联合制造市场热点、品牌热源，吸引了众多消费者以及特定消费群体前来参与活动，既增加了供应商的粘性，也取得了良好的销售业绩。

　2、整合线上线下资源，深化O2O项目开发。公司运用自有“南京新百”APP上线，结合主流支付移动应用入口，打通“南京新百”APP与微信公共号之间的联系，打造新百的“微服务”。报告期，新百微信公众号新增关注用户5万余人。同时，接入热门的线上支付商及支付工具，实现了线上、POS机等移动支付功能，建立了网络大支付平台。目前，公司已实现了WiFi全覆盖，为顾客提供便利畅通的支付保障，提高顾客的消费体验度，降低跑单率，增加了销售额。

　3、实施业务创新。报告期内，公司与南京综合保税区合作，成功完成“南京国际商品博览中心”委托管理项目，并在中心店七楼开设了进口商品直销超市，进一步丰富了商品资源，满足了顾客对进口商品的需求，形成了新的业绩增长点。

　二、加快实施双主业发展战略，积极推进资本运作

　报告期内，公司搭建了整体发展战略大框架，确立了双主业共同发展的战略。首先完成了百货板块3至5年发展规划的修订。同时，在整体发展战略框架下，通过调研重点企业，分析业务模式，初步拟订了公司养老健康产业战略规划。同时积极推进大健康领域资产重组工作，尽快完成相关项目的收购工作。通过大商业、大健康平台，抢抓市场份额，不断提高盈利水平和盈利能力。

　三、借助海外成熟经验，加快传统百货向现代百货的转型速度。

　公司从收购HOF以来，一直积极努力地探索借助HOF海外资源优势实现转型。报告期内，公司一方面解决了HOF的高息债置换，减轻HOF公司的债务压力，改善其负债结构，减少其利息开支，2015年基本实现了盈亏平衡，达到了预期目标。另一方面着力实现了HOF在国内发展的落地，设立了HOF中国旗舰店，借此将HOF模式引入国内市场。HOF有自己的买手团队及管理体系，同时其丰富自有品牌、采购品牌及特约品牌资源将有利于在中国形成差异化。公司还可以借助HOF海外成熟的营销模式，实现由传统百货向现代百货的升级转型。

　四、开展并购重组，实现主业双轮驱动，推进企业可持续发展

　2015年，公司启动了两个重大资产重组项目，一是收购中国脐带血库企业集团，即CO集团；二是收购三胞医疗养老资产。两个重组项目完成后，公司主营业务将进阶为“现代百货+健康养老”双主业。形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台。公司参与投资的医疗健康服务体系得以进一步拓展和实质性推进。为公司全体股东提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

　一、报告期内主要经营情况

　2015年，公司实现营业收入158.53亿元，同比上升102.52%，实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，同比下降7.95%（扣除非经常性损益后同比下降74.92%）。

　(一) 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元币种:人民币

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　1. 收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元币种:人民币

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　(2). 成本分析表

　单位：万元

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　成本分析其他情况说明：

　公司供应商采购金额合计105.15亿元，前五名占年度采购总额比重12.56%。

　2. 费用

　单位：万元币种：人民币

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　说明：主要原因是口径差异，去年HOF于10月1日纳入合并范围，其利润表为2014年的第4个季度金额。本报告期合并了HOF全年金额。

　3. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：万元

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　情况说明

　2015年3月26日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》。

　2015年4月24日在南京中山南路1号签署《股权转让协议》，就转让南京新百所持有新百药业100%股权以及南京新百以其相当于标的公司10%股权价值作价出资乙方并相应获取乙方有限合伙人相应权益。本次交易已获公司第七届董事会第二十四次会议及2014年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了表示同意的意见。（公告编号：临2015-020、临2015-024）

　2015年4月末，南京新百处置新百药业90%股权即不再纳入合并范围，剩余10%股权转让在2015年7月完成。

　由于报告期内公司子公司南京新百药业有限公司的出售，故本次纳入核算的研发投入费是2015年1-4月的发生额。

　4. 现金流

　单位：万元币种：人民币

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　说明：主要原因是口径差异，去年HOF于10月1日纳入合并范围，其现流表为2014年的第四个季度金额。本报告期合并了HOF全年金额。

　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　2014年4月12日，公司与Highland Group Holdings Limited签署了《股权购买协议》，公司拟通过支付现金方式收购Highland Group Holdings Limited约89%的股权（内容详见公司“临2014-023号”公告）。截至2014年9月3日（北京时间），上述交易完成了购买股权的交割工作，持股比例约89%。2014年10月1日，本公司对其取得实际控制，纳入合并范围。

　2015年3月26日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》。

　2015年4月24日在南京中山南路1号签署《股权转让协议》，就转让南京新百所持有新百药业100%股权以及南京新百以其相当于标的公司10%股权价值作价出资乙方并相应获取乙方有限合伙人相应权益。本次交易已获公司第七届董事会第二十四次会议及2014年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了表示同意的意见。（公告编号：临2015-020、临2015-024）

　2015年4月末，南京新百处置新百药业90%股权即不再纳入合并范围，剩余10%股权转让在2015年7月完成。本报告期处置新百药业的股权产生投资收益3.14亿元（已扣除所得税影响），新百药业于2015年5月退出合并范围。

　(三) 资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：万元

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　(四) 行业经营性信息分析

　国内传统百货业基本采取联营销售模式，但伴随着传统百货业竞争日趋激烈，面对日趋多样化选择的消费群体，联营销售模式的弊端已显现出来：联营销售模式下，各大传统百货店品牌同质化严重，无优势地位。再者，供应商具有较强谈判话语权，尤其是部分高端消费品和奢侈品供应商，会根据零售企业的品牌形象、市场定位对企业的经营能力、店面位置以及软硬件条件提出诸多苛刻要求，如果满足不了供应商的要求，商场就无法引入优质品牌资源，从而导致一部分客群流失。

　零售行业经营性信息分析

　公司在进行零售行业经营性信息分析的基础上深刻认识到，寻找新的经营模式来适应企业以及未来市场发展的需求，是传统百货业共同面临的课题。传统百货要在激烈的市场竞争中获得一席生存之地，亟需提高自身的专业化能力和主题化氛围。为自身发展创造更好的营商环境和商圈氛围，与其他共生业态一起提升商圈聚客能力。同时，公司借鉴国外零售企业的成功经验，利用拥有英国HOF百货的优势，将引进自有品牌以及建立买手制模式作为实现差异化经营的路径之一。

　报告期内，英国HOF百货在整个英国零售不景气的情况下，通过一系列措施取得了业绩的增长。根据英国国家统计局（ONS）数据显示，英国2015年全年零售销售额比2014年仅仅增长1.0%；2015年第四季度GDP增速为0.5%；同时，2015年英国的每周五零售销售额比2014年甚至下降了1.0%，为2009年以来首次下降。英国零售业协会（British Retail Consortium，以下简称BRC ）称，英国2015年的零售数据非常不乐观。在如此不景气的经济环境和行业背景下，英国HOF的业绩却呈现增长趋势。

　截至2016年1月30日的52周的管理报表数据显示：HOF销售额与截止2015年1月31日的53周的数据相比增幅约为2.7%。剔除HOF自有品牌家具转为联营品牌的影响因素，HOF本期自有品牌销售较去年同期增幅为2.6%。截止2016年1月30日，HOF52周的毛利较去年同期增长约2200万英镑，达到4.8亿英镑。BRC报告还称，2015年11月至2016年1月的三个月，英国非食品类产品销售总额同比下降3.1% ，而HOF在此期间的销售总额增长了4.2%。同期，英国非食品类产品的线上销售增加了14%，而HOF网上商城销售总额同比增幅达到了28.4%。HOF在黑色星期五活动期间共计带来6910万英镑的销售收入，单日销售额最大的一天达到2090万英镑，较去年同期高出了9%，该成绩远超业内竞争对手。圣诞前一周销售总额达到7950万英镑，较去年同期增长6%，其中HOF自有品牌销售增幅达到4.5%，12家门店的周销售创其历史新高。

　以上成绩一方面得益于2015年HOF对其线上销售的定位进一步加强，对其配送、网店搜索引擎、网站页面等进一步优化。另一方面，得益于对部分重点门店进行装修更新，加强了线上购买线下门店自提的重点改造。此外，HOF通过成为有“英国奥斯卡”之称的“英国电影和电视艺术学院奖”（British Academy of Film and Television Arts ，以下简称BAFTA）的冠名赞助商，也使HOF品牌的市场认知度也得以进一步提高。

　1. 报告期末已开业门店分布情况

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　2. 其他说明

　一、宏观形势及应对措施

　2015年，国内经济运行的总体特征是稳中趋缓、稳中有进、稳中有忧，各领域分化加剧，动力转换过程中有利因素和不利因素并存。国家统计局发布数据显示，2015年全年国内生产总值比上年增长6.9％，社会消费品零售总额超过30万亿元，同比增长超过10%，网络零售额3.87万亿，同比增长33.3%。CPI指数创六年来新低，传统百货业的超饱和状态以及电商带来的冲击使传统百货业亟待转型，南京新百也开始主动创新求变。具体应对措施如下：

　1、2015年12月19日，南京综合保税区进口商品直销中心在南京新百中心店7楼盛大开业。目前经营种类近3000个品种，包含酒类、母婴、日化、食品、水果等门类，商品分别来自美国、法国、德国、西班牙、意大利、奥地利、韩国、日本、中国台湾等国家和地区。目前所有在售商品均来自有资历、有实力的进出口企业，并经海关严格把控，充分保证了货品来源的真实性。开业当天，吸引了大批顾客前来参观选购，现场人气高涨、销售火爆，开业两天销售逾24万元,客流量达2220人，客笔数10671，客单量4.8，达到了预期的经营效果。

　2、2016年1月1日起，南京将实施境外旅客购物离境退税政策，境外旅客在离境退税商店购物后，离境时可获11%的退税。2015年12月28日,南京新百芜湖店被授予“安徽省首批离境旅客退税商店”，南京新百中心店也已经审核符合条件，即将成为江苏省首批离境退税商店。

　3、鉴于公司已将旗下的东方商城租赁给HOF（中国）开设中国首家旗舰店，该商城将于2016年3月1日起暂停营业，实施为期约六个月的闭店装修计划。装修完毕，东方商城将以“东方福来德百货”的全新面貌展现给客户。东方福来德的设立，将使公司在竞争激烈的百货行业中取得鲜明的差异化优势，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司的整体效率和竞争实力。同时也为消费者带来更加多样化的选择，提供更多、更高品质的客户体验，对提高公司盈利能力和品牌形象起着积极的作用。

　4、公司于2015年1月开始运行南京新百APP，让顾客可以更好地了解南京新百的商品营销信息等，实现了线上客户群与线下资源的有效结合，不仅让顾客体会到前所未有的便捷，也给本公司带来巨大的商机。

　5、通过并购重组，实现“现代百货+健康养老”双主业战略。

　二、行业发展状况与公司行业信息

　南京新百中心店是南京市第一家商贸类上市公司，被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。南京新百中心店及南京东方商城均坐落于素有“中华第一商圈”美誉的新街口中心区域。南京新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置极其优越，定位于中高档百货。

　南京东方商城定位为国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，占据南京市场高端客户群的70%以上。（报告期内，已将该物业租赁给HOF中国设立HOF中国旗舰店）

　芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集百货、酒店、娱乐为一体的大型综合商场。

　南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，2014年4月30日正式开业，是一座集购物、美食、儿童娱乐、休闲为一体的大型综合商场。

　三、主要经营模式及信息

　1.百货业态门店分布情况

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　2、国外门店具体明细

　（1）门店信息

　House of Fraser在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了2家特许经营店（注：公司与Retail Arabia International LLC签订特许经营合同，其零售子公司House of Fraser(Stores)Limited作为许可方，授权Retail Arabia International LLC在授权地域开设的百货公司运用House of Fraser的经营模式及专有技术等。双方于2009年第一次签署特许经营合同，并在2013年重新拟定了合同中的具体内容。根据现行有效的特许经营合同：被许可人有权使用许可人的专有技术（包括经营的细节、种类、标准、方式、流程等）在授权地域开设运营Fraser百货公司；授权地域包括阿联酋、沙特阿拉伯、科威特、卡塔尔、巴林、阿曼和埃及六个国家；被许可人在各授权地域均有权使用House of Fraser的商标。特许经营许可的期限从各具体门店开设之日起算，因此不同的门店许可期限不同。另外，在特许经营合同限定的许可期限内，被许可方在上述六个国家拥有独占许可权，除被许可方外，包括标的公司在内的任何其他企业禁止在上述六个国家开展业务。截至本报告期，被许可方只在中东城市阿布扎比开设了二家Fraser百货门店。）,明细如下：

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　（2）品牌信息

　House of Fraser有超过164年的历史，是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁。公司经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品，主要销售男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。

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　3.门店租赁相关信息

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　本公司租赁物业门店建筑面积合计78万平方米，占全部经营物业面积的86.67%。租赁门店的刚性租金成本对公司经营业绩具有重要影响；同时若主力门店物业的租赁到期，可能对公司经营产生重大影响，但公司在租赁合同中约定有优先续约权，会陆续与出租方提前沟通续约事宜。

　四、门店变动信息

　1.预计下一年度开设门店

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　2.预计下一年度关闭门店

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　注：南京新百东方店预计闭店装修期间将影响公司部分业务收入，该部分业务收入占公司总收入的比重较小。

　五、店效信息及相关财务数据

　1.分地区经营情况

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　2. 不同经营模式细分财务数据

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　（1）自营存货在取得时按实际成本计价；领用或发出的库存商品。

　（2）联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，公司每日以实际收到的营业款确认销售收入，月末系统根据零售价和合同扣率计算存货成本并入库，同时做销售出库、结转成本处理（存货成本=不含税售价*（1-合同扣率））,如有供应商承担的费用，月末录入费用协议，增加相应供应商的产品成本。

　（3）期末资产负债表存货项目反映自营模式存货余额，联营模式无存货余额。

　（4）HOF公司主营销售模式的分为自有品牌、采购品牌和特约品牌。

　1）自有品牌

　自有品牌主要是HOF公司自主开发设计的产品系列，有效保证了公司产品的品质与风格能紧随市场趋势，吸引广大消费者的购物需要。公司自有品牌产品的平均产品毛利高于采购品牌产品与特约品牌产品。

　2）采购品牌

　采购品牌产品为HOF公司采购其它品牌旗下的产品系列在其门店内以及其它渠道中进行销售，可以有效地对自有品牌产品以及特约品牌产品进行补充及完善，从而丰富产品组合，优化产品配置。公司有效控制采购成本，其采购品牌的毛利高于特约品牌产品。

　3）特约品牌

　HOF公司的特约品牌一般为国际知名零售品牌商，品牌自身在市场上拥有极高的知名度和吸引力。特约品牌基于特约协议，在门店内或者多渠道方式销售第三方品牌旗下的产品或服务。根据一般的特约协议，特约品牌方需要自己进行店面装修、雇佣员工、承担产品销售风险和库存成本，并且配合标的公司的营销活动及促销安排。公司会和特约品牌方约定佣金费率（一般在23%~25%左右），同时包含最低佣金保证条款。典型的最低佣金保证在前一年度该品牌销售额乘以105%的基础上计算，以确保公司从特约品牌销售中产生稳定上升的现金流。特约品牌产品销售模式有效降低了公司对商品销售的风险，但另一方面产品毛利也低于自有品牌和采购品牌。

　总体来说，公司会针对客户需求与产品特点进行商品销售策略分析，在不同商品下采用不同的品牌模式。公司在女装、潮流饰品等季节性较强的产品品类中会更多地引进特约品牌，在男装、家居用品等销售较稳定的产品品类中会更多地使用自有品牌与采购品牌。三种品牌模式下混合运作，相互利用三者之间的优势，提高完善标的公司的整体销售水平。

　六、仓储物流信息

　英国House of Fraser仓储及物流配送主要由NDC(National Distri bution Centre)与EDC(E-commerce Distribution Centre)两个中心负责，两个物流中心均通过标的公司与第三方物流服务机构DHL和NDL签订相关协议，为标的公司提供物流服务。物流中心NDC位于Wellinborogh，由DHL管理。NDC主要负责B2B的业务，包括对标的公司所有门店以及对EDC的收货、质检和发货。物流中心EDC位于MiltonKeynes，由NDL管理。EDC主要负责对线上消费的物流工作，包括直接送货上门及送到消费者选择提货的门店。

　其他门店暂不提供仓储及物流服务。

　七、自营模式下采购与存货情况

　1.供货比例前五名供应商

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　2.货源中断应对风险及对策、存货管理政策、滞销过期商品处理政策及减值计提政策

　(1)货源中断应对风险及对策

　House of Fraser没有涉及产品制造业务，直接从各个供应商处采购各类成品商品House of Fraser拥有多元化的产品供应商，主要分布在英国、爱尔兰、欧洲大陆、亚洲以及北美。目前，House of Fraser通过质量控制能力、生产成本以及交易道德操守三项标准挑选高质量的供应商。同时，House of Fraser以集中化管理为基础，通过各个独立的采购团队完成大部分产品品类的采购。House of Fraser会根据产品的特点调整采购工作的整体安排，如女装及潮流饰品具有季节性，品类较为多元；而家居用品及男装季节性不强，款式较为固定。基于对产品潮流性的重视，House of Fraser在进行采购前通常会进行市场调查，并阶段性调整产品组合。此外，House of Fraser会根据产品特点与实际销售情况对采购工作进行调整，从而优化产品配置，以达到提高商品适销率及收益最大化。

　八、线上销售情况

　House of Fraser有面向全球消费者的网上销售平台“House of Fraser.com”，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。近年来House of Fraser网络与移动客户端销售总额从174.1百万英镑增长至234.9百万英镑，销售占比也从12.23%上升至15.43%。

　(一) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，南京新街口百货商店股份有限公司投资情况如下：

　（一）长期股权投资情况

　1、南京新百向三胞集团定向增发101,754,385股购买南京兴宁实业有限公司和南京瑞和商贸有限公司100%股权。

　2、南京新百现金出资1050万元投资广州市纳塔力健康管理咨询有限公司，持股比例35%，报告期内权益调整额-70.87万元，长期股权投资期末余额979.13万元；

　（二）可供出售金融资产情况

　1、南京新百现金出资998,251美元投资美西控股有限公司，持股比例8.48%；

　2、南京新百现金出资2,364,812美元投资安康通控股有限公司，持股比例16%；

　3、南京新百现金出资6500万人民币投资上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙），持股10%；

　(二) 重大资产和股权出售

　近年来，全球制药行业正经历化学制药到生物制药的转型时期，国内制药行业也经历从化学原料药到成品药、仿制药到独立研发药的升级阶段。当前政府推动深化医疗改革，也为处于全球制药转型之中的中国医药产业提供了难得的市场机遇。在此前景的驱动下，为了把握市场机遇，促进子公司新百药业的持续发展和转型升级，公司以股权转让的方式与深圳市高特佳签订新百药业股权转让协议，引入深圳市高特佳为战略投资者，发挥各自优势，实现协同效应。本次交易是为了促进子公司新百药业的持续发展和转型升级。对公司的财务状况不会产生重大影响。

　2015年3月26日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》。

　2015年4月24日在南京中山南路1号签署《股权转让协议》，就转让南京新百所持有新百药业100%股权以及南京新百以其相当于标的公司10%股权价值作价出资乙方并相应获取乙方有限合伙人相应权益。本次交易已获公司第七届董事会第二十四次会议及2014年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了表示同意的意见。（公告编号：临2015-020、临2015-024）

　2015年4月末，南京新百处置新百药业90%股权即不再纳入合并范围，剩余10%股权转让在2015年7月完成。新百药业2015年处置日的资产总额2.73亿元，负债总额0.85亿元，所有者权益1.88亿元，年初至处置日的销售收入0.68亿元，净利润0.12亿元。本期处置新百药业的股权产生投资收益3.14亿元（已扣除所得税影响），新百药业于2015年5月退出合并范围。

　(三) 主要控股参股公司分析

　1.主要子公司分析

　单位：万元

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　2.本期同一控制下企业合并增加的子公司

　■

　3.本期处置的子公司

　■

　一、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　（一）行业竞争格局

　当前，国内经济增长正面临着低速增长的态势，零售百货行业的发展正处于弱增长阶段，百货商店数量的增加并没有带来其销售份额在整个社会商品零售总额中比例的上升，而是趋于下降。面对消费需求的变化、其他业态的冲击、新的同业的分割、经营管理的落后等，百货商业要想在新一轮的竞争中站稳脚跟，需要成功建立核心竞争能力和竞争优势。

　从整个零售百货行业现状来看，尤其是传统百货商店最大的竞争压力来自于同行的直接竞争，尤其是超大型百货商店的竞争。目前，百货商店最怕的不是其他业态，而是新的同业的不断涌现。购物中心是百货商店最有力的竞争对手，因其主力商品和服务特色与百货商店基本相同，但是其规模却是百货商店的几倍甚至几十倍，并且集零售、餐饮、休闲、娱乐等多种功能于一体，具有极强的聚客能力。购物中心的主体仍然是百货商店，因此类似于“直接竞争”。许多合资的百货企业纷纷抢占滩头，凭借灵活的体制以及先进的商场管理和市场营销经验，开始建立了品牌知名度，打破了传统百货商场的垄断并且夺取了相对稳定的顾客群体。由于新兴业态的崛起以及零售业竞争的加剧，大型百货商场、购物中心的过热开发，造成供大于求的结果。消费市场抢夺份额的竞争态势已全面拉开。随着消费习惯的变化，消费需求的差异，百货商店品牌的同质化现象已无法满足消费者多样化、个性化的需求，劣势已逐步凸现。面对零售市场激烈的行业竞争格局，加快转型升级是百货商店走出困境的必要途径，通过一系列的措施，运用自身优势，增加自营品类，强化特色经营，优化供应链，加强与大集团品牌公司的深度联营与战略合作，同时不断丰富业态，将传统百货向购物中心转型。

　（二）公司未来发展趋势

　公司在面对如此复杂多变的市场环境下，未来将通过以下几个方面来应对所面临的困难与挑战:

　1、百货板块将以实施平台化战略提升盈利能力。通过构建链接供需两端的深度价值链管理体系，力争成为具有持续盈利能力的百货零售企业。

　2、借力英国HOF百货，整合其渠道、品牌、商品和管理资源。将利用英国HOF开设的中国旗舰店，借助新街口“中华第一商圈”的影响力，形成HOF在中国的辐射原点，适时地发展连锁门店。

　3、积极探索自营模式，通过培育自有品牌，完善、丰富企业的百货业态，提高企业的精细化运营水平，同时积极探索完善O2O模式，充分拓展和挖掘线上业务；

　4、探索尝试布局医疗健康产业。2016年，是公司积极落实双主业发展战略之年，公司大力拓展在医疗健康领域的投资，通过投资参股以色列最大的养老企业NATALI和大型医疗养老企业安康通公司，尝试布局医疗健康产业，充分利用上市公司优质平台，探索医疗、养老服务的盈利模式，不断提高公司盈利能力。

　(二) 公司发展战略

　2016年，公司将积极推进“双主业”发展战略落地。一方面加快百货业转型升级，通过整合供应链、实现差异化资源整合、优化信息平台、深化O2O建设等措施，提高在零售市场地位；另一方面积极配合完成重大资产重组项目，推进大健康战略规划的实施。公司将不断加快整合零售百货与养老医疗两大领域的步伐，实现有效转型，力争将公司打造成具有行业竞争力和行业影响力的优质上市公司，实现公司与股东利益的最大化。

　(三) 经营计划

　2016年，公司计划实现179亿元的经营目标。（按原合并口径）

　2016年，公司将加快行业转型，加快资源整合，积极推进双主业落地，进一步提高和增强公司核心竞争力。公司将以市场需求为导向，转变经营理念，创新经营模式。通过整合现有资源进行业态创新，挖掘新的利润增长点；通过进一步强化品牌招商管理来推进品牌拓展；通过加强运营管理、拓宽营销渠道来改变营销模式，完善经营功能，提高营销效率；通过搭建以会员为中心的大数据分析平台，利用新技术对各种数据源进行整合，为精准营销提供大数据分析；通过细化管理来加强内部管控。公司将充分发挥资源优势、品牌优势，树立团队至上的观念，打造能适应新形势的超强队伍，加快各业态之间的融合，提升百货零售企业自身的竞争能力，力争全面完成经营计划。

　(四) 可能面对的风险

　1、宏观经济与市场风险

　百货零售业务的发展依赖于经济发展和消费者信心。由于受到宏观经济和区域经济的影响，转型期的百货零售业面临着消费乏力、跨界竞争加剧、电商分流、运营成本攀升等困难，受这些因素的影响，也使百货行业承受着收入水平和毛利率同时下降的压力，而相关价格水平的居高不下使得企业成本费用压缩空间有限，给公司经营带来较大压力，从而带来业绩增长达不到预期的风险。

　2、行业竞争加剧的风险

　伴随着国内外零售企业的积极扩张，电子商务的快速发展，国内零售市场的竞争日趋激烈。随着电商网购等新兴购物模式逐渐成为众多消费者日常生活中不可或缺的一部分，传统实体零售业业绩遭遇强烈冲击。

　3、业务转型的风险

　公司未来将大力推进“现代百货+医疗养老”的双主业发展战略。一方面在积极促进百货转型升级，尝试新的经营模式和引入新的品牌，不断优化品牌结构。经营模式的改变和新品牌的进入，都将需要市场的认可以及一定时间的培育期；另一方面布局发展医疗养老产业。考虑到公司进入医疗养老领域的时间尚短，在医疗养老业务和不同医疗业务之间的协同方面，运营经验尚且不足，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。

　4、公司目前正在进行重大资产重组事项，相关文件还需提交股东大会审议并上报中国证监会审批，重组事项还存在不确定的风险。

　针对上述风险，公司将始终坚持以市场需求为导向，通过逐步创新经营模式，加快升级转型、资源整合的节奏，加快传统百货向类购物中心的转变，强化核心商圈的品牌价值和物业价值，不断进行业态创新，充分挖掘新的利润增长点，并不断提高抵抗行业风险的能力和公司的竞争实力。

　一 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。本期新纳入合并范围的子公司如下表所示：

　■

　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“报告正文附注九之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注八、合并范围的变更”。

　董事长：杨怀珍

　南京新街口百货商店股份有限公司

　2016年3月29日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-040

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第七届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十一次会议（以下简称会议）于2016年3月29日上午10:00在南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2016年3月18日以电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到8人。公司董事卜江勇先生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事仪垂林先生代为表决。公司财务人员列席了会议。会议由公司董事长杨怀珍女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　二、审议通过了公司《2015年度报告及摘要》

　公司年度审计会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。有关公司2015年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。

　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　三、审议通过了公司《2015年度财务决算议案》

　公司2015年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2015年度财务决算情况向董事会汇报如下：

　（一）经营情况

　1、营业收入：2015年，公司营业收入158.53亿元，与同期相比增长102.52%，主要原因有：2014年仅合并Highland Group Holdings Limited第四季度营业收入43.83亿元，2015年合并Highland Group Holdings Limited全年营业收入126.02亿元。

　2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润36650.41万元，同比减少7.95%，主要原因是：①2014年合并Highland Group Holdings Limited第四季度净利润3.19亿元，2015年合并Highland Group Holdings Limited全年净利润-0.14亿元；②新百房地产2015年处于预售期，广告费等期间费用增长较大，③本期处置药业股权产生收益3.14亿元（已扣除所得税影响）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少74.92%。

　（二）财务状况

　截止2015年12月31日，公司资产总额175.95亿元，负债总额154.27亿元，归属于母公司所有者权益23.79亿元，资产负债率87.68%。

　1、归属于母公司所有者权益23.79亿元，比年初增加36.87%；其中

　（1）未分配利润为89,733.86万元，比年初增加了21,913.28万元，增幅32.31%。未分配利润增加数主要是：①本报告期实现的净利润36,650.41万元，其中处置药业股权产生收益约31,400万元；②根据公司与三胞集团有限公司签订的发行股份购买资产协议，标的资产南京瑞和商贸有限公司和南京兴宁实业有限公司，在评估基准日至股权交割日这一过渡期中，产生的盈利由南京新百享有，产生的亏损由三胞集团承担；2014年11月1日至2015年7月31日过渡期间标的资产亏损189.2万元，由三胞集团有限公司承担。减少数主要是：①本报告期派发2014年现金红利3,583.22万元，②提取本期法定及任意盈余公积金11,343.11万元。

　(2)资本公积23,433.70万元，比年初减少22,860.15万元，减少49.38%。其中增加数主要是：① 配套融资非公开发行股票溢价18,371.47万元；② 其他资本公积本期增加3,482.52万元，系三胞集团有限公司业绩承诺补偿金额。减少数主要是：① 本报告期转增股本减少35,832.17万元，② 向三胞集团定向增发减少8,495.31万元，配套融资非公开发行股票承销费用减少386.67万元。

　(3)盈余公积31,791.58万元，比年初增加9,643.37万元，增加数主要是：①计提10% 法定盈余公积5,671.55万元和10% 任意盈余公积5,671.55万元。减少数主要是：① 向三胞集团定向增发减少1,699.73万元

　2、加权平均净资产收益率19.02%, 比2014年减少6.55个百分点。主要原因是本期合并Highland Group Holdings Limited全年数据所致。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.83%，同比减少22.93个百分点。

　3、基本每股收益0.45元/股，由于本报告期发行股票购买兴宁、瑞和100%股权属于同一控制下企业合并，需进行追溯调整，2014年调整前基本每股收益1.12元/股，调整后0.49元/股，同比减少8.16%，2015年7月，公司定向增发股份101,754,385股，2015年11月募集配套资金发行股份9,618,572股。购买资产后的新股本为828,016,327股。扣除非经常性损益后的每股收益0.15元/股，同比减少76.19%。

　（三）现金流量情况

　本年度，现金及现金等价物净增加额242,676.41万元，构成如下：

　1、经营活动产生现金流量净额244,094.41万元，同比增加81.50%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为470,790.77万元，支付的各项税费118,038.76万元，支付给职工的现金156,336.66万元。

　2、投资活动产生的现金流量净额为-11,159.34万元，主要构成有：处置药业收到的现金净额55,267.13万元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金48,887.11万元，投资安康通、纳塔力、美西、高特佳支付的现金14,073.51万元。

　3、筹资活动产生的现金流量净额9,355.96万元，主要构成有：HOF发行债券收到165,970.04万元，分配股利和支付利息50,271.33万元。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　四、审议通过了公司《2015年度资产减值议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各项资产减值准备如下：

　一、金融资产减值准备

　对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按帐龄长短划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准备3,871.41万元，2014年期末已提取坏账准备3,786.7万元，因此本年末应补提84.71万元。主要是按照坏账准备政策按账龄计提数。

　二、存货跌价准备

　截止2015年12月31日，公司存货帐面余额302,104.59万元。根据公司会计政策，年初存货跌价准备434.25万元，本年度末提取Highland Group Holdings Limited的存货跌价准备484.87万元，本年度处置新百药业转销404.73万元存货跌价准备，其他转回29.52万，2015年12月31日存货跌价准备帐面余额484.87万元。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　五、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》

　一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为56,723.80万元，提取以下二项基金：

　1、提取法定盈余公积10% 5,672.38万元

　2、提取任意盈余公积10% 5,672.38万元

　二、提取二金后当年可供分配利润为45,379.04万元。年初未分配利润25,725.14万元中已用于发放2014年现金红利3,583.22万元，余额22,141.92万元。2015年末可供分配利润余额为67,520.96万元。

　三、2015年度利润分配预案：以公司2015年12月31日总股本828,016,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利74,521,469.43元，剩余未分配利润结转下一年度。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》

　公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则的规定，较好地完成了公司2015年度财务报告审计工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构。按上年度公司年报审计服务费标准与其签订合同并支付费用。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》

　公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付费用。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的鉴证报告。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　九、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

　该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生依法回避表决。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司拟增加独立董事薪酬的议案》

　公司自2014年以来实施了多个重大资产重组项目，随着资产重组项目的完成，公司的总股本由3.58亿增加至8.28亿，规模也得到了成倍的扩大。公司又于2015年，进行了收购中华脐带血库以及三胞养老资产的重组事项。公司的主营业务发生了变化，公司的发展战略也朝着“现代百货+健康养老”双主业的方向发展。未来，公司的股本以及规模将进一步扩大。鉴于不断扩张的规模、双主业发展战略以及业务类型的多样化，公司拟对独立董事津贴调整至税前10万元。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于择日召开2015年度股东大会的议案》

　由于公司2015年度股东大会召开日期尚未确立，公司将按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，及时披露公司2015年度股东大会通知公告。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月29日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-041

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十四次会议于2016年3月29日下午2:00在南京中心12楼1212会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2016年3月18日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席胡雪飞先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了公司《2015年度报告全文及摘要》

　公司监事会根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》有关要求，对公司2015年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　2、公司2015年度财务结构合理，财务状况良好。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；

　3、报告期内，公司收购资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况；

　4、报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司股东利益的情况；

　5、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了公司《2015年度财务决算议案》

　公司2015年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2015年度财务决算情况如下：

　（一）经营情况

　1、营业收入：2015年，公司营业收入158.53亿元，与同期相比增长102.52%，主要原因有：2014年仅合并Highland Group Holdings Limited第四季度营业收入43.83亿元，2015年合并Highland Group Holdings Limited全年营业收入126.02亿元。

　2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润36650.41万元，同比减少7.95%，主要原因是：①2014年合并Highland Group Holdings Limited第四季度净利润3.19亿元，2015年合并Highland Group Holdings Limited全年净利润-0.14亿元；②新百房地产2015年处于预售期，广告费等期间费用增长较大，③本期处置药业股权产生收益3.14亿元（已扣除所得税影响）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少74.92%。

　（二）财务状况

　截止2015年12月31日，公司资产总额175.95亿元，负债总额154.27亿元，归属于母公司所有者权益23.79亿元，资产负债率87.68%。

　1、归属于母公司所有者权益23.79亿元，比年初增加36.87%；其中

　（1）未分配利润为89733.86万元，比年初增加了21913.28万元，增幅32.31%。未分配利润增加数主要是：①本报告期实现的净利润36650.41万元，其中处置药业股权产生收益约31400万元；②根据公司与三胞集团有限公司签订的发行股份购买资产协议，标的资产南京瑞和商贸有限公司和南京兴宁实业有限公司，在评估基准日至股权交割日这一过渡期中，产生的盈利由南京新百享有，产生的亏损由三胞集团承担；2014年11月1日至2015年7月31日过渡期间标的资产亏损189.2万元，由三胞集团有限公司承担。减少数主要是：①本报告期派发2014年现金红利3583.22万元，②提取本期法定及任意盈余公积金11343.11万元。

　(2)资本公积23433.70万元，比年初减少22860.15万元，减少49.38%。其中增加数主要是：① 配套融资非公开发行股票溢价18371.47万元；② 其他资本公积本期增加3482.52万元，系三胞集团有限公司业绩承诺补偿金额。减少数主要是：① 本报告期转增股本减少35832.17万元，② 向三胞集团定向增发减少8495.31万元，配套融资非公开发行股票承销费用减少386.67万元。

　(3)盈余公积31791.58万元，比年初增加9643.37万元，增加数主要是：①计提10%法定盈余公积5671.55万元和10%任意盈余公积5671.55万元。减少数主要是：① 向三胞集团定向增发减少1699.73万元

　2、加权平均净资产收益率19.02%, 比2014年减少6.55个百分点。主要原因是本期合并Highland Group Holdings Limited全年数据所致。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.83%，同比减少22.93个百分点。

　3、基本每股收益0.45元/股，由于本报告期发行股票购买兴宁、瑞和100%股权属于同一控制下企业合并，需进行追溯调整，2014年调整前基本每股收益1.12元/股，调整后0.49元/股，同比减少8.16%，2015年7月，公司定向增发股份101,754,385股，2015年11月募集配套资金发行股份9,618,572股。购买资产后的新股本为828,016,327股。扣除非经常性损益后的每股收益0.15元/股，同比减少76.19%。

　（三）现金流量情况

　本年度，现金及现金等价物净增加额242,676.41万元，构成如下：

　1、经营活动产生现金流量净额244,094.41万元，同比增加81.50%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为470,790.77万元，支付的各项税费118,038.76万元，支付给职工的现金156,336.66万元。

　2、投资活动产生的现金流量净额为-11,159.34万元，主要构成有：处置药业收到的现金净额55,267.13万元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金48,887.11万元，投资安康通、纳塔力、美西、高特佳支付的现金14,073.51万元。

　3、筹资活动产生的现金流量净额9,355.96万元，主要构成有：HOF发行债券收到165,970.04万元，分配股利和支付利息50,271.33万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了公司《2015年度资产减值议案》

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各项资产减值准备如下：

　一、金融资产减值准备

　对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按帐龄长短划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准备3,871.41万元，2014年期末已提取坏账准备3,786.7万元，因此本年末应补提84.71万元。主要是按照坏账准备政策按账龄计提数。

　二、存货跌价准备

　截止2015年12月31日，公司存货帐面余额302,104.59万元。根据公司会计政策，年初存货跌价准备434.25万元，本年度末提取Highland Group Holdings Limited的存货跌价准备484.87万元，本年度处置新百药业转销404.73万元存货跌价准备，其他转回29.52万，2015年12月31日存货跌价准备帐面余额484.87万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》

　一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为56,723.80万元，提取以下二项基金：

　1、提取法定盈余公积10% 5,672.38万元

　2、提取任意盈余公积10% 5,672.38万元

　二、提取二金后当年可供分配利润为45,379.04万元。年初未分配利润25,725.14万元中已用于发放2014年现金红利3,583.22万元，余额22,141.92万元。2015年末可供分配利润余额为67,520.96万元。

　三、2015年度利润分配预案：以公司2015年12月31日总股本828,016,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利74,521,469.43元，剩余未分配利润结转下一年度。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》

　公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则的规定，较好地完成了公司2015年度财务报告审计工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构。按上年度公司年报审计服务费标准与其签订合同并支付费用。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　七、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》

　公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付费用。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　八、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　公司监事会同意公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的鉴证报告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　监 事 会

　2016年3月29日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-042

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易需提交公司年度股东大会审议。

　本次日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，不会因此形成对关联方的依赖。

　一、 日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、本公司第七届董事会第四十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，本议案属于关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生按相关规定对本议案回避表决。

　2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：公司2015年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2016年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；同意将该议案提请公司董事

　会审议。

　4、2016年3月29日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，全体监事一致审议通过该议案。

　5、该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　（二）、2015年度日常关联交易执行情况 单位：万元

　■

　（三）、2016 年度拟发生关联交易 单位：万元

　■

　二、 关联方介绍和关联关系

　南京新街口百货商店股份有限公司中心店与江苏宏图三胞高科技术投资有限公司签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：98平方米；合同期限：2015年9月1日--2016年8月31日，销售基数确定为全年780万元，结算方式按固定毛利计算。

　公司名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司

　注册地址：南京市玄武区太平北路106号

　法定代表人：袁亚非

　公司类型：有限公司（法人独资）内资

　经营范围：许可经营项目：图书、报刊、音像制品零售。一般经营项目：高新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

　2、南京新街口百货商店股份有限公司与宏图三胞高科技术有限公司签署了《销售类框架购销合同》。该合同为公司向江苏宏图三胞高科技术投资有限公司采购计算机、服务器等相关的信息技术设备。合同期限：有效期至2016年8月31日。本合同采用授信额度的方式交易，授信额度为105万元，账期20天。

　公司名称：宏图三胞高科技术有限公司

　注册地址：南京市玄武区太平北路106号

　法定代表人：辛克侠

　公司类型：有限公司（法人独资）

　经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通讯设备等。

　3、本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；合同期限：2015年9月1日-2016年8月31日，销售基数确定为全年3940万元，结算方式为销售额的5%计算。

　公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司

　注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼

　负责人：袁立鹏

　经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。

　4、本公司下属子公司南京新百淮南购物中心与安徽宏图三胞科技发展有限公司淮南分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心五楼数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；营业面积：212平方米；合同期限：2015年4月1日-2016年3月31日，销售基数确定为全年2000万元，结算方式为销售额的5%计算。

　公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司

　注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼

　负责人：袁立鹏

　经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。

　5、本公司与江苏明善科技发展有限公司签署了《房屋租赁合同》、《物业管理服务合同》，租赁其坐落在南京市凤集大道12号部分房屋做为公司综合档案管理室。

　租赁地址：南京市凤集大道12号3栋201室以及6栋4层部分房屋；租赁建筑面积合计：462平方米；租赁期：2015年12月1日起-2018年11月30日止。租金合计：308678元。

　公司名称：江苏明善科技发展有限公司

　注册地址：南京市雨花台区龙飞路12号

　法定代表人：檀加敏

　公司类型：（有限公司）自然人控股

　经营范围：计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。

　上述合同订立的关联方与本公司属受同一控制方三胞集团有限公司控制的公司，按照相关规则，合同双方构成关联关系，上述交易为关联交易。

　三、关联交易定价政策

　根据相关制度规定，公司与关联方签订了《联营销售合同》以及《房屋租赁合同》、《物业管理服务合同》，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月29日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-043

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于募集资金存放和使用情况的专项报告

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2015年度募集资金的使用与管理情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会2015年7月20日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1703号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,618,572股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额人民币193,333,297.20元，扣除发行费用人民币共计3,866,665.00元后，本次发行股票募集资金净额为人民币189,466,632.20元，扣除发行费用后的189,466,632.20元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：077424100010324）的人民币账户中。上述资金于2015年11月3日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字 [2015]第320ZA0022号《验资报告》。

　（二）2015年度募集资金专户的使用及结余情况

　截至2015 年12 月31 日止，本公司2015年度募集资金专户使用情况为：

　单位：人民币元

　■

　2015年度实际使用募集资金12,007.07万元。

　截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币69,471,823.63元（包括银行存款利息和银行手续费）。

　二、募集资金的管理、存放情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　（二）募集资金专户存储情况

　为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章、公司制度的有关规定，本公司和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行新街口支行于 2015年11 月24日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司公告编号：临2015-089）。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　截至2015年12月31日，公司非公开发行募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、2015年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资于国贸项目。公司第七届董事会第三十五次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次置换事宜。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金41,119,866.97元，其内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司监事会、独立董事、会计师事务所及保荐机构发表了同意意见。2015年12月，公司对项目先期投入40,000,000.00元进行了置换。

　（三）尚未使用的募集资金用途及去向

　尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2015年12月31日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　六、江苏苏亚金诚会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见。

　我们认为，南京新百董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关格式指引的规定编制，如实反映了2015年度募集资金实际存放和使用情况。

　七、保荐机构华泰联合证券对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告结论性意见。

　我们认为：南京新百本次募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放与使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　附表：

　2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表　　金额单位：人民币万元

　■