一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 公司董事会（「董事会」）、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席审议本年度报告的董事会会议。

　1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司第七届董事会第十次会议已于2016年3月29日审议通过了报告期利润分配预案，董事会建议以2015年12月31日的总股本7，083，537，000股为基数，向全体股东派发2015年度末期现金股息每股人民币0.08元（含税），总额为人民币566，682，960元。该预案尚需提呈公司2015年度股东周年大会审议批准后方可实施。

　二 报告期主要业务简介

　报告期内，公司作为一家铁路运输企业，主要独立经营深圳—广州—坪石段铁路客货运输业务，并与香港铁路有限公司合作经营过港直通车旅客列车运输业务，同时还受委托为武广铁路、广珠城际、广深港铁路、广珠铁路、厦深铁路、赣韶铁路、南广铁路和贵广铁路等提供铁路运营服务。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 普通股股本及股东情况

　5.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司营业收入为人民币157.25亿元，比上年同期的人民币148.01亿元增长6.25%，其中，客运、货运、路网清算及其他运输服务、其他业务收入分别为人民币69.97亿元、17.61亿元、58.75亿元及10.92亿元，分别占总收入的44.50%、11.20%、37.36%及6.94%；营业利润为人民币14.85亿元，比上年同期的人民币10.02亿元增长48.24%；归属于上市公司股东的净利润为人民币10.71亿元，比上年同期的人民币6.62亿元增长61.75%。

　1、收入和成本分析

　(1) 客运业务

　客运是公司最主要的运输业务，包括广深城际列车、长途车和过港（香港）直通车运输业务。于2015年12月31日，公司列车运行图上每日共开行旅客列车239对，其中：广深城际列车105对（含备用线19对）；直通车13对（广九直通车11对、肇九直通车1对、京（沪）九直通车1对）；长途车121对。下表所列为本期客运收入及客运发送量与上年同期之比较：

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　客运收入增长的主要原因为：尽管受高铁分流以及香港“占中”事件影响，报告期内公司客运发送量同比减少，但是因公司分别自2014年9月30日和2015年2月1日起，积极组织开行了1对广州至赣州的长途车和3对广州东至潮汕的跨线动车组，由此带来总体客运收入增加。

　旅客发送量下降的主要原因为：(a)因珠三角地区开往内地主要城市的高铁列车不断增

　加，对既有线客流产生了较大的分流影响；(b)受香港“占中”事件影响，内地前往香港地区的客流有所减少。

　* 包含3对广州东至潮汕跨线动车组的客运收入和客运发送量。

　(2) 货运业务

　货运是公司重要的运输业务，包括深圳--广州--坪石间铁路货运业务。下表所列为本期货运收入及货运量与上年同期之比较：

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　? 货运收入和货运量下降的主要原因为：尽管公司自2014年9月17日起组织开行了湘粤线南方货物快运列车，而且全国铁路货物统一运价自2015年2月1日起平均每吨公里提高人民币1分，但受宏观经济增速放缓、珠三角地区产业结构调整以及运输市场竞争加剧等因素的影响，通过铁路运输的货物仍有较大幅度的下降，由此造成总体货运收入的下降。

　(3) 路网清算及其他运输服务业务

　公司提供的路网清算服务包括客运路网清算服务和货运路网清算服务，其他运输服务主要包括提供铁路运营、机客车租赁、乘务服务及行包运输等服务项目。下表所列为本期路网清算及其他运输服务收入与上年同期之比较：

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　? 路网清算及其他运输服务收入增长的主要原因为：报告期内公司为武广铁路、广深港铁路、厦深铁路和赣韶铁路提供的铁路运营服务工作量增加，同时新增为贵广铁路和南广铁路提供铁路运营服务，因此铁路运营服务收入和乘务服务收入有较大幅度增加。

　(4) 其他业务

　公司其它业务主要包括列车维修、列车餐饮、租赁、存料及供应品销售、商品销售及其他与铁路运输有关的业务。2015年，其他业务收入为人民币10.92亿元，较上年同期的人民币10.18亿元增长7.27%，增长的主要原因为：自2015年起，公司将提供机客车加油服务作为其他业务核算，而不再将其作为主营业务核算。

　(5) 成本分析表

　币种：人民币 单位：元

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　主营业务成本增减变化的主要原因为：(1) 提供铁路运营服务从业人员增加、行业性工资上调以及住房公积金和社会保险缴费基数提高，工资及福利支出随之增加；(2) 新增开行3对广州东至潮汕的跨线动车组，以及向广铁集团清算的机车租赁费和铁路运营服务管理费增加，设备租赁及服务费随之增加；(3) 机车车辆维修工作量减少，维修费用随之减少；(4) 列车开行对数减少以及机车牵引服务工作量下降，物料及水电消耗支出随之减少；(5) 提供铁路运营服务工作量增加，其他费用支出随之增加。

　2、费用

　单位：元 币种：人民币

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　3、现金流量

　2015年，公司的资金来源主要为经营活动收入，资金运用主要为经营及资本性支出、缴纳税款及支付股息。公司现金流量充足，公司认为有足够的营运资金、银行信贷及其他资金来源满足经营发展的需要。

　单位：元 币种：人民币

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　4、2016年经营计划

　2016年3月29日，公司第七届董事会第十次会议审议通过2016年度财务预算，公司计划完成旅客发送量8，855万人（不含委托运输），货物发送量1，765万吨。为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

　(1) 生产安全方面：一是继续推进“安全优质标准线”建设，加大安全设施设备投入；二是以“安全管理规范化、现场作业标准化、检查整治常态化”为重点推进安全风险管理。

　(2) 客运业务方面：一是针对广深港高铁福田站开通运营、莞惠城际即将开通运营的情况，加强广深城际列车客流分析，优化列车开行方案；二是鉴于公司已于2016年1月10日起新增开行了2对广州东至潮汕的跨线动车组，不断加强列车的客运营销和运输组织工作；三是加快推进广深I、II线增设平湖城际客运站、广深Ⅲ、Ⅳ线广州东至新塘段改建工程等大型项目建设，努力开拓广深城际客运新的增长点；四是继续加强对广九直通车恢复票价后的客流分析，有针对性地推出客运营销措施；五是充分利用全国铁路列车运行图将于2016年5月调整的时机，积极争取开行更多有效益的长途车。

　(3) 货运业务方面：一是完善受理方式，坚决实行敞开受理，加强后厂运力保障，切实做到有货就收、有货就运；二是创新货运列车开行模式，按市场需求组织开车，努力提高货运列车运行速度，提高运输效率，满足客户对运到时限的要求；三是强化市场营销，落实区域营销联动机制，推行协议运输、物流总包等服务方式，加快发展高铁快运、货物快运新业务，进一步拓展和延伸特货运输市场，大力发展集装化运输和专业物流、特色物流。

　(4) 财务管理方面：一是严格执行公司成本预算，严禁无预算和超预算支出，压缩预算外支出；二是加强资金拨付和资金安全管理，强化资金总量的管理和控制，统筹安排、合理使用，提高资金利用率。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入合并范围的子公司详见附注七，本年度新纳入合并范围的子公司为增城荔华股份有限公司(“增城荔华”，附注六(1))；本年度不再纳入合并范围的子公司为深圳市广深铁路国际旅行社有限公司(“广深铁旅”)，详见附注六2。

　A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临2016-002

　（H股简称：广深铁路 股票代码：00525）

　广深铁路股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十次会议于2016年3月29日（星期二）上午九时三十分在中国广东省深圳市和平路1052号三楼电话会议室举行。会议通知已于2016年3月15日以书面文件形式发出。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事5人,授权委托出席董事4人，公司董事长武勇先生主持了会议。本公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议通知中所列的各项议题经逐项审议均获得全票通过，有关主要事项决议公告如下：

　一、通过公司2015年度分别按中国会计准则及国际会计准则编制的经审计的财务报告，并提请股东周年大会对该等报告予以审议批准。

　二、通过公司2015年度利润的分配预案：根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，公司分配会计年度的税后利润以按中国会计准则编制的财务报表及按国际财务报告准则编制的财务报表中审定的税后利润较少者为准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。2015年经审定的按照国际财务报告准则编制的财务报表的本公司税后利润为111,510.7万元人民币,年末可分配税后利润为624,348.8万元人民币。2015年经审定的按照中国会计准则编制的财务报表的本公司税后利润为111,760.6万元人民币，年末可分配利润为628,201.4万元人民币。现提出以下分配预案：1、提取10%法定公积金11,176.06万元人民币。2、以2015年末总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东派发2015年度股息每股0.08元人民币，合计56,668.296万元人民币。该利润分配预案将提请股东周年大会审议，如获通过，将在股东大会召开后二个月内派发。

　三、批准通过公司2015年境内外年报。

　四、批准通过公司2015年度境内年度报告摘要及境外业绩公告并授权董事长签署。

　五、批准通过《广深铁路股份有限公司2015年度董事会工作报告》并提请股东周年大会审议批准。

　六、批准通过《广深铁路股份有限公司2016年度财务预算方案》并提请股东周年大会审议批准。

　七、批准通过《广深铁路股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。

　八、批准通过《广深铁路股份有限公司2015年度社会责任报告》，并授权董事会秘书办理信息披露等相关事宜。

　九、同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度中国核数师，并提请股东周年大会审议批准。

　十、同意续聘罗宾咸永道会计师事务所为公司2016年度国际核数师，并提请股东周年大会审议批准。

　十一、同意公司于2016年5月26日召开股东周年大会，并授权董事会秘书适时签发股东周年大会通知。

　十二、通过《广深铁路股份有限公司章程》修订方案并提请股东大会审议批准。

　十三、通过《广深铁路股份有限公司信息披露管理办法》修订方案。

　十四、通过工资及用工管理等四个办法的议案。为进一步规范管理，完善公司基本管理制度，会议通过了《广深铁路股份有限公司奖惩办法修订方案》等管理制度。

　十五、通过关于更换董事并提交股东周年大会审议的议案。

　上述第三、四、七、八、十三、十四项的内容可在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn 及香港交易所披露易网址http://www.hkexnews.hk/上阅览。上述第一、二、五、六、九、十、十二、十五项将提交2015年度股东周年大会审议，具体内容参见本公司另行发出的股东周年大会通知及股东大会会议资料。

　特此公告。

　广深铁路股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临2016-003

　（H股简称：广深铁路 股票代码：00525）

　广深铁路股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广深铁路股份有限公司（“本公司”）第七届第八次监事会会议于2016年3月29日在公司六楼会议室召开。会议通知已于2016年3月18日以书面文件形式发出。本次会议应出席监事6人，全部亲自出席会议，公司监事会主席刘梦书先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《广深铁路股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。会议形成以下决议：

　一、审议通过《监事会工作报告》。

　二、审议通过2015年度报告。监事会认为，公司2015年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；所包括的信息能从各个方面真实准确完整地反映出公司2015年度的经营成果和财务状况；没有发现参与2015年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过2015年度财务报告。

　四、审议通过2015年度利润分配预案。

　五、审议通过《广深铁路股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理完整，执行有效。

　六、审议通过《广深铁路股份有限公司2015年社会责任报告》。

　上述第一、三、四项尚需提交2015年度股东周年大会审议，其具体内容参见本公司另行发出的股东周年大会通知及股东大会会议资料。上述第二、五、六项的具体内容可在上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn 及香港交易所披露易网址http://www.hkexnews.hk/上阅览。

　特此公告。

　广深铁路股份有限公司监事会

　2016年3月29日

　公司代码：601333 公司简称：广深铁路