一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本570,589,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务

　公司从事的主要业务包括：白酒酿造与销售；种猪繁育、生猪养殖、屠宰及肉制品加工；市场管理与服务；房地产开发；水利建筑工程施工。公司根据外部环境变化和自身经营情况，积极调整业务结构，现形成以白酒和猪肉为主的两大产业。公司白酒以“牛栏山”和“宁诚”两大品牌为主，“牛栏山”现已形成清香型“二锅头”和浓香型“百年”两大系列白酒；“宁诚”现主要为绵香型宁城老窖白酒。公司种猪繁育、生猪养殖、屠宰及肉制品加工业务产品主要包括“小店”牌种猪及商品猪、“鹏程”牌生鲜及熟食制品。

　（二）行业发展情况及公司所处行业地位

　1、白酒行业

　白酒行业在历经三年限制“三公”消费、销售低迷、减产、降价的冲击后，2015年白酒行业初步出现转机，商务消费和个人消费一定程度上弥补了三公消费带来的空缺，整个行业呈现出量价齐升的态势。但白酒行业的调整期可能还尚未结束，大量资本或将向名优酒企集中，兼并重组将成为新常态，行业集中度有望进一步提升。公司以“牛栏山”和“宁诚”两大品牌为主的白酒产业，在行业的“寒冬”中保持了逆势增长。其中，“牛栏山”在“正宗二锅头，地道北京味”品牌定位下，已成为名副其实的“中国二锅头第一品牌”，销售收入稳居行业十强，产量位列行业前三。

　2、猪肉行业

　由于过去两年猪价持续低迷，行业去产能速度持续加快。根据农业部统计，2015年12月全国能繁母猪存栏量降至3798万头，同比下降11.4%；生猪存栏量降至38379万头，同比下降9%。从去年下半年开始，由于供给趋紧，推动价格持续上涨。公司旗下猪肉产业集“种猪繁育-商品猪养殖-生猪屠宰-肉制品加工-冷链物流配送”于一体的产业链条，在本轮行业调整期，体现了较强的抵御市场风险能力。小店的种猪销售网络已经覆盖了全国各地，在社会上享有广泛的知名度和市场占有率。鹏程食品是北京地区最大的安全猪肉生产基地，单厂屠宰量位居全国前列，生鲜产品销量位于北京市场领先地位。

　公司在产业方面的良好表现，得到市场和业界的广泛认可。公司连续五年荣登《财富》“中国企业500强”，连续十一年入选“中国制造企业500强”，连续十六年获得“农业产业化国家重点龙头企业”称号。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　（一）宏观经济及公司总体经营情况

　2015年，中国经济增长6.9%，为近25年来首次低于7%，国内经济受结构性、周期性因素影响仍面临较大下行压力。面对困境，中央提出“供给侧改革”，“去产能、去库存、去杠杆”，“互联网+”等一系列应对措施。在看到钢铁、煤炭等行业景气指数只有84.2和62的同时，我们也看到食品相关的消费行业景气指数高达130以上。在当下经济进入新常态、改革进入深水区的关键时期，作为公司管理层，我们既要深刻认识面临的困境和挑战，也要看到当前经济社会发展的有利条件和积极因素，深入研判国家政策和经济走向，抢抓消费结构升级、产业结构变迁等带来的新机遇。2015年，我们看到白酒行业弱复苏、生猪养殖行业触底回升，以及行业内的并购整合更加频繁等等，未来对于有品牌、有技术、有资金的企业来讲，或许可以说，历经了严冬的考验，正在静候春天的来临。

　2015年是公司“三?五”战略的收官之年，公司董事会和经营管理层坚持战略聚焦，以做大做强核心产业、努力提高企业运营效率为核心，以围绕打造企业核心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，在创新发展模式、调整产业布局、推进项目建设、培育人才队伍、改善盈利能力方面取得了实质性进展和显著成效，确保在不利的经济环境下企业经营持续平稳发展。

　报告期内，公司实现营业收入96.37亿元，同比增长1.65%；实现营业利润5.57亿元，比上年同期增长3.59%；实现归属于上市公司股东的净利润3.76亿元，比上年同期增长4.70%。其中，白酒产业营业收入46.48亿元，同比增长12.81%；生猪养殖屠宰、肉食品加工产业营业收入27.25亿元，同比增长4.38%。从收入规模来看，白酒和生猪养殖屠宰、肉食品加工产业是公司最大的业务板块，分别占到了公司总体营业收入的48.23%和28.27%。

　（二）公司业务经营开展情况

　产业布局方面，公司继续实施战略聚焦，按照“做强做大主业、收缩非主营业务”的发展思路，先后剥离了耘丰种业分公司、北京顺鑫国际种业有限公司、顺科农业技术开发分公司、北京顺鑫国际电子商务有限公司及杨镇供热中心资产或股权，进一步明晰了公司主业。

　人才队伍建设方面，公司外引内育相结合，完善培养机制，强化激励引导，着力推进“梯队式”骨干人才队伍建设。组织开展了精英、雄鹰、雏鹰、中青年干部等系列培训，为公司转型升级、创新驱动提供了人才保障。

　2015年，公司充分利用资本市场，低成本进行资本扩张，改善债务结构、降低财务成本，分别于5月和10月各发行了10亿元公司债券，发行利率为4.5%、4.0%；于7月和10月分别发行10亿和5亿的超短期融资券，发行利率为3.8%、3.32%，合计募集资金35亿元，为公司可持续发展持续注入新的动力。

　在提升精细化管理水平和运营效率方面，公司启动了ERP信息化管理系统建设，未来将实现经营数据的实时汇总、分析，为企业经营决策提供数据支撑。

　报告期内，公司主要产业经营情况如下：

　1、白酒产业

　2015年，公司白酒产业销售收入46.48亿元，产量30万千升，销量29万千升，产销量位居行业前列。市场方面，围绕“2+6+2”的市场策略，立足北京、布局全国，已经形成了“一城、两洲、三区”全面发展，华南、东南、西北市场渐次推进的市场格局。2015年，外埠市场增幅较快，销售收入已超过北京市场，泛全国化市场已经初见成效。

　产品方面，牛栏山围绕清香型“二锅头”和浓香型“百年”两大系列，形成了涵盖低、中、高数百余种单品，全力推广百年系列、珍品陈酿等产品，着力打造高中低端系列明星产品集群。其中，陈酿系列以亲民的价格和优良的酒质，赢得了消费者的青睐和认可，成为牛栏山酒中最突出的单品，为全国化进程，奠定了坚实的基础。

　科研方面，依托“博士后科研工作站”产学研用相结合的科研优势，牛栏山酒厂在分离保藏酿酒微生物方面取得了新突破，分离保藏酿酒微生物2万余株，初步构建了清香型酒醅发酵过程中微生物菌种库，对打造“牛栏山”特色意义深远。

　重点项目建设方面，牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）进展顺利，（一期）工程竣工验收工作正在推进中，（二期）工程规划许可证及施工许可证已办理完毕，已开槽施工。

　2、猪肉产业

　2015年，受益于“小店”种猪的品牌优势及公司积极营销策略，种猪销售下半年增长加快；生猪养殖环节，母猪产子数和成活率逐步提高，受猪价低迷影响，盈利能力受到影响，随着猪价触底回升，盈利能力逐步恢复；生猪屠宰业务较去年同期相比，由于生猪收购价格高企，适时压缩了屠宰数量，生鲜、熟食整体销售收入稳步增长。熟食产业技术升级项目已进入试运营阶段，将进一步提升公司的熟食产量（可年产熟食制品5万吨），丰富公司的熟食产品系列，为公司熟食产业的发展奠定了坚实基础。

　作为北京“安全猪肉”供应基地，2015年公司承担了北京田径世锦赛和抗战胜利七十周年阅兵的产品供应任务，荣获2015最受消费者喜爱的十大猪肉品牌和2015年度肉类食品行业诚信经营先进集体。同时，公司在巩固发展北京市场的同时，依托既有的行业经验，积极践行走出去战略，在陕西成立陕西顺鑫种猪选育有限公司，利用公司现有汉中鹏程的先发优势，实现汉中猪肉全产业链条发展。

　3、其他产业

　2015年，公司其他业务板块总体发展平稳，石门农产品批发市场总成交额实现110多亿元，成交量210余万吨，实现营业收入1.93亿元，净利润5236万元。房地产开发业务稳步建设与销售，GBD二期项目销售良好，富海家园项目进展顺利、望潮苑项目加速推盘。报告期内水利建筑工程施工业务发展平稳。

　（三）2016年经营计划

　2016年是公司“四?五”战略开局之年，未来公司将继续聚焦白酒和猪肉两大产业，做大做强主导产业，调整剥离其他产业，择机开展产业并购整合，实现“主业突出、业务清晰、同业整合、价值实现”的发展目标。2016年公司白酒和猪肉产业主要经营计划是：

　1、白酒产业

　市场方面，坚持以营销为龙头，以消费需求为导向，充分利用“牛栏山”现有的品牌影响力和区位优势，深耕“2+6+2”市场，加快泛全国化市场布局，推动销售收入持续增长。

　产品方面，坚持以主线产品为主导，区域开发产品为补充，一区一品做支撑的产品策略，全力推广百年系列、珍品陈酿等产品，打造高中低端全系列明星产品群。

　科研方面，依托博士后工作站的科研优势，分析“正宗二锅头，地道北京味”的品质差异，研发“牛栏山”特色产品，形成自主知识产权，为“中国二锅头第一品牌”提供技术支撑。

　2、猪肉产业

　养殖方面，抓住生猪养殖复苏机遇，充分发挥小店种猪的品牌及技术优势，加强产业链源头种猪繁育科技水平，提高成活率，提升外埠养殖场的经营效益。

　产品方面，主要是针对当前消费升级趋势，重点加大产品升级、新品研发力度。生鲜产品，开发高附加值黑猪肉、气调包装等高端产品；熟食产品，借助新熟食车间硬件设施优势，重点研究开发中低温产品，丰富熟食产品群，打造明星“拳头”产品。

　市场渠道方面，推进传统渠道+互联网模式，在加快专卖店、形象店等实体店建设步伐的同时，开展网络电商平台销售，研究推出针对网销产品的包装、规格、价格体系及宣传策略，建立与传统产品形成差异化的新型营销渠道。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额没有发生重大变化。公司白酒业务营业收入和利润贡献稳步增长，地产业务营业收入和利润贡献有所减少，主要是由于2015年没有新开盘项目。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，不再纳入合并报表的子公司为：北京顺鑫国际电子商务有限公司和北京顺鑫国际种业有限公司；报告期内，新增纳入合并报表的子公司为：陕西顺鑫种猪选育有限公司和北京顺鑫卓信环保科技有限公司

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　北京顺鑫农业股份有限公司

　董事会

　董事长：王泽

　2016年3月29日

　股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-008

　北京顺鑫农业股份有限公司

　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第二十一次会议通知于2016年3月18日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2016年3月29日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》。

　公司2015年年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年度母公司实现净利润442,082,723.99元，提取法定盈余公积44,208,272.40元，尚余397,874,451.59元；加上上年度结转未分配利润1,452,368,387.71元，扣除2014年分配议案中对所有者（或股东）的分配57,058,999.20元，本次实际可供股东分配的利润1,793,183,840.10元。考虑到股东的利益，公司拟以2015年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计57,058,999.20元，剩余部分1,736,124,840.90元，转入2015年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》的议案。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了《公司2016年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。

　公司2016年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2016年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币60万元。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控审计机构及支付其报酬》的议案。

　鉴于公司内控工作需要，公司2016年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构，聘期一年。2016年公司拟支付给北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币20万元。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

　《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。

　北京顺鑫农业股份有限公司及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过1亿元。2015年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为4,032.99万元。

　关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生、王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计公告》（2016-011）。

　表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案。

　由于公司对原营业执照（注册号：110000005200344）、组织机构代码证（证号： 63371203-2）、税务登记证（证号：110222633712032）进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为 91110000633712032W。因此，《公司章程》第二条“营业执照号码：110000005200344”变更为“统一社会信用代码： 91110000633712032W”。

　第十二条 “公司的经营宗旨：以科技为先导，以市场为导向，以良种繁育为基础，以农副产品深加工为龙头，积极推进农业产业化经营的进程，建立和完善现代企业制度，优化资源配置，保障公司资产的增值增效，为全体投资者提供稳定的投资回报。”修改为“公司的经营宗旨：建立和完善现代企业制度，以科技为先导，以市场为导向，积极推进农业产业化经营的进程，努力为社会提供安全优质的产品，坚持创新驱动、科学发展，优化资源配置，保障公司资产的增值增效，为全体投资者提供稳定的投资回报。”

　第十八条?“公司发起人为北京顺鑫农业发展集团有限公司，该公司于1998年9月21日以实物资产出资成立本公司。”修改为“公司发起人为北京顺鑫控股集团有限公司，该公司于1998年9月21日以实物资产出资成立本公司。”

　表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　十二、审议通过了《关于2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　《关于2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会》的议案。

　2015年年度股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次会议一、二、四、五、七、八、十、十一议案需提交股东大会审议通过方可实施。

　北京顺鑫农业股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-009

　北京顺鑫农业股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2016年3月18日以当面送达的方式通知了公司全体监事，会议于2016年3月29日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》。

　公司2015年年度报告全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议北京顺鑫农业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

　二、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

　表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

　三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

　四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年度母公司实现净利润442,082,723.99元，提取法定盈余公积44,208,272.40元，尚余397,874,451.59元；加上上年度结转未分配利润1,452,368,387.71元，扣除2014年分配议案中对所有者（或股东）的分配57,058,999.20元，本次实际可供股东分配的利润1,793,183,840.10元。考虑到股东的利益，公司拟以2015年末总股本57,058.9992万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计57,058,999.20元，剩余部分1,736,124,840.90元，转入2015年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

　表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

　五、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：公司能够根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

　监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

　表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

　以上一、二、三、四议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　北京顺鑫农业股份有限公司

　监事会

　2016年3月29日

　股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-011

　北京顺鑫农业股份有限公司

　日常关联交易预计公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，关联交易预计总金额不超过1亿元。2015年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为4,032.99万元。

　（二）截至目前，顺鑫控股持有本公司股份223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

　（三）关于本次公司与顺鑫控股发生的日常关联交易相关议案，公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　公司于2016年3月29日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了关于《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生、王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

　（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议，关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表决。

　（五）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　1、2016年1月11日公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易》、《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资203.111万元和10,055,199.9元收购顺鑫佳宇持有的顺鑫天宇1.01%股权和本公司持有的创新物流公司100%股权。

　2、2016年1月22日公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资17,837.784万元收购本公司持有鑫大禹公司85.43%股权，该议案尚需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍和关联关系

　名称：北京顺鑫控股集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

　主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

　法定代表人：王泽

　注册资本：人民币85000万元

　主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

　股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

　2、顺鑫控股最近一期的相关财务数据

　截至2015年9月30日，顺鑫控股总资产为2,561,155万元，净资产564,145万元；2015年1-9月实现营业收入1,221,770万元，净利润17,321万元。

　3、与本公司的关联关系

　顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

　4、履约能力分析

　北京顺鑫控股集团有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。定价依据按照若国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；若国家没有统一收费标准的，但北京市或顺义区有规定的，适用北京市或顺义区的规定；若既没有国家统一规定，又无北京市或顺义区的地方规定的，参照北京市或顺义区的市场价格；若没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

　2、关联交易协议签署情况

　2016年3月28日，公司与顺鑫控股签订了日常关联交易框架协议，协议有效期为一年，协议生效条件为经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东大会审议通过后生效。

　四、交易的目的和对上市公司的影响

　上述提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的交易是基于公司2016年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要。

　上述交易均属于公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

　五、独立董事意见

　独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

　六、保荐机构意见

　中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

　上述交易是公正、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。

　顺鑫农业召开董事会，审议通过了关联交易事项，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

　七、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、日常关联交易框架协议；

　4、保荐机构意见。

　北京顺鑫农业股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-012

　北京顺鑫农业股份有限公司董事会

　关于2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司董事会将2015年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）2014年非公开发行股票募集资金使用情况

　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号）核准，公司于2014年5月23日向9名特定对象共发行了132,049,992股人民币普通股（A股），发行价格为13.20元/股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元。以上募集资金已于2014年5月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2014）京会兴（验）字第02010005号）】确认。

　以前年度，公司已投入募集资金项目金额为人民币896,316,831.81元，用暂时闲置募集资金补充流动资金为600,000,000元，本年度公司投入募集资金项目金额为人民币123,447,200元，募集资金余额为96,054,671.55元（含利息收入）。

　（二）2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金使用情况

　北京顺鑫农业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2014】1230号）核准，公司向社会公开发行总额不超过20亿元的公司债券，其中第一期发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，票面利率为4.50%，募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币992,000,000元。以上募集资金已于2015年5月14日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2015）京会兴验字第02010003号】确认；第二期发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为5年，票面利率为4.00%，募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币992,000,000元。以上募集资金已于2015年10月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2015）京会兴验字第02010021号】确认

　本年度，公司已使用募集资金1,984,000,000元，募集资金余额为0元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度情况

　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，于2002年5月30日制定《公司募集资金使用管理办法》，并经公司2001年年度股东大会审议通过，2007年4月2日和2013年12月25日，公司分别在2007年第一次临时股东大会和2013年第五次临时股东大会对《公司募集资金使用管理办法》作出修订，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、投向变更、管理和监督等进行了规定，公司严格按照该办法的规定执行。

　（二）关于募集资金管理制度的执行情况

　1、2014年非公开发行股票募集资金

　根据上述募集资金使用管理办法的规定，公司设立了募集资金专项账户，2014年6月9日，公司、北京银行股份有限公司和中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　截至2015年底，公司2014年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　2、2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金

　截至2015年底，公司2015年公司债券（第一期）、（第二期）募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　三、2015年年度募集资金的实际使用情况

　参见附件1：募集资金使用情况对照表；

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期，公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在违规情形。

　北京顺鑫农业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附件1：募集资金使用情况对照表

　企业名称：北京顺鑫农业股份有限公司 截止日：2015年12月31日 单位：人民币万元

　■

　股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-013

　北京顺鑫农业股份有限公司

　关于提请召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十七次会议以及第六届监事会第十四次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司拟召开2015年年度股东大会。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2015年年度股东大会；

　（二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；

　本次股东大会的召开经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，由公司董事会召集。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

　（四）会议召开时间：

　现场会议召开时间：2016年4月20日上午9:00

　网络投票时间：2016年4月19日—2016年4月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月19日下午15:00至2016年4月20日下午15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2016年4月12日

　（六）现场会议召开地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室

　（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（八）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能

　选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（九）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2016年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的法律顾问。

　（十）公司将于2016年4月14日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　（一）提案名称：

　议案一：《公司2015年年度报告全文及摘要》；

　议案二：《公司2015年度董事会工作报告》；

　议案三：《公司2015年度监事会工作报告》；

　议案四：《公司2015年度财务决算报告》；

　议案五：《公司2015年度利润分配预案》；

　议案六：《公司2016年度继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构及支付其报酬》；

　议案七：《关于继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控审计机构及支付其报酬》；

　议案八：《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》；

　议案九：《关于修订<公司章程>》；

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。议案八系关联交易事项，关联股东须回避表决，议案九需要以特别决议表决通过。

　（二）披露情况：

　上述议案相关披露请查阅2016年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　（三）特别强调事项：

　公司股东即可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　三、会议登记事项

　（一）登记手续

　出席会议的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权人深圳股票帐户卡和持股凭证。

　出席会议法人股股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书到指定地点办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间

　本次股东大会登记时间：2016年4月13日至2016年4月14日上午9:00—11:00，下午15:00—17:00。

　（三）登记地点

　北京顺鑫农业股份有限公司董事会办公室

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　2、投票代码：360860；投票简称：顺鑫投票

　3、股东投票的具体程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

　（6）计票规则：

　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月19日下午15:00至2016年4月20日下午15:00期间的任意时间。

　（2）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可

　以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　五、网络投票其他注意事项

　（一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系电话：（010）69420860

　联系人：高薇

　传真：（010）69443137

　通讯地址：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼顺鑫国际商务中心 13 层董事会办公室

　邮政编码：101300

　（二）与会股东交通、食宿费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　北京顺鑫农业股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 委托日期：

　委托人签名（或盖章）：