一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议，独立非执行董事吴德龙先生因公无法出席会议，委托独立非执行董事于增彪先生代为表决。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 本公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日本公司总股本995,900,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.41元（含税）进行分配，本公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主营业务

　本公司主要从事农业机械、动力机械等产品的研发、制造和销售，本公司控股子公司财务公司开展资金结算、融资等金融服务业务。报告期内，本公司主营业务未发生重大改变。

　农业机械：包括全系列轮式和履带拖拉机产品及铸件、锻件、齿轮、变速箱、覆盖件等关键零部件研发、制造和销售。本公司的拖拉机产品主要用于农业作业。

　动力机械：产品包括排量从2L到12L、功率从10KW到280KW的非道路用柴油机以及与之配套的喷油泵、喷油嘴等部件，产品以为拖拉机、收获机械等农业机械配套为主，也可为工程机械、低速车辆、船用机械、发电机械等提供配套。

　金融业务：本公司控股子公司财务公司在中国银监会批准的范围内开展企业集团成员的资金结算、存贷款、票据业务以及融资租赁、买方信贷等业务。

　（二）主要运营模式

　本公司产品多为通用型产品，个性化定制产品较少。

　采购模式，本公司采用集采集购与集采分购相结合的模式，对于生产过程中需求量较大、通用性较强的主要材料和零部件（如钢材、生铁、轮胎、轴承等）实施集采集购，下属各经营单位个性化的原材料和零部件根据需要集采分购。

　生产模式，本公司主要以批量生产的流水线模式进行生产作业，并根据市场预测、产品市场销售情况、经销商反馈的需求信息，结合本公司产品销售的季节性特点合理安排生产计划，组织产品生产；本公司动力机械产品主要与配套主机商签订年度供货合同，并根据其需求计划和具体订单安排组织生产。

　销售模式，拖拉机产品主要通过本公司经销商进行销售，国内销售服务网络覆盖中国31个省、市、自治区，国际市场根据业务拓展进度逐步建立和完善销售服务网络，以适应市场需要；柴油机产品主要为主机生产厂商配套，以直销方式为主。

　（三）行业发展情况

　到2015年末，中国农作物耕种收综合机械化水平已达到63%。根据中国《关于开展主要农作物生产全程机械化推进行动的意见》，到2020年，中国农作物耕种收综合机械化水平达到70%以上，其中三大粮食作物耕种收综合机械化水平均达到80%以上，中国农业机械化将实现从中级阶段向高级阶段的跨越，行业仍有较大发展空间。

　目前，中国农业机械化正由环节机械化向全程机械化和全面机械化发展。随着土地政策、消费主体、产品性能及价格等诸多元素的变化，大马力、复合型的高性能农业机械产品和轻便、耐用、低耗的中小型耕种收及植保机械需求将增加。

　同时，在经历了2004年-2013年高速增长后，从2014年开始，农业机械行业发展呈现中低速增长态势，增速明显放缓，行业中低端产品出现产品同质化、产能过剩现象，行业竞争加剧，高端、复合型农业机械产品呈现增长态势。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　注1： HKSCC NOMINEES LIMITED 持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；

　注2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪港通的沪股通交易所持有的公司人民币普通股。

　5.2 本公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用。

　六 管理层讨论与分析

　2015年，农机工业延续了2014年以来中低速增长的态势，中国规模以上农机企业全年主营业务收入人民币4,523.60亿元，同比增长7.32%，增速继续收窄，创近十年新低。在中国全力落实粮食安全政策，加快推进农业生产全程机械化等重要支农惠农政策的背景下，农机行业发展好于机械制造业，但发展速度明显放缓，结构调整步伐加快，转型升级力度加大。

　受土地流转、深松推进、补贴因素引导以及东北区域粮食丰收等因素影响，2015年拖拉机行业有所恢复，并整体向大型化、高端化趋势发展，功率上延明显。根据中国农机工业协会对拖拉机骨干企业产品销量统计，全年行业大中型拖拉机累计销售30.77万台，同比增长0.46%，其中，大轮拖销售13.46万台，同比增长20.31%；中轮拖销售17.28万台，同比下降10.88%。

　过去一年，本公司全力应对农机行业增速持续放缓、稳增长难度持续加大的不利影响，主动适应经济发展新常态和行业发展新特征，以产品升级转型为重点，积极调整产品营销策略，适应市场变化，实现了各项经营目标和任务计划的平稳推进。2015年，本公司实现营业总收人民币96.55亿元，同比增长6.96%，其中，主营业务收入人民币89.02亿元，同比增长4.13%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币1.35亿元，同比下降19.31%；综合毛利率18.09%，同比提升1.61个百分点；经营活动产生的现金流量净额6.38亿元，同比多流入人民币5.63亿元。

　（一）主要业务板块稳健发展，继续保持行业优势地位

　农业机械业务

　2015年，本公司坚持以市场为导向，准确把握用户需求，针对主销区域市场，提前研判市场形势、快速部署销售工作。通过加大产品推广力度、利用产品组合策略、提升薄弱区域产品销量等一系列竞争策略，深挖渠道潜力，本公司大马力拖拉机产品销量在主销区域稳定增长。通过对动力换挡/换向拖拉机产品技术不断改进升级，本公司东方红动力换挡/换向拖拉机技术更加先进智能、操作更加舒适便捷，受到用户青睐，成为市场热点。动力换挡拖拉机的销量倍增引领本公司拖拉机主导产品的升级换代。与此同时，本公司积极探索营销模式创新，搭建“东方红e购商城”平台，开展“传统+网络”、“线下+线上”的O2O品牌专营模式。

　报告期内，本公司大中拖累计销售7.7万台，同比增长4.2%，高于行业3.7个百分点。东方红大中轮式拖拉机产品市场占有率继续保持了行业第一的位势。2015年本公司大轮拖产品累计销售4.2万台，同比增长23.5%,高于行业增幅3.5个百分点。其中，100马力以上大轮拖累计销售2.4万台，同比增长45%；动力换挡拖拉机销售3,000余台，同比增长6倍以上；受农机补贴资金引导向大型化方向，以及市场需求结构升级等影响，中轮拖延续下滑走势，全年累计销售3.5万台，同比下降11.5%，但降幅较2014年有所收窄。小轮拖销量继续萎缩，全年累计销售4,000余台，同比下降47.5%。报告期内，本公司累计出口大中马力拖拉机2,400余台，同比增长10.8%。

　动力机械业务

　报告期，本公司柴油机产品累计销售17.7万台，同比增长12.6%，其中，实现外部销售11.2万台，同比增长1.1%。

　柴油机产品销量较2014年实现较大增长，主要得益于本公司大马力轮式拖拉机产品销量提升，以及非道路柴油机排放标准升级切换带来的市场需求。同时，受小麦和玉米收获机产品销量同比下滑影响，本公司柴油机产品外部销售基本持平。报告期内，本公司还积极做好国三标准柴油机产品配套切换工作，实施了主导产品由国二向国三的全面升级。

　金融及其他业务

　报告期内，财务公司通过加强资金集中管理，提高资金使用效率，为本公司生产经营提供了重要资金支持。同时，通过开展适当投资活动，进一步提高资金收益率，全年实现利润总额人民币1.06亿元，同比增长16.5%。

　本公司与参股经营的洛银租赁公司业务合作正式启动，洛银租赁公司为本公司动力换挡拖拉机产品销售提供一定融资支持。

　报告期内，本公司继续清理和收缩叉车、矿卡等其他机械业务。

　（二）重点项目有序推进，筑牢本公司持续发展基础

　报告期内，本公司扎实推进重点项目建设及产品研发工作，为本公司产品升级夯实基础。

　在重点项目建设方面，新型轮式拖拉机核心能力提升项目全部建设内容已基本完成，设备进入试运行阶段；技术中心提升自主研发能力项目竣工验收。上述项目的完成，将进一步提高公司大轮拖产品的核心竞争力和领先地位；继续实施铸造系统绿色科技升级改造项目中的旧砂再生系统建设，在提升高品质铸件产能的同时，还将实现绿色环保节能铸造。

　在重点产品技术研发方面，根据市场变化及用户需求情况，加快了动力换挡拖拉机、水田履带拖拉机等产品技术改进及新产品技术研发，实施了国三柴油机切换、产品降噪降油耗等产品技术升级工作，为本公司提升区域市场产品竞争力，进一步巩固本公司行业优势地位提供支撑。

　报告期内，本公司“拖拉机动力系统国家重点实验室” 通过了中国科技部的评审认定并进入正式筹建阶段，目前，其建设与运行实施方案已顺利通过专家论证评审。 “LF系列动力换档拖拉机研发及产业化”项目被列入河南省重大科技专项计划，对扩大企业行业影响力，保持行业技术领先位势具有重大意义。

　（三）积极开展管理创新，加强风险管控，本公司管理水平持续提升。

　实施精细化管理，推进成本优化工程。报告期内，本公司加强预算管理、压缩非生产性支出，通过成本优化实现降本增效；加强应收账款及存货管理和过程控制，通过多种手段推进本公司经济运行质量不断优化，在产品销售增长的情况下，应收账款和存货同比有所下降。

　加强全面风险管理，深化内控体系建设。报告期内，本公司通过完善内控制度流程、全面开展风险排查、强化内控监督机制等措施，严控企业内控风险。

　促进“两化”深度融合，推动信息系统的深化应用。报告期内，本公司重点实施了ERP系统深化应用、采购管控信息化应用、CRM系统应用、MES系统应用等信息化工作，进一步提升本公司营销平台建设，采购成本分析，投资项目管理等工作效率和水平，有效支撑本公司各项经营管理工作的开展。

　（四）主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　公允价值变动收益：较上期减少62.91%，主要是本公司持有的交易性金融资产本期市价下跌所致。

　营业外收入：较上期减少71.77%，主要是本公司上期出售非流动资产取得较大收益所致。

　营业外支出：较上期增加107.99%，主要是本公司本期债务重组损失增加所致。

　所得税费用：较上期增加73.33%，主要是本公司本期应纳税所得额增加所致。

　利息收入与利息支出：利息收入较上期增加265.30%，利息支出较上期增加735.81%，主要是本公司控股子公司财务公司积极开拓业务品种，其中转贴现业务同比大幅增加，并根据公司流动性需要，适时融出票据，导致利息收入与支出同时大幅增加，净收入增加63.70%。

　1. 收入和成本分析

　报告期内本公司实现营业收入人民币929,984万元，较上年同期增长4.15%，主要是本公司农业机械产品销售增长所致。

　报告期内，本公司前五名经销商占本公司销售总额的10.00%。

　报告期内，本公司前五名供应商占本公司采购总额的14.19%。

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2). 产销量情况分析表

　单位：台

　■

　(3). 成本分析表

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：本表为未进行分部抵销前数据。

　成本分析其他情况说明

　2015年本公司继续在全公司范围内开展成本优化工作，通过对费用进行管控，细化各项费用发生原因，明确各费用管控责任部门，提高所有员工的管控意识，全年材料、人工成本同比均有不同幅度的下降。

　2. 费用

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期内，本公司期间费用共计152,710.85 万元，同比增加7,013.73万元，增幅4.81%。

　销售费用较同期小幅增加，主要是本公司本期拖拉机产品出口增加，三包服务费及佣金等增加所致。

　管理费用较同期略有下降，主要是本公司本期加强费用管控所致。

　财务费用较同期大幅增加，主要是本期中国调整人民币对外币的中间价形成机制，人民币汇率大幅贬值，本公司汇兑损失增加所致。

　3. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　情况说明

　本报告期的研发支出与上年同期基本持平，保持了较大的研发力度，主要用于拖拉机及动力机械相关产品的研发，以提高本公司主导产品的技术水平，巩固和提高产品竞争力。

　4. 现金流

　单位：元 币种：人民币

　■

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期多流入人民币56,293万元,主要是由于本期调整销售政策，增加现金回款激励措施，促使现金回款速度加快。

　投资活动产生的现金流量净额比上年同期少流出人民币810万元，主要是由于本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产所致。

　筹集活动产生的现金流量净额比上年同期多流出人民币71,482万元，主要是由于本期偿还债务较上年同期增加，本期取得借款所收到的现金较同期减少所致。

　（五）资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元 币种：人民币

　■

　其他说明

　（1）主要财务比率：

　■

　本公司期末资产负债率较期初增加2.39个百分点；期末流动比率较期初下降0.12，速动比率较期初下降0.04，主要是本公司期末应付票据有较大幅度增加所致。

　（2）银行借款

　本公司的银行借款主要以人民币、美元、欧元为货币单位，截止报告期末，本公司一年内到期的银行借款人民币195,669.29万元，其中外币借款折合人民币80,980.27万元（以美元借款为主）；超过一年到期的银行借款人民币2,660.70万元；银行借款中固定利率借款为人民币185,594.11万元。本公司拥有良好的银行信用等级和中国境内外筹资能力。

　（3）资产抵押事项

　报告期末，本公司合计有人民币44,689.02万元的银行借款是以人民币10,009.81万元的固定资产及无形资产为抵押，以及人民币37,689.02万元的应收票据作质押。

　报告期末，本公司合计有人民币48,539.06万元的应收票据及人民币15,370.21万元的存款作质押，从金融机构开具票据约人民币129,980.43万元。

　（六）其他

　1、货币汇兑风险

　本公司业务主要位于中国，大多数交易以人民币结算。但由于本公司存在外币借款及出口贸易外币结算，主要涉及币种为美元、港币、欧元、日元、澳元、西非法郎和南非兰特，汇率变动可能对本公司业绩产生一定影响。2015年本公司因汇率变动产生了一定损失，并已对现有外币借款通过远期结售汇方式将风险全部锁定。

　2、或有负债

　除存在对外担保的或有事项外，截至2015年12月31日，本公司无其他重大或有事项。本公司担保情况详见本报告第六节重要事项。

　3、资金主要来源和运用

　本公司资金主要来源为产品的销售回款、银行借款及客户的预付款项；资金主要用于本公司经营活动及投资活动的项目。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上年相比，本公司合并财务报表范围因长拖农业机械装备集团有限公司吸收合并吉林省奇利达齿轮有限公司减少一家单位。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－09

　第一拖拉机股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届董事会于2016年3月29日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第三次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，现场出席董事10名，委托出席董事1名。本次会议由董事长主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以下决议：

　一、审议通过公司《2015年董事会报告》

　同意公司2015年董事会报告。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　该报告尚需公司2015年度股东周年大会审议批准。

　二、审议通过公司《2015年度财务报告》

　同意公司2015年度财务报告。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　该报告尚需公司2015年度股东周年大会审议批准。

　三、审议通过《关于分派公司2015年度股息的议案》

　建议公司2015年度分派现金股息人民币0.041元/股（含税），合计分派股息人民币40,831,900元。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　公司2015年度股息分配预案尚需公司2015年度股东周年大会审议批准。

　四、审议通过公司《2015年年度报告及摘要、公司2015年度业绩公告》

　同意公司2015年年度报告及摘要、公司2015年度业绩公告，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　五、审议通过公司《2015年度社会责任报告》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《2015年度社会责任报告》。

　六、审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《2015年度内部控制评价报告》。

　七、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　八、审议通过《关于聘任公司2016年度财务审计机构、内控审计机构及酬金的议案》

　根据公司2014年股东周年大会授权，董事会同意公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）支付2015年度财务审计费用人民币142万元整，内控审计费用人民币40万元整。

　同意提请公司股东大会批准继续聘任信永中和担任公司2016年度财务审计及内控审计机构，聘期自公司2015年度股东周年大会批准之日起至2016年度股东周年大会召开日止，并授权公司董事会参照2015年度标准确定审计费用。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　该议案尚需公司2015年度股东周年大会审议批准。

　九、审议通过公司《2016年度财务预算报告》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十、审议通过《关于公司申请2016年度融资规模的议案》

　同意公司2016年向外部金融机构申请最高不超过35亿元的融资额度，期限自2016年4月1日至2017年3月31日止。授权公司总经理在上述额度内决定融资方案等事宜，并代表公司签署相关合同等文件。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十一、审议通过《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》

　1、同意公司向子公司提供委托贷款，且任一时点最高余额不超过董事会批准的上限金额（明细见下表），有效期内额度可循环使用，额度有效期自公司董事会批准之日起至公司2016年股东周年大会召开日止。授权公司总经理在上述额度内决定委托贷款事宜，代表公司签署有关合同及文件。

　■

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　2、同意公司为子公司融资提供担保，且任一时点最高余额不超过董事会批准的上限金额（明细见下表），额度有效期内可循环使用。

　■

　公司对一拖（姜堰）动力机械有限公司提供担保不需公司股东大会审议批准，其担保额度有效期自公司2015年度股东周年大会召开之日起至2016年股东周年大会召开日止。

　公司为一拖（洛阳）神通工程机械有限公司、一拖（洛阳）搬运机械有限公司、一拖（法国）农业装备有限公司、洛阳长兴农业机械有限公司提供担保尚需经公司2015年度股东周年大会审议批准。其担保额度有效期自公司2015年度股东周年大会批准之日起至2016年度股东周年大会召开日止。

　授权公司总经理在上述额度内决定担保事宜，代表公司签署有关合同及文件。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　公司对子公司有关担保详情见本公司于2016年3月30日在上海证券交易所网站刊发的《关于公司对外担保的公告》。

　十二、审议通过《关于为东方红商贷业务经销商提供担保的议案》

　同意公司为东方红商贷业务经销商提供担保，且任一时点担保余额不超过人民币12,626万元，额度有效期内可循环使用。授权公司总经理决定担保方案并签署相关文件。

　该担保及授权事项尚需经公司2015年度股东周年大会审议批准。担保额度有效期自公司2015年度股东周年大会批准之日起至2016年度股东周年大会召开日止。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　公司对东方红经销商担保有关详情见本公司于2016年3月30日在上交所网站刊发的《关于公司对外担保的公告》。

　十三、审议通过《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》

　同意公司使用自有闲置资金购买银行发行的保本型短期理财产品，购买的理财产品任一时点余额不超过人民币8亿元，累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，期限自董事会批准之日起至2017年3月31日止。授权公司总经理在批准的额度内决定具体理财方案并签署有关合同及文件。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　有关详情见本公司于2016年3月30日在上交所网站刊发的《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的公告》

　十四、审议通过《关于公司回购部分H股一般性授权的议案》

　提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议案审议批准授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在符合法律、行政法规、《公司章程》的前提下，在相关授权期间，适时决定回购不超过公司已发行境外上市外资股（H股）10%的H股股份。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十五、审议通过《关于公司投资建设现代农业装备驾驶室自动化工厂项目的议案》

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　十六、审议通过《关于召开公司2015年度股东周年大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的议案》

　鉴于上述议案一、二、三、八、十四及议案十一、十二中的部分担保事项等尚需股东大会审议批准。其中，第十四项议案需提交公司类别股东大会审议。董事会决定召集公司2015年度股东周年大会，2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会。授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点、议程等事项。

　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　公司《2015年度股东周年大会会议通知》、《2016年第一次A股类别股东大会通知》和《2016年第一次H股类别股东大会通知》将另行公告。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－10

　第一拖拉机股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届监事会第二次会议于2016年3月29日在河南省洛阳市建设路154号召开。会议应出席监事6名，现场出席5名，委托出席1名。经与会监事认真审议有关议案，形成以下决议：

　一、审议通过公司《2015年年度报告及其摘要、公司2015年度业绩公告》

　监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告符合上市规则及会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　公司2015年度监事会报告尚需提交公司2015年度股东周年大会审议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过公司《2015年度股息分配预案》

　监事会认为：拟提交股东大会审议的公司2015年度股息分配预案符合公司现金分红政策的规定，同意将公司2015年度股息分配预案提交公司2015年度股东周年大会审批。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过公司《2015年度社会责任报告》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2016年3月30日在上海证券交易所网站发布的《2015年度社会责任报告》。

　四、审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》

　监事会认为：公司内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对报告内容无异议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2016年3月30日在上海证券交易所网站发布的《2015年度内部控制评价报告》。

　五、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2016年3月30日在上海证券交易所网站发布的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　特此公告

　第一拖拉机股份有限公司监事会

　2016年3月29日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－11

　第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　●被担保人名称

　（1）东方红商贷业务经销商（以下称“经销商”）

　（2）一拖（洛阳）神通工程机械有限公司（以下称“神通公司”）、一拖（法国）农业装备有限公司（以下称“法国公司”）、洛阳长兴农业机械有限公司（以下称“长兴公司”）、一拖（洛阳）搬运机械有限公司（以下称“搬运机械公司”）、一拖（姜堰）动力机械有限公司（以下称“姜堰动力公司”）

　（上述经销商及子公司以下统称“被担保人”，公司拟对上述被担保人提供的有关担保下称“本次担保”）

　●本次担保总额度及已实际提供的担保余额

　公司本次担保总额度合计不超过人民币87,626万元。截止本公告发布日，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币21,295万元。本次担保额度包括截止本公告发布日公司实际提供的担保余额。

　●本次是否有反担保：所有对外担保均需提供反担保

　●对外担保逾期的累计金额：人民币1,200万元

　一、担保情况概述

　1、为经销商提供担保：公司通过与金融机构签订合作协议，获得融资授信，专项用于公司及金融机构双重审定的经销商在购买公司产品时向金融机构申请融资款，用于向公司支付货款。公司本次拟为经销商融资提供担保，在担保额度有效期内任一时点公司实际提供的担保余额不超过人民币12,626万元，额度可循环使用。

　2、为子公司提供担保：根据子公司生产经营的实际资金需求，公司拟对子公司向金融机构融资提供担保，在担保额度有效期内任一时点公司实际提供的担保余额不超过75,000万元，额度可循环使用。具体担保明细如下：

　■

　3、公司为经销商提供担保以及为神通公司、搬运公司、法国公司、长兴公司提供担保，尚需提交公司股东大会审议批准，担保额度有效期均自公司股东大会批准之日起至公司2016年股东周年大会召开日止。

　因公司为姜堰动力公司提供担保不需提请公司股东大会批准，且2014-2015年担保额度有效期至公司2015年股东周年大会止，因此，本次为姜堰动力公司提供担保额度的有效期自公司2015年度股东周年大会召开之日起至公司2016年股东周年大会召开日止。

　二、被担保人基本情况

　1、经销商均为公司非关联方。

　2、子公司基本情况见表一，最近一年经审计主要财务数据见表二。

　表一： 单位：万元

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　注：1、公司直接持有姜堰动力公司38%股权，公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司持有姜堰动力40%股权；

　2、公司直接持有长兴公司70%股权，公司全资子公司洛阳长宏工贸有限公司持有长兴公司30%股权。

　表二： 单位：万元

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　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、回购等。

　（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。

　四、董事会意见

　（一）董事会对本次担保的审议情况

　2016年3月29日，公司第七届董事会审议通过了《关于为东方红商贷业务经销商提供担保的议案》和《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》。

　上述两项议案表决结果均为同意11票，弃权0票，反对0票。

　（二）公司联合经销商、金融机构，开展东方红商贷业务，拓展了产品用户的融资渠道，有利于促进公司产品销售，缓解本公司应收账款的回款压力。

　公司已建立并完善对东方红商贷业务被担保人资信调查及评审制度，加强对被担保人的选择以及跟踪、监控，通过资料审核、贷前调查，决定是否为其提供担保及担保额度，完善反担保措施，进一步加强风险的预警与处置。

　（三）公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。

　被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，将通过加强对子公司经营情况、资金与财务信息实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况。公司通过采取一系列风险防范措施保障公司整体资金安全，整体担保风险可控。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额

　2015年，公司因借款人逾期承担担保责任人民币1,200万元，目前，该笔担保已转化为洛阳长兴农业机械有限公司对经销商的应收账款。

　截至本公告发布之日，公司及其控股子公司的对外担保累计金额21,295万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司净资产的4.56%。

　六、备查文件

　公司第七届董事会第三次会议决议

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－12

　第一拖拉机股份有限公司

　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托理财受托方：银行

　●委托理财金额：任一时点的理财产品余额不超过8亿元，且累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%

　●委托理财投资类型：保本型短期理财产品

　●委托理财期限：自董事会批准之日起至2017年3月31日止

　一、投资理财基本情况

　（一）投资理财目的

　为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品。

　（二）理财品种

　公司拟投资购买的理财产品主要为金融机构发行的保本型短期理财产品。

　（三）理财金额

　公司使用自有资金购买理财产品，在额度有效期内任一时点的理财产品余额不超过8亿元，且累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，额度有效期自董事会批准之日起至2017年3月31日止。

　二、董事会审议情况

　2016年3月29日，公司第七届董事会第三次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　三、风险控制分析

　公司拟购买的理财产品仅限于金融机构保本型短期理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。根据董事会授权，公司总经理将在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务负责人及公司财务部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。

　四、独立董事意见

　公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买银行发行的保本型短期理财产品。

　五、截至本公告日，公司累计使用自有资金进行委托理财的金额为20.1亿元，未超过公司2014年、2015年经审计净资产的50%，余额为4亿元。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016-13

　第一拖拉机股份有限公司

　募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。

　截至2015年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币691,498,068.03元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用募集资金人民币82,235,060.97元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额8,077,872.98元）。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

　根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。

　根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。

　2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。

　2015年10月，公司2015年第一次临时股东大会审议并批准终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。(详见公司于2015年10月30日刊载于上交所网站《一拖股份2015年第一次临时股东大会决议公告》)截至2015年10月31日，该项目使用募集资金56,239,602.08元，募集资金专户剩余资金53,602,602.95元（其中募集资金47,493,526.92元，利息及现金管理收益6,109,076.03元）已全部补充流动资金。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

　按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资四个项目。本报告期公司共投入募集资金41,350,040.42元，累计投入募集资金691,498,068.03元。募投项目实施情况如下：

　1、大功率农用柴油机项目：该项目已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施等一期建设内容的基础上，公司于2013年初启动项目二期建设，二期投资通过新增缸体加工生产线、试验设备及其他配套设施，对一期形成的生产能力进行“填平补齐”，将最终形成4万台大功率农用柴油机的生产能力。本报告期内，项目二期招标采购的设备陆续到货，其中引进的机体加工线加工中心段精、半精加工设备已全部到货正在安装调试。因部分国内设备制造延期，项目预计到2016年10月底可建成投产，该项目的募集资金已于2014年度全部使用完毕。

　2、新疆农装建设项目：该项目已于2014年底基本建成，完成了联合厂房、调试车间、零部件装配车间、机械加工车间、零部件分拣车间、维修车间、生活综合楼、修饰车间及厂区道路和厂区绿化等设施建设。2015年主要进行设备调试运行及项目验收工作。截止目前，项目部分尾款和质保金还需按合同完成支付。

　3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目：该项目于2015年11月底基本建成，已完成产品咨询与研发平台建设；大轮拖装配车间及全部设备的购置与安装；热处理新增厂房、轮拖试车跑道及整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设，完成了8257 m2的厂房建设。截止报告期内，该项目计划新增的92台（套）设备已全部到货并已完成安装调试，引进的自动化生产加工线也已基本完成联调， 2016年4月可进入试生产阶段，该项目的募集资金已于2015年1月全部使用完毕。

　4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目：报告期内资金主要用于燃油喷射系统产品升级扩能改造项目一期P型泵和P型喷油器品质及能力的提升内容的建设。项目一期共计签订设备采购合同6,775万元，截止2015年6月，项目一期需要的91台国产设备和11台进口设备已全部完成调试验收并投入使用，项目一期建成后形成了年产P系列泵12万台、P型喷油器总成100万套的生产能力。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具专项审核报告XYZH/2015BJA40052，截至2015年7月31日，项目一期已累计资金支付 6,551.19 万元，其中，使用募集资金56,239,602.08元。鉴于该项目市场环境发生了较大变化，项目二期电控单体泵投资内容计划不再实施。2015年8月25日公司第六届董事会第二十二次会议审议了终止实施该项目，并将剩余募集资金（以股东大会批准之日募集资金账户的实际金额为准）永久补充流动资金的议案，该议案于2015年10月公司2015年第一次临时股东大会审议并批准。

　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，本公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（三）使用闲置募集资金投资理财产品情况

　2014年8月26日第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议决议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币20,177万元进行现金管理，主要选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　根据上述董事会决议，公司于2015年共使用募集资金进行结构性存款取得利息收入1,399,072.91元。

　（四）节余募集资金使用情况

　无。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：一拖股份2015年度募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

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