一 重要提示

　1.1 为全面了解本集团的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。本年度报告摘要中的简称均来自年度报告全文中的“释义”章节。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 本公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 本公司简介

　■

　■

　1.6 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币2,460,093,583.58元，母公司实现净利润人民币2,411,826,988.68元。根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币241,182,698.87元，加上2015年初未分配利润人民币2,839,595,396.66元，减去已实施的2014年度分配股利人民币647,124,131.92元，2015年度实际可供股东分配利润为人民币4,363,115,554.55元。 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准本公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。

　二 报告期主要业务或产品简介

　2.1 主要业务

　本集团主要从事药品制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械、医药分销与零售，其中以药品制造与研发为主，并以医疗服务为发展重点。

　2.2 经营模式

　本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。本

　集团的业务以药品、诊断试剂、医疗器械的研发、生产和销售，以及医疗服务业务为主体，并通过本集团参股投资企业国药控股涵盖到医药商业流通领域。相对于其它以单一业务或者单个产品为业务基础的公司而言，本集团的业务布局能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，同时能规避单一细分行业的波动带来的业务风险。

　在过去几年，本集团的经营业绩保持了较高速度的持续增长，持续为股东创造价值，截至本

　报告期末，在过去十年中，本集团扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润指标实现了约28%的年复合增长率。

　本集团能取得这样的经营结果，既得益于对存量资产和业务的管理和经营能力的不断提升，

　也得益于围绕主业持续不断的通过投资和并购扩大营业规模。本集团直接运营的业务可以细分为药品制造与研发（含原料药和制剂）、医疗服务（医院的投资、建设和运营）、医学诊断与医疗器械（含诊断试剂；牙科、手术、输血器械及耗材；医疗及美容器械的研发生产与代理销售）三大板块，每个业务板块均由专业化的运营管理团队进行经营和发展。各运营管理团队在做好存量业务的管理和内生性发展之外，都按照本集团的战略发展目标，围绕其核心产品和市场定位在全球范围内寻求投资和并购的外延式扩张机会。

　对并购标的的选择，本集团有自己的成熟逻辑，既关注拥有特色品种的各类规模企业，也关

　注主业中有壁垒的高价值产品、技术、商业模式的企业。完成并购后，本集团将在研发、生产和销售等各个环节对并购对象进行整合，整合以提升效率、压缩成本、创新技术、拓展市场空间为目的，以使并购对象能迅速融入本集团已有的生产、营销和管理体系，借助自身资源迅速提升企业核心竞争力。

　按照本集团的发展规划，在可预见的将来，在直接运营的业务中，本集团仍将坚持以药品制

　造与研发为核心，预计药品制造与研发业务仍将为本集团贡献50%以上的营业额和主要的经营业绩；同时，在兼顾医学诊断与医疗器械业务机会的基础上，本集团将抓住政策和市场机遇，快速发展医疗服务业务，提高医疗服务板块的营业额贡献度。

　2.3 主要业绩驱动因素

　本集团以“内生式增长加外延式扩张”的双轮驱动战略，确保长期且较快速度的业绩增长。

　在内生式增长方面，本集团以创新研发为最核心的发展驱动因素，不断投资于疗效确切、符

　合现代医学发展导向的优势产品的研发领域。报告期内，本集团药品制造与研发板块的研发费用为人民币53,758.51万元，占药品制造与研发板块业务收入的比重达到6%，截至报告期末，本集团已经有3个单抗品种（4个适应症）获批中国临床，其中1个适应症已经进入临床三期；2个小分子创新药已经获得临床批文。

　在坚持自主研发的同时，本集团高度关注药品、诊断和器械方面最前沿的研发动态，并通过

　股权投资的方式参与到全球范围的前沿研发当中。比如报告期内本集团联合厚朴投资、光大控股及药明康德收购了Ambrx的全部股权，从而进入研发创新前沿的蛋白质药物，即生物轭合（偶联）物领域。

　在外延扩张方面，本集团各业务板块均积极寻求通过并购的方式完善产品线、拓展市场空间，

　并通过对被并购企业的深度整合降低成本、提高效率，加快本集团营业规模的扩大和市场竞争力的提升。

　本集团高度关注新兴业务模式给行业带来的冲击和变化，并积极探索移动互联时代传统产业

　的信息化改造和业务流程再造。比如，禅城医院已经实现了患者从预约挂号到就诊、缴费、取药全流程的微信平台办理，大幅度提升了患者的就诊体验；在痛风症等慢性病领域，通过“风友汇”等微信平台对病友提供指导和服务；本集团还与“挂号网”签署战略合作协议，双方将充分利用各自优势资源，在技术、平台、市场、媒体等方面全面深入合作，形成紧密的线上线下的O2O联盟。

　2.4 报告期内核心竞争力分析

　2.4.1 概述

　本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中

　枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先优势。2015年度，本集团销售额过亿的制剂产品和系列已达到19个。

　本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力，通过在上海、重庆、美国旧金山、台湾

　的布局建立互动一体化的研发体系，在小分子化学创新药、大分子生物类似药、高价值仿制药、特色制剂技术等领域打造了高效的研发平台。报告期内，本集团还加强了抗肿瘤药物的产品布局，经过几年的研发积累，截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目161项，40个项目正在申报进入临床试验、13个项目正在进行临床试验、41个项目等待审批上市，预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。截至报告期末，本集团研发人员已近900人。与此同时，本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地开展创新研究，不断增强研发能力。

　在不断提升产品竞争力的同时，本集团高度重视营销能力的建设，现已经形成了近3,000人

　的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。本集团参股投资的国药控股经过十余年的发展，已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。本集团与国药控股保持战略合作，通过与国药控股的合作，充分发挥双方的协同作用。

　本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已初步具备了国际化的制造能力，

　并已有数条生产线通过了相关国际认证，部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。在全球市场，本集团已成为抗疟药物研发制造的领先者。重庆药友的固体制剂生产线已通过加拿大及美国FDA认证、湖北新生源的膳食补充剂类氨基酸通过FDA认证。

　本集团已率先进入医疗服务产业，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和

　综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。

　此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨

　越式发展奠定了坚实的基础。A+H的资本结构，为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。

　2.4.2 当期

　本集团以与自身战略相符的药品制造与研发、医疗服务为主要投资方向，且主要为控股性投

　资，并维持对国药控股的长期投资。本集团的药品制药与研发业务、医学诊断与医疗器械业务均在行业中处于较领先的地位，根据IMS统计，2015年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国第四；而本集团医疗器械业务代理的“达芬奇手术机器人”是外科手术领域的翘楚。与此同时，本集团的医疗服务业务在床位数、整合能力上亦在行业内处于领先。

　本集团的核心竞争力体现在日益丰富的产品线、强大的研发能力、高度规范的生产管理、高

　质量的服务、专业化的营销团队以及国际化业务发展的能力上。就本集团药品制造与研发板块而言，年销售额过亿的制剂产品已从2012年的11个、2013年的15个、2014年的17个发展到2015年的19个，这些重点产品构成了本集团药品制造与研发板块的重要利润来源，也支持了药品制造与研发板块的快速发展。与此同时，本集团药品治疗领域不断扩展，截至报告期末，已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。

　本集团将顺应国家医药工业“十二五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、

　外延式扩张、整合式发展”的道路，持续发展壮大。

　三 会计数据和财务指标摘要

　3.1 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致。

　3.2 主要财务指标

　币种：人民币

　■

　一

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有；

　注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　5.2 本公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　6.1 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析

　2015年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速减缓，而医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、共享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持增长。

　报告期内，本集团实现营业收入人民币1,260,864.83万元，较2014年增长4.85%，剔除出售复星药业、复美大药房、金象大药房、邯郸制药等四家企业以及新并购的二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长15.07%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币893,486.06万元，较2014年增长21.78%；医疗服务业务实现营业收入人民币137,875.78万元，较2014年增长16.26%。本集团营业收入的增长主要来源于制造业务、医疗服务业务和器械代理业务的收入增长。

　报告期内，本集团各板块收入情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：药品制造与研发剔除出售邯郸制药以及新并购二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长14.25%。

　2015年，本集团实现营业利润人民币329,717.22万元、利润总额人民币337,183.15万元、归属于上市公司股东的净利润246,009.36万元，分别较2014年追溯调整后的合并财务报表增长37.71%、24.05%及16.43%。

　报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币165,620.78万元，较2014年增长24.43%。

　截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目达到161项。报告期内，本集团药品制造与研发板块研发费用人民币53,758.51万元，较2014年增长18.94%，占药品制造与研发板块业务收入的6%。

　报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达89项，其中包括美国专利申请6项、欧洲专利申请4项、日本专利申请2项，PCT申请3项；本集团药品制造与研发板块获得专利授权15项，其中：发明专利9项（包括美国专利1项）。

　报告期内，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，加快互联网医疗发展战略，积极探索大健康产业布局，并持续提升业务规模和盈利能力。

　药品制造与研发

　报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币893,486.06万元，较2014年增长21.78%，剔除出售邯郸制药以及新并购二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长14.25%；实现分部业绩人民币127,032.94万元，较2014年增长15.20%；实现分部利润人民币123,784.58万元，较2014年增长13.08%。

　报告期内，本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。2015年，本集团心血管系统、代谢及消化系统、抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域主要核心产品销售保持较快增长，其中抗感染疾病治疗领域的青蒿琥酯等抗疟系列的销量较上年增长约125.92%。新产品中，心血管系统疾病治疗领域的前列地尔干乳和代谢系统治疗领域的非布司他片的销售快速增长。

　2015年，本集团共有19个制剂单品和系列销售过亿元，非布司他片、羟苯磺酸钙等产品为首次过亿，小牛血清去蛋白注射液、还原型谷胱甘肽系列等产品销售额均超过人民币5亿元。

　报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品从研发至退市的产业链各环节，制定了严格的质量安全管理机制和不良反应监测机制，以确保产品研发、注册、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念，注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理CAPA落实、OOS调查、供应商审计等质量管理体系建设。2015年，本集团发布制药质量体系指南系列文件并完成年度质量目标。本集团制药板块注重药品生产质量体系的持续改进，截至报告期末，本集团19家从事制药业务的控股子公司共获得47张2010版GMP证书，其中包括31条无菌制剂生产线、27条口服制剂生产线及59个原料药。各制药业务控股子公司均达到国家要求。在生产线达到国内新版GMP标准要求的同时，本集团积极推进制药企业实施美国、欧盟、WHO等国际cGMP等质量体系认证。截至报告期末，本集团已有13个原料药通过美国FDA、欧盟、日本厚生省和德国卫生局等国家卫生部门的GMP认证，桂林南药有1条口服固体制剂生产线、4条注射剂生产线及2条原料药生产线通过WHO-PQ认证检查，重庆药友有1条口服制剂生产线通过加拿大卫生部认证和美国FDA认证。

　本集团长期注重创新研发，继续加大研发投入，本报告期研发费用化支出人民币67,003.58万元，较2014年增长18.75%，其中：药品制造与研发板块研发费用人民币53,758.51万元，占药品制造与研发板块业务收入的6%。报告期内，本集团持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对四大研发平台的投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心，并在上海、重庆、美国旧金山、台湾建立了高效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势，本集团的研发持续专注于心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染、抗肿瘤等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。

　截至报告期末，本集团在研新药、仿制药及生物类似药及疫苗等项目161项。报告期内，1个生物1类创新药、2个2类生物类似药(第二适应症)、2个1.1类创新药、10个国内尚未上市的3.1类新药已向国家食药监总局提交临床申请；23个产品获得临床批件。此外，报告期内，湖北新生源的精氨酸原料药、二叶制药的注射用哌拉西林钠舒巴坦钠通过CFDA上市批准，重庆药友的盐酸文拉法辛片通过FDA上市批准。

　报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达89项，其中包括美国专利申请6项、欧洲专利申请4项、日本专利申请2项，PCT申请3项；本集团药品制造与研发板块获得专利授权15项，其中：发明专利9项（包括美国专利1项）。

　同时，本集团创新性地整合国内资源，不断增强企业的研发能力，为打造创新中药研发平台，在上海中医药大学成立“复星医药中药科技创新基金”，建设校企合作的创新中药研发平台；与上海药物所签订战略合作框架协议，建立产学研合作关系，加快技术成果转化。

　医疗服务

　2015年，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，加快互联网医疗发展战略，积极探索大健康产业布局，并持续提升业务规模和盈利能力。报告期内，禅城医院新综合医疗大楼“精进楼”投入使用，为打造差异化医疗服务平台打下基础；钟吾医院康复体检医院启动建设，使本集团医疗服务平台更趋多元化；本集团分别参与创设温州老年病医院和齐鲁医管，积极探索社会资本办医新模式；启动建设台州浙东医院、参与创设星双健医疗投资，积极整合医疗服务与养老服务资源，探索医养新模式；进入并布局血透领域，规划产业链整合；此外，通过开拓与“挂号网”的战略合作以及领投“名医主刀”A轮融资，实现线上与线下服务的无缝嫁接，形成O2O闭环，探索医疗服务业态和模式的创新。

　报告期内，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币137,875.78万元，较2014年增长16.26%；实现分部业绩人民币20,276.82万元，较2014年增长18.96%；实现分部利润人民币7,593.88万元，较2014年下降32.08%；剔除本年及上年新增联营公司分占损益后，分部利润较2014同比增加19.65%。截至报告期末，本集团控股的禅城医院、济民医院、广济医院及钟吾医院合计核定床位2,770张。

　此外，报告期内，本集团积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院和诊所网络的发展和布局。2015年，“和睦家”医院继续保持在北京、上海等核心城市高端医疗领域的品牌号召力和领先地位，青岛和睦家医院于报告期内开业、广州和睦家医院也在加紧建设中。

　在投入国内医疗服务行业的同时，本集团也密切关注境外主流市场医疗服务领域新经营模式的探索。2015年，本集团投资了美国日间手术中心Sovereign Medical约30%的股权，以期进一步摸索新医疗服务模式未来在中国市场的借鉴与实践。

　医学诊断与医疗器械

　2015年，本集团继续推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的发展。报告期内，本集团积极推进Alma Lasers的业务发展，并加强化对Chindex Medical Limited代理业务的拓展，“达芬奇手术机器人”手术量在2015年实现快速增长。2015年，Alma Lasers继续加快开拓国际市场并重点关注中国、印度等新兴市场，Alma Lasers2015年实现营业收入人民币68,848.62万元，较2014年增长10.79%；与此同时，Alma Lasers进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展，2015年，Alma Lasers产品共获得5项新的欧盟CE认证及1项美国FDA的510（k）认证。

　报告期内，医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币172,484.76万元，较2014年增长14.69%；代理业务实现主营业务收入人民币52,947.20万元，较2014年增长21.48%。医学诊断与医疗器械业务实现分部业绩人民币38,372.33万元，较2014年增长67.50 %；医学诊断与医疗器械业务实现分部利润人民币27,243.97万元，较2014年增长115.01%。代理业务收入的增长主要系“达芬奇手术机器人”销售提速和手术量增加带动耗材销量增加所致。

　医药分销和零售

　2015年初，本集团与国药控股完成了对包括复星药业、复美大药房、金象大药房在内的药品分销与零售业务的整合、优化资源配置。

　报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务快速增长。2015年，国药控股实现营业收入人民币2,270.69亿元、净利润人民币56.96亿元、归属净利润人民币37.61亿元，分别较2014年增长13.46%、25.15%和30.81%。截至报告期末，国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市；其直接医院客户数已达13,310家（仅指分级医院，包括最大、最高级别的三级医院1,847家）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币2,158.54亿元，较2014年增长12.74%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，报告期内实现收入人民币87.29亿元，较2014年增长47.85%；零售药店网络进一步扩张，截至报告期末，其旗下国大药房已拥有零售药店3,080家。

　内部整合和运营提升

　报告期内，本集团加大内部整合的投入，强化集团内部通融，积极提升运营效率。

　2015年，本公司成立集中采购与采购管理部，专业化支撑及管理本集团各业务板块的采购业务。报告期内，本公司发布4项采购管理办法以及14类23个非生产性采购合同模板标准文本，通过采招业务行为规范，降低本集团采招风险，提升采购工作效率；通过建立采招平台落地采购管理办法、及时管控采招业务的实际执行，截至报告期末，本集团公开招标、邀请招标项目已通过采招平台实现在线化、流程化与透明化的过程管理，实现采招业务的B2B模式；同时，通过采招平台在本集团内共享采招项目信息与供应商资源，推动实现本集团内部采购业务通融。此外，2015年，本公司先后与多家国内外行业领先供应商（厂家）达成战略合作协议，通过集中采购项目形成规模效应，提升集团议价能力；同时，集中招标实现了采购渠道的梳理，推动采购过程简化、采购管理成本降低，并有利于确保采购产品的供应质量与后期服务能力。

　为进一步提升管理效能，通过互联网等信息技术的手段，优化OA系统、邮件以及文档数据管理平台；对包括投资管理平台、ERP平台、销售及客户管理平台等核心的业务类平台进行新建或升级的规划和实施，以提升本集团内部沟通和管理效率，推动实现经营管理的移动化、互联网化、信息化和效率化；对互联网O2O业务进行集中规划和管理，推动本集团业务自主运作和整合，以期实现内部孵化、外部创投的投资功能。

　环保、健康与安全

　报告期内，本集团持续推进环境保护、职业健康和安全（EHS）管理体系在所有控股子公司/单位的建设和深化、落实。通过全方位的EHS合规风险评估、团队组建及其专业能力建设与提高、EHS相关设施升级与改造、不定期独立检查与审核、隐患报告与整改、EHS改善项目技术支持与响应等方面实施强化，管理层已建立对EHS表现的定期审视制度和决策机制，确保本集团EHS合法依规运营和持续性改善。

　报告期内，本集团先后发起并实施了机械防护、高危作业干预、EHS第三方管理体系审核、定期或不定期的飞行检查、参与全国“安康杯”竞赛（上海赛区）及集中式专业培训等各项EHS相关的管理和改善活动，相当程度上降低了本集团在运营中的EHS风险，规范了员工的操作管理，使安全理念和文化建设持续深入。在资源节约和环境友好建设方面，本集团发起节能先进技术的应用推广及能源合同管理项目，取得了良好的经济和环境效益。

　本集团在EHS文化建设方面积极探索，要求企业自律、落实领导负责、鼓励员工参与，积极查找风险隐患，强化透明与责任；并着手打造EHS电子数据平台，将EHS风险控制前移、结合精细化专业管控，以实现EHS长远目标。同时，各控股子公司/单位根据各自EHS风险特点，积极开展各项志愿性的EHS改善举措。

　报告期内，针对企业快速发展和国际化进程需要，对境内外的投资购并项目，本集团全面实施了EHS尽职调查并将其作为投资决策的重要考量因素之一。

　融资

　报告期内，本公司A股非公开发行预案经股东大会审议通过，计划募集资金总额约人民币23亿元用于偿还带息债务和补充流动资金（发行方案已于2016年3月获得中国证监会发行审核委员会审议通过）。与此同时，报告期内，本公司获准于中国银行间市场发行人民币20亿元中期票据和人民币45亿元的超短期融资券的额度注册；并获中国证监会人民币50亿元公司债券的发行批准（其中人民币30亿元公司债券已于2016年3月发行）。本公司继续拓展与中国进出口银行、国开发展基金有限公司、国际金融公司（IFC）的合作，获得低利率优惠融资额度。本公司与境内外主要银行保持良好合作关系，授信额度进一步增加，为本集团持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了有利条件。

　社会责任

　在企业持续快速发展的进程中，本集团积极践行企业社会责任。2015年，本集团在公司治理、经济、环境与健康安全、产品与服务、员工和社会方面不断进取，积极承担本集团作为企业公民的责任。

　报告期内，本集团持续加大研发投入，不断改进技术、改善生产工艺流程，注重产品质量体系建设，延长产品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的产品和服务。为了促进成员企业不断提升质量管理水平，在《上海复星医药（集团）股份有限公司（药品制造）质量手册》的基础上，2015年颁布了与该质量手册配套的十部指南文件。同时，本集团建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命。报告期内，本集团持续增加环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；强调与自然和谐发展，保障环境的可持续发展。在人才的可持续方面，本集团在积极吸引外部优秀人才的同时，加强内部的培养和提升，打造一支具有企业家精神的人才梯队。在社会公益方面，报告期内，本集团继续在支持教育、资助科研、医药健康社区服务、捐款济困、灾难援助等方面，承担企业的社会责任，回馈社会；报告期内，本集团继续积极参与中国政府的援非抗疟项目；并通过参与设立“谈家桢生命科学奖”和“复星中国整形美容科学技术奖”，激励科学技术创新和奖励科技工作者。

　本公司每年与年度报告同时发布企业社会责任报告，向利益相关方充分展示本集团在企业战略发展、公司治理、经济责任、环境保护、产品与服务质量、职业健康与安全、员工发展、社会公益方面的数据、措施和案例。本公司在企业社会责任方面的突出表现，亦得到了社会各方面的高度认可。报告期内，获得了“金蜜蜂企业奖”、“2015年中国医药企业社会责任榜十佳企业”、上海市上市公司社会责任发展指数评价结果第一、上海上市公司社会责任报告评价结果第一等荣誉。

　6.2 报告期内主要经营情况

　6.2.1 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

　■

　注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）；

　注1：经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致；

　注2：筹资活动产生的现金流量净额减少主要系同期数中包含本公司2014年4月增发境外上市外资普通股筹资流入所致。

　（1）收入和成本分析

　报告期内，本集团实现营业收入人民币1,260,864.83万元，较2014年增长4.85%；营业收入的变化主要由于本集团制造业务、医疗服务业务及器械代理业务的收入增长所致；本集团前5名客户销售额为人民币182,256.96万元，占2015年销售总额的14.45%。

　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　注：医学诊断与医疗器械制造产品指本集团制造的产品，不含代理产品。

　主要药（产）品产销量情况分析表

　■

　产销量情况说明

　注：以上主要产品为报告期内销售量、营业收入或净利润10%以上的产品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的产品；

　注1：2015年11月、12月奥鸿药业为提升药品质量标准、对原料供应渠道等环节进行内控升级，在不影响正常经营的前提下，未安排小牛血清去蛋白注射液生产、实施生产设施季节性检修升级、完善原料供应链管理等工作，故小牛血清去蛋白注射液的生产量、销售量、库存量较上年均有不同幅度的降低；

　注2：因产品备货排产周期不同，注射用还原型谷胱甘肽和注射用炎琥宁期末库存量变动均在合理备货区间内。

　本集团前5名客户销售额为人民币182,256.96万元，占2015年销售总额的14.45%。

　成本分析表

　币种：人民币 单位：万元

　■

　成本分析其他情况说明

　注：本集团于2015年1月初完成医药分销和零售板块复星药业、复美大药房和金象大药房3家控股子公司的股权转让。

　主要供应商情况说明

　本集团向前5名供应商采购额为人民币139,602.35万元，占2015年采购总额的16.52%。

　（2）费用

　报告期内，本集团销售费用为人民币281,514.14万元，较2014年增长22.37%。销售费用的变化主要由于本集团主要治疗领域核心产品销量增长以及市场开拓深入所致。本集团管理费用为人民币190,552.21万元，剔除研发费用后管理费用为人民币123,548.63万元，较2014年增长6.27%。

　（3）研发投入

　研发投入的会计处理

　本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

　结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

　研发投入情况表

　币种：人民币 单位：万元

　■

　情况说明

　报告期研发费用为人民币67,003.58万元，较2014年增长18.75%，其中：药品制造与研发板块研发费用人民币53,758.51万元，占药品制造与研发板块业务收入的6%，主要系本集团持续加大研发投入，重点推进生物类似药和创新药的研发。

　（4）现金流

　币种：人民币 单位：万元

　■

　6.2.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　□适用 √不适用

　6.2.3资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　币种：人民币 单位：万元

　■

　6.2.4主要子公司、参股公司分析

　（1）控股子公司经营情况及业绩

　重要控股子公司经营情况及业绩

　单位：万元 人民币

　■

　注：奥鸿药业数据含评估增值及评估增值摊销。

　其他业务板块主要子公司情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：Alma Lasers、禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销。

　（2）净利润对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

　■

　6.3 关于公司未来发展的讨论与分析

　6.3.1行业竞争格局和发展趋势

　2016年，中国医药行业充满挑战和机遇。在市场需求方面，国内老龄人口占总人口比例不断提升、政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续高速发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以较高速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展；“基本医药目录”制度的实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础；国家医药工业“十二五”规划的实施将进一步推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。

　与此同时，国家对医疗服务行业进一步开放，鼓励社会资本积极参与办医，包括进一步开放市场准入（非禁即入）、鼓励社会资本参与公立医院改制等，并在多省市试点医生多点执业、逐步放宽对社会办医院的设备购买审批以及医疗保险的纳入等。本集团从2009年开始进入医疗服务领域，正加快医疗服务网络布局。

　本公司董事会认为，本集团作为国内具有一定规模，并率先迈开国际化步伐的医药企业集团，将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，本集团在继续加强产业运营，投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购，快速扩大产业规模，持续提升整体的市场竞争力；对于医疗服务产业，在利好的政策环境下，本集团将抓住机遇，加速在该领域的拓展。

　6.3.2发展战略

　2016年，本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承"持续创新、共享健康"的经营理念，以广阔的中国医药市场和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，积极推动产业国际化的落地，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩；同时，本集团将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。

　6.3.3经营计划

　2016年，医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。本集团将努力推进大产品战略，进一步加大研发投入、强化对核心产品的营销；继续增大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在医药分销行业的整合。

　2016年，本集团将努力实现快速增长，营业收入不低于人民币144亿元；与此同时，本集团将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理费用（不含研发费用）率相对稳定，制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。

　上述经营目标并不代表本集团对2016年的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于内外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：

　（1）本集团将继续在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，保持和提高各产品在细分市场的领先地位。与此同时，本集团将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力；2016年，制药业务的研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%。

　（2）本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；同时，积极推进台州浙东医院、温州老年病医院以及“青岛山大齐鲁医院二期区工程项目”的建设，并积极寻求新的医疗服务并购机会。

　（3）本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额，并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会；本集团将持续推动Alma Lasers加快医用治疗器械的开发和销售，积极探索其与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现器械供应向服务的延伸；同时，本集团还将继续发挥国际化方面的优势，大力拓展境外合作，从而实现医疗器械业务的规模增长。

　（4）本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。与此同时，本集团将与挂号网展开产业链聚集合作。

　药品研发与制造

　2016年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

　本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对青蒿琥酯等抗疟系列、非布司他片（优立通）、草酸艾司西酞普兰片（启程）、重组人促红细胞生长素（怡宝）、前列地尔干乳（优帝尔）和羟苯磺酸钙（可元）等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

　本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括单克隆抗体产品、小分子创新药在研发注册过程中按既定时间表完成。加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。

　医疗服务

　2016年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院新综合医疗大楼及其肿瘤中心的投入使用，本集团将持续提升禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力；同时，本集团还将推进台州浙东医院、温州老年病医院以及“青岛山大齐鲁医院二期区工程项目”建设，并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院的发展，尤其是广州医院的建设和业务开拓，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

　医学诊断与医疗器械

　2016年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括2016年新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

　2016年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Alma Lasers将进一步加快医用治疗器械的开发和销售，积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现器械供应向服务的延伸。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务，从而实现医疗器械业务的规模增长。

　医药分销与零售

　2016年，本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。与此同时，本集团将与挂号网展开产业链聚集合作。

　融资

　本集团将继续拓展境内外的融资渠道，优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

　6.3.4因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

　随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2016年本集团预计在产能扩增、

　厂房搬迁、cGMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币11亿元。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。

　6.3.5可能面对的风险

　1、产业政策及体制改革风险

　医药行业是国家重点管理的行业之一。从事药品、诊断产品、医疗器械的生产和销售，必须取得食品药品监督管理部门颁发的相关许可，产品质量受到严格的法规规范。医药行业目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期。本集团主要药品、诊断产品、医疗器械生产和经营企业虽然均已获得食品药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品、诊断产品、医疗器械的生产、销售的规范均可能作调整，如本集团不能作相应调整和完善，将对本集团的生产经营产生不利的影响。同时，随着医药和医疗领域体制改革正式启动，领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。我国渐进式的医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进而影响到本集团的生产经营。

　2、市场风险

　由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致国内医药生产企业数量众多，市场分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。

　3、业务与经营风险

　药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。另一方面，如果本集团新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，将加大本集团的经营成本，对本集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　医药生产企业在生产过程中还面临环保风险，其产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。

　医疗服务业务还面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

　4、管理风险

　（1）业务扩张下的管理风险

　伴随着本集团“国际化”战略的逐步实施，本集团产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大，业务范围进一步拓宽，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度，不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。此外，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。

　（2）并购重组带来的风险

　本集团发展战略之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致本集团经营业绩下滑。

　5、不可抗力风险

　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。

　七 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　公司债券其他情况的说明：

　上海复星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）的发行工作已于2012年4月27日结束，合计发行人民币15亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年4月27日汇入指定的银行账户。

　八 涉及财务报告的相关事项

　8.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，应当说明情况、原因及其影响。

　不适用。

　8.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　8.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，应当作出具体说明。

　本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营

　和业绩的影响

　8.3.1 2015年取得子公司的情况

　2014年10月25日，控股子公司二叶制药与左尚洁签订《股权转让协议》，由二叶制药受让左尚洁持有的海南凯叶50%股权，截至报告期末，二叶制药持有凯叶制药100%的股权。

　2015年8月1日，控股子公司江苏万邦与沈阳天晟达商贸有限公司签订《股权转让协议》，由江苏万邦受让万邦天晟51%股权。

　2015年11月26日，全资子公司复星医院投资与北京瑞而士、刘英和王子熙等签订《股东贷款协议书》和《股权转让协议书》，由复星医院投资受让北京瑞而士70%股权。

　对于上述企业的投资投资，旨在进一步完善本集团医药制造与研发业务产业链、拓展医疗服务布局。

　2015年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　单位：人民币 万元

　■

　注：万邦天晟的数据含评估增值及评估增值摊销。

　8.3.2 2015年处置子公司的情况

　2014年12月10日，本公司与国大药房分别签订股权转让协议等，本公司向国大药房分别转让本公司持有的金象大药房53.13%的股权、复星药业97%的股权和复美大药房92%的股权。

　2015年8月13日，全资子公司复星医药产业与陈致慜、李红红、王文钰签订《股权转让协议》，复星医药产业向陈致慜、李红红、王文钰转让所持有的邯郸制药共计60.68%股权。

　2015年12月，控股孙公司复宏汉霖注销其全资子公司美国汉霖。

　处置上述股权，旨在进一步优化本集团的资源配置和效率。

　2015年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　单位：人民币 万元

　■

　8.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-043

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第七十七次会议（定期会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第七十七次会议（定期会议）于2016年3月29日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事10人，实到会董事10人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年年度报告。

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2015年年度报告全文及摘要。

　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2015年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本集团2015年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

　二、审议通过2015年度董事会工作报告。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　三、审议通过2015年度总裁工作报告。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过本集团2015年度财务决算报告。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本报告还需提交本公司股东大会审议。

　五、审议通过本公司2015年度利润分配预案。

　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本集团合并报表共实现归属于母公司股东的净利润人民币2,460,093,583.58元，其中：母公司实现净利润人民币2,411,826,988.68元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币241,182,698.87元，加上 2015年初未分配利润人民币2,839,595,396.66元，减去已实施的2014年度分配股利人民币647,124,131.92元，2015年度实际可供股东分配利润为人民币4,363,115,554.55元。

　根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本预案还需提交本公司股东大会审议。

　六、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过关于本公司2016年续聘会计师事务所及2015年会计师事务所报酬的议案。

　同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2016年度境外财务报告审计机构。

　同意并提请股东大会批准2015年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币75万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币110万元。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　八、 审议通过关于本集团2015年日常关联/连交易报告及2016年日常关联/连交易预计的议案。

　董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立非独立董事）参与表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　关于本集团2016年日常关联/连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。

　九、 审议通过关于2015年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

　根据第六届董事会第四十四次会议审议通过的2015年高级管理人员考核方案及与高级管理人员签订的《绩效考核书》，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等四个方面进行考评，并结合其2015年度的贡献予以评估。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　2015年本公司董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。

　十、 审议通过关于2016年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。

　基于本集团5年战略规划及2016年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标几方面对执行董事及高级管理人员2016年具体考核内容加以确定。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　2016年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。

　十一、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过2015年内审工作总结和2016年内审工作计划的议案。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过关于本集团2016年续展及新增委托贷款/借款额度的议案。

　同意并提请股东大会批准2016年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币695,900万元，其中：2017年6月30日前到期拟续展额度为人民币195,900万元、新增委托贷款/借款额度为人民币500,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率2%至10%之间（人民币利率适用）1%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款额度中拟包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（2015年8月卸任复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

　根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展级新增委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款事项，而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

　董事会在对本议案进行审议时，没有需要回避表决的董事。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十四、审议通过关于本集团2016年续展及新增对外担保额度的议案。

　根据2016年经营计划，同意并提请股东大会批准本集团2016年续展及新增对外担保额度按本决议日汇率折合人民币不超过640,880万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，担保期限以协议约定为准。

　同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十五、审议通过关于本公司2016年新增申请银行授信总额的议案。

　根据经营需要，同意并提请股东大会批准本公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币1,976,822万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。

　同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。

　为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自2016年1月1日起连续18个月内适时择机处置本集团所持的交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十七、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。

　为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行A股及/或H股股份20%之新增股份。

　(一)授权内容

　具体授权内容包括但不限于：

　1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。

　2、作出或授出将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

　3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

　4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股及/或 H 股之其他证券的数量按照其转换为配发的A 股及/或 H 股的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股总数之20% 。

　5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

　6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。

　9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

　（二）授权期限

　除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。

　“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

　1、本公司2016年度股东大会结束时；

　2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度企业社会责任报告》。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、审议通过关于召开本公司2015年度股东大会的议案。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本公司2015年度股东大会的安排将另行公告。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一六年三月二十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-044

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届监事会2016年第三次会议（定期会议）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2015年第三次会议（定期会议）于2016年3月29日在上海市宜山路1289号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年年度报告。

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2015年年度报告全文及摘要。

　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2015年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

　第六届监事会经审核，对本集团2015年年度报告发表如下审核意见：

　1、本集团2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本集团内部管理制度的各项规定；

　2、本集团2015年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2015年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。