办公场所： 上海市闵行区田林路888弄7号

　成立日期： 2006年8月29日

　注册资本：15548.5600万元整

　营业执照：91310112792736752K

　组织机构代码证：91310112792736752K

　税务登记证号码：91310112792736752K

　主要股东：施耀新（法人）

　经营范围：电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，工程管理服务（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。

　2.2015年总资产437537万元，净资产37778万元，主营业务收入 471900万元，净利润11400万元。

　（十）电能（北京）工程监理有限公司

　1.基本情况

　公司性质：国有独资

　办公场所：北京市海淀区海淀南路32号8层

　成立日期：2003年12月01日

　注册资本：500万

　营业执照：110112006307355

　组织机构代码证：75671974-4

　税务登记证号码：110112756719744

　主要股东：中国电能成套设备有限公司

　经营范围：设备监理；技术咨询（不含中介服务）、技术服务、技术培训、技术进出口、代理净出口。

　2.截至2015年12月31日，该公司总资产4288.86万元，净资产3235.53万元，主营业务收入5593.19万元，净利润1154.83万元。

　（十一）石家庄东方热电集团有限公司供热分公司

　1.基本情况

　公司性质： 有限责任公司分公司

　办公场所： 石家庄市高新区昆仑大街一号

　成立日期：1999年

　注册资本：1841万元

　营业执照：130100300015573

　组织机构代码证：700966228

　税务登记证号码：130102700966228

　主要股东：石家庄东方热电集团有限公司

　经营范围：热力生产销售、热力设备制造销售

　2.2015年总资产7577.54万元，净资产-8162.25万元，主营业务收入2850.55万元，净利润-660.49万元。

　关联关系：上述关联单位的控股股东均为国家电力投资集团公司，与本公司同一控股股东。

　履约能力分析：以上关联方生产经营情况正常，以前年度与公司均发生过同类交易，履约情况较好。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　1、采购燃料： 参照当月环渤海煤炭价格指数，根据煤种情况，由双方协商定价。

　2、采购热力：以石家庄市物价局文件为指导，经双方协商后按照43元/吉焦（含税）结算。

　3、总包配送采购发电设备及相关原材料：参照行业内部同类设备、原材料价格经招标后确定

　4、受托管理及租赁费：公司受托管理中电投河北电力有限公司；根据托管协议每年收取100万元。租赁费等参照同地段、同类型房屋租赁市场价格经双方协商确定。

　5、接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务服务、采购服务和技术服务、后勤服务等，按照行业内部同类交易价格经双方协商确定。

　（二）关联交易协议签署情况

　上述关联交易事项是根据 2016年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。

　四．关联交易目的和对上市公司的影响

　1、从关联方购买煤炭、光伏发电设备及相关原材料等，是发挥集团采购的成本优势，平抑其他供应商相关原材料价格，降低公司工程造价和采购成本控制经营成本，满足公司生产经营所需。属于正常的商业往来，对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。

　2、受托管理中电投河北电力有限公司是为解决公司与控股股东之间关联交易及同业竞争问题。

　3、 接受关联方各类劳务服务主要是相关各服务提供方作为专业化公司，具备相应资质，其提供的服务有利于公司的生产管理。

　4、上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　与关联方之间发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，其交易公允合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，能够保证及时按协议约定结算。

　4、对公司当期及未来的财务状况及经营成果无影响。

　5、不影响公司运营的独立性。

　五、独立董事及中介机构意见

　1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　独立董事认可上述日常关联交易，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：公司与各关联方之间发生的采购原材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意上述关联交易事项。

　2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

　保荐机构华安证券有限公司认为：上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意上述关联交易事项。

　六、备查文件

　1.公司第五届董事会十七次会议决议；

　2.独立董事意见；

　3.保荐机构意见；

　石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2016-016

　石家庄东方能源股份有限公司

　关于与远达环保关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、根据国家“十二五”期间环保排放规划及新近京津冀地区环保排放的相关要求，公司所属石家庄良村热电有限公司（良村热电）、新华热电（即热电二厂）排放标准应符合国家环保部新发布的烟气污染物排放标准《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)及河北省地方标准《燃煤电厂大气污染物排放标（B13/ 2209-2015）的相关要求。如不能满足，限期停产。为此，需要对良村热电#1#2机组、新华热电1-5号锅炉实施脱硫、脱销超低排放环保改造。

　结合公司相关设备、工艺的实际情况，根据对改造费用、运行成本、施工工艺、改造工期等方面进行多方对比，公司拟与中电投远达环保工程有限公司（以下简称远达环保）就相关设备改造签订《超低排放环保改造施工协议》，合同金额合计约10222万元。

　交易方远达环保与本公司同一控股股东，本次交易构成关联交易。

　3、该交易已经第五届十七次董事会审议通过，根据《公司章程》的规定，公司7名董事中李固旺、郭守国、张鸿德、韩放属关联董事应回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　公司独立董事对此发表意见认为：公司与远达环保的关联交易，符合国家政策要求，该项交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该项关联交易事项。

　4、本次交易需提交股东大会审议通过。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方介绍和关联关系

　中电投远达环保工程有限公司基本情况

　公司性质：有限责任公司

　办公场所：重庆市北部新区金渝大道96号

　成立日期：1999年2月13日

　注册资本：人民币贰亿伍仟万元整

　营业执照：9150000020310626XP

　组织机构代码证：9150000020310626XP

　税务登记证号码：9150000020310626XP

　主要股东：1、中电投远达环保（集团）股份有限公司

　2、中冶赛迪集团有限公司

　经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝销工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理，以及工程项目总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处置工程）专业乙级，核工程专业承包（贰级），电力、环保新产品开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发，产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口和技术进出口；建筑工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和限期内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。

　2.与公司的关联关系

　远达环保与本公司同一控股股东。

　3.履约能力分析： 2015年总资产253,551万元，净资产91,040万元，主营业务收入214,837万元，净利润6,829万元。该关联方履约信誉良好。

　4、预计本次公司与远达环保关联交易总额约为10222万元。

　三、关联交易的主要内容

　1、公司委托远达环保对良村热电#1#2机组、新华热电1-5号锅炉实施脱硫、脱销超低排放环保改造，费用约10222万元。其中良村热电交易金额约8184万元，新华热电约2038万元。

　2.关联交易协议签署情况。公司董事会将根据实际情况，与远达环保签署相关协议。

　四、定价政策和定价依据及对公司的影响

　本次交易价格参照市场同类工程交易市场价格，由双方协商定价。

　本次超低排放完成后，根据国家政策，公司可争取每千瓦时1分钱的超低排放电价。预计部分补贴2016年下半年可争取到位，届时2016年度可争取超低排放电价补贴约1000万元，此后每年可争取超低排放电价补贴约2000万元。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与远达环保累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事事前对该事项表示认可，并对此发表意见认为：公司与远达环保的关联交易，符合国家政策要求，该项交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该项关联交易事项。

　七、备查文件目录

　（一）东方能源第五届董事会十七次会议决议

　（二）独立董事签字确认的独立董事意见

　石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2016-017

　石家庄东方能源股份有限公司

　收购供热公司5.6%股权暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方能源”）拟以自有资金收购石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）持有中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）5.60%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

　本次收购价格以北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础，确认为3,189.03万元，该评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。

　公司董事会及独立董事均认为：

　1、大正海地人是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

　2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3.根据大正海地人出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以资产基础法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上最终确定交易价格，交易价格公允合理。

　（二）东方集团与本公司均受国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）控制，本次收购构成关联交易。

　（三）2016年3月29日，公司第五届十七次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买东方集团持有供热公司5.6%股权的议案》，李固旺先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次收购有利于公司进一步有效整合资源、提高管理效率。定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意该项关联交易事项。

　（四）本次交易不需提交股东大会审议通过。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1.石家庄东方热电集团有限公司

　名称：石家庄东方热电集团有限公司

　住所：石家庄高新区昆仑大街1号

　法定代表人：王景明

　注册资本：(人民币)53000万元

　实收资本：(人民币)53000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：新能源发电项目研发、投资、经营管理与信息技术咨询服务，热力、电力生产销售（限分支机构经营），热力、燃气建筑行业工程设计及咨询服务，管道工程施工，热力、燃气设备制造销售及咨询服务，房屋租赁、场地租赁及建筑材料销售。

　2．国家电投集团为东方集团实际控制人，同时也是本公司实际控制人。

　3、截至2015年12月31日，东方集团总资产27.42亿元，净资产-0.17亿元，2015年度营业收入3.89亿元，实现净利润-0.53亿元，目前生产经营情况正常。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本公司拟收购的标的为东方集团持有供热公司5.60%股权。该项股权已质押给中电投河北电力有限公司，除此之外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的情况。中电投河北电力有限公司目前由本公司托管，不会对本次交易产生影响。

　供热公司基本情况如下：

　企业名称：中电投石家庄供热有限公司

　住 所：石家庄裕华区建华南大街161号

　法定代表人：郭守国

　注册资本：人民币壹亿捌仟万元

　实收资本：人民币壹亿捌仟万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2010年11月25日

　经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。

　2、股权结构。截止2015年12月31日，本公司收购了中电投河北电力有限公司所持中电投石家庄供热有限公司61%股权，目前持有其94.40%的股权，为其控股股东。

　3、近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩

　中电投石家庄供热有限公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的财务报表概况如下：

　历史资产负债表

　单位：人民币万元

　■

　历史利润表

　单位：人民币万元

　■

　被评估单位2012年、2013年、2014年的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015XAA10015号标准无保留意见的审计报告。2015年的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2016XAA10103号标准无保留意见的审计报告。

　四、关联交易标的定价情况及定价依据

　本公司委托大正海地人对供热公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估，以评估值为基准确定收购价格。

　1.评估结果

　根据大正海地人出具的《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄东方热电集团有限公司持有的中电投石家庄供热有限公司5.6%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2016)第054A号），评估基准日为2015年12月31日。供热公司评估基准日总资产账面价值为113，406.62万元，总负债账面价值为82，562.28万元，净资产账面价值为30，844.35万元。

　本次评估采用资产基础法(即成本法)和收益法两种方法进行评估。采用资产基础法评估净资产评估价值为56，946.96万元，增值额为26，102.61万元，增值率为84.63%；收益法评估后的股东全部权益价值为33，896.43万元，增值额为3,052.09万元，增值率为9.9%。

　由于被评估单位的收入来源于城市供热，其定价主要依赖于政府定价，政府政策的调整对其收入影响较大，另外，其主要的成本——外购热力的价格主要取决于煤炭价格，近几年煤炭价格波动较大，未来价格如何变化很难预测。综合以上因素，被评估单位未来收益存在一定的不确定性，同时结合本次评估的目的，评估人员以资产基础法评估结论为最终评估结论，即中电投石家庄供热有限公司股东全部权益在2015年12月31日所表现的市场价值为56,946.96万元，其5.60%股权价值为3,189.03万元。

　上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。

　五、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）《股权转让协议》主要内容

　1.定价依据及成交金额。本次标的股权的定价以2015年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。

　2.支付方式。本次东方能源将以现金收购东方集团持有的标的股权。待本协议约定的生效条件全部成就后，东方能源通过银行转账方式一次性向东方集团支付双方确认后的股权转让价款。

　3.股权交割。在东方能源向东方集团支付完毕股权转让价款后，双方共同委派专人向工商管理部门办理股权过户及变更登记事宜。

　4.产权转让涉及的企业职工安置。本次股权转让不涉及人员安置工作，标的公司现有员工的劳动关系保持不变。

　5.协议生效。本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签名成立，在经乙方董事会审议通过本次股权转让事宜后生效。

　六、本次收购的其他安排

　（一）过渡期安排

　1．双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，甲方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对乙方的合法权利造成不良影响。

　2．双方同意，过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标的公司产生的全部损益归乙方所有。

　（二）本次收购其他事项说明

　本次收购的资金来源为本公司自筹，本次收购不涉及人员安置。

　七、本次交易的目的以及对本公司的影响

　本次收购完成后，供热公司成为公司全资子公司，有利于公司理顺管理体制，整合资源，提高管理效率，提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力。有利于国有资产证券化，做优做强上市公司，实现国有资产的保值增值

　八、独立董事意见

　独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：

　本次收购有利于公司进一步整合资源、提高管理效率，不会对中小股东权益造成损害，同意本次交易。

　九、备查文件

　1、《石家庄东方能源股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；

　2、独立董事意见；

　3、《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄东方热电集团有限公司持有的中电投石家庄供热有限公司5.6%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2016)第054A号）;

　4、中电投石家庄供热有限公司2015年度审计报告（XYZH/2016XAA10103）;

　5、《股权转让协议》

　特此公告。

　石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2016年3月29 日

　证券代码：000958 证券简称：东方能源 公告编号：2016-018

　石家庄东方能源股份有限公司

　2016年与中电投财务公司

　存款、结算及贷款的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、2016年，公司及子公司将继续接受关联方中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务”）提供的金融服务，金融服务主要体现为日常关联交易。公司与中电投财务发生的日常关联交易主要内容为中电投财务为公司提供的存款、贷款、结算等服务。公司在中电投财务的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。预计2016年度，在中电投财务的日存款余额最高不超过人民币15亿元，增量贷款最高不超过10亿元。

　2、中电投财务与本公司同一实际控制人。根据深交所《股票上市规则》规定，中电投财务系本公司的关联法人，中电投财务为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。

　3、公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了与该事项相关议案，7名董事中4名关联董事回避表决，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案，全体独立董事已对该项关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　中电投财务是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。截至目前，股权结构如下：国家电力投资集团公司出资399,000万元，占注册资本的79.80%；黄河上游水电开发有限责任公司出资14,000万元，占注册资本的2.80%；上海电力股份有限公司出资14,000万元，占注册资本的2.80%；中电投蒙东能源集团有限责任公司出资14,000万元，占注册资本的2.80%；吉林电力股份有限公司出资14,000万元，占注册资本的2.80%；中电投远达环保（集团）股份有限公司出资11,000万元，占注册资本的2.2%；中国电力国际有限公司出资10,000万元，占注册资本的2%；五凌电力有限公司出资8,000万元，占注册资本的1.60%；中电投核电有限公司出资8,000万元，占注册资本的1.60%；中电投东北电力有限公司出资2,000万元，占注册资本的0.4%；中电投江西电力有限公司出资2,000万元，占注册资本的0.4%；中电投河南电力有限公司出资2,000万元，占注册资本的0.4%；中国电能成套设备有限公司出资2,000万元，占注册资本的0.4%。

　公司经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。

　截至2015年12月31日，公司总资产327.13亿元，存放同业款项85.00亿元，存放中央银行款项14.61亿元，发放贷款188.61.亿元，吸收存款251.02亿元；2015年度公司实现营业收入12.70亿元，实现利润总额11.24亿元，实现税后净利润9.04亿元。中电投财务与本公司同一实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中电投财务系本公司的关联法人，中电投财务向本公司提供相关金融服务构成了公司的关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　中电投财务根据本公司及下属公司的要求，向本公司及下属公司提供存款服务、贷款、结算服务等中国银监会批准的财务公司可从事的金融服务。

　预计2016年度公司在中电投财务结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，增量贷款不超过10亿元 。

　自2016年年初至本报告披露日，公司及下属公司在中电投财务有限公司的贷款余额为38000万元，存款余额为2830.83万元。

　四、风险评估情况

　公司按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等要求，查阅了中电投财务的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅中电投财务出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，本公司对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，评估情况如下：

　1、中电投财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

　2、未发现中电投财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　3、中电投财务2015年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，中电投财务的风险管理不存在重大缺陷。

　五、交易定价政策及定价依据

　1、存款及其他金融服务：存取自由的原则，利率不低于同期中国主要商业银行同类存款的存款利率，有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹拾伍亿元。

　2、信贷及结算服务：提供综合授信及票据贴现等信贷服务，信贷利率及结算费率，不高于国内主要金融机构同类同期同档次水平，有效期内，甲方在乙方的增量信贷业务规模，原则上不高于人民币壹拾亿元。

　六、《金融服务协议》主要内容

　甲方：石家庄东方能源股份有限公司

　乙方：中电投财务有限公司

　（一） 存款服务

　1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹拾伍亿元。

　（二） 信贷服务

　1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；

　2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；

　3、本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币壹拾亿元。

　4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　（三） 结算服务

　1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

　（四） 其他金融服务

　1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，对公司的发展具有积极正面的影响。

　中电投财务从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，中电投财务向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在中电投财务存款与公司在其他商业银行存款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　八、上市公司保证资金安全措施

　为有效防范、及时控制和化解东方能源在中电投财务存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电投财务月度报告和经审计年度报告，分析并出具《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与中电投财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中电投财务金融资产等方法，确保公司资金安全。

　九、本次关联交易所履行的审议程序

　2016年3月29日，公司第5届董事会第十七次会议审议通过了与该事项相关议案，7名董事中4名关联董事回避表决，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　1、中电投财务系中国电力投资集团公司的控股子公司，中电投财务为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，符合国家有关法律法规的规定。

　中电投财务向本公司提供金融服务系遵循合法合规、平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　2、公司根据中电投财务出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对中电投财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对中电投财务的分析比较全面、客观，真实地反应了中电投财务的业务与财务风险状况。

　3、中电投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子公司提供相关金融服务。

　4、公司制定的《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中电投财务的资金风险，维护资金安全。

　5、2016年度公司与中电投财务日常关联交易相关事项已提交公司第5届董事会第17次会议审议，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　因此我们同意本次议案的关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　十、备查文件目录

　（一）东方能源第五届董事会第十七次会议决议

　（二）独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）《金融服务协议》

　（四）《关于在中电投财务有限公司存贷款的风险处置预案》

　（五）《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》

　特此公告

　石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2016-019

　石家庄东方能源股份有限公司

　董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　根据本公司2015年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》(证监许可[2015]2953号)，本公司本年度非公开发行新股人民币普通股股票67,743,613股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.19元。截至2015年12月29日止，共募集货币资金人民币1,299,999,933.47元，扣除保荐、承销等费用后实际募集资金净额人民币1,257,499,935.47元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了编号为XYZH/2015BJA40092《验资报告》。

　募集资金存放情况为：上海浦东发展银行股份有限公司石家庄裕华西路支行开立的45070154500000068账户，存款金额为人民币1,257,499,935.47元。

　本公司以前年度已使用募集资金金额为0.00元。

　本年度募集资金使用金额为917,738,351.80元，截至2015年12月31日，募集资金余额为339,761,583.67元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　本公司于2007年8月制定了《公司募集资金管理办法》,为了规范募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2014年1月10日对原《募集资金管理办法》中部分条款进行了修订。2014年11月，本公司对原制度进行了重新修订，发布了《石家庄东方能源股份有限公司募集资金管理办法》（资本[2014]第20号）。

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，公司及保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称华安证券）于2015年12月25日与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄裕华西路支行签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续。

　截至2015年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　截至2015年12月31日，募集资金按照规定用途（收购石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权）支付917,738,351.00元股权转让款，募集资金扣除手续费用0.8元后账户余额为339,761,583.67元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内公司无变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

　石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　募集资金使用情况表

　单位：元

　■

　股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2016-020

　石家庄东方能源股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　根据石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十七次会议决议，公司定于2016年4月19日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开石家庄东方能源股份有限公司2015年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年4月19日下午14时30分

　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年4月18日下午15:00至2016年4月19日15:00期间的任意时间。

　（3）提示公告：公司将于2016年4月16日发布提示性公告。

　2、召开地点：公司会议室

　3、召集人：石家庄东方能源股份有限公司董事会

　4、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，第一次有效投票结果为准。

　5、出席对象：（1）截止2016年4月12日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的见证律师。

　二、会议议程及审议事项

　（一）会议审议事项

　1、《关于选举聂毅涛先生为公司第五届董事会董事的议案》（累积投票制）

　2、《2015年度董事会工作报告》

　3、《2015年度监事会工作报告》

　4、《2015年年度报告》

　5、《2015年年度财务决算报告》

　6、《2015年年度利润分配预案》

　7、《2016年度预计日常关联交易的议案》（关联股东回避表决）

　8、《关于与中电投财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》（关联股东回避表决）

　9、《关于向金融机构贷款的议案》

　10、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度财务审计及内控审计机构的议案》

　11、关于公司与中电远达关联交易的议案（关联股东回避表决）

　12、关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案（以特别决议方式表决）

　13. 《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　除上述各项议案外，本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）本公司独立董事将在2015年度股东大会上进行述职。（该述职作为2015年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议）。

　三、登记办法

　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明复印件，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加授权委托书及代理人身份证到公司资本市场与股权管理部办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（信函到达或传真到达日应不迟于4月18日下午5时）。

　2、登记时间：2016年4月18日上午8时3 0分至下午5时；

　3、登记地点：石家庄市建华南大街161号东方能源大楼资本市场与股权部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年 4月19日上午 9:00-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360958；投票简称：东方投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　各项议案设置情况如下：

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采取累积投票制的子议案，请在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（3）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 4月18日 15:00 至2016年 4月19日15:00 期间的任意时间。

　四、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系电话：0311-85053913

　传真：0311-85053913

　联系人：徐会桥 任永彬

　邮编：050031

　2、会议费用：会议预期半天，参会股东交通食宿费自理。

　石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　五、授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席石家庄东方能源股份有限公司2015年度股东大会，并授权其行使会议议案的表决权。

　■