一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 本年度报告已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 公司拟以截至2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。

　二 报告期主要业务或产品简介

　中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）是由中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）和中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）按照对等原则合并组建的A+H股上市公司。中国中车承继了南北车的全部业务和资产，承继了中国轨道交通装备制造业的百年积淀,是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商。主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

　（一）公司主要业务

　1、 铁路装备业务

　铁路装备业务主要包括：（1）机车业务；（2）动车组和客车业务；（3）货车业务；（4）轨道工程机械业务。

　公司深刻把握铁路装备的行业特点和发展机遇，深入理解客户需求变化，统筹国内、国际两个市场，加强客户关系管理和用户沟通，做好市场细分，挖掘市场潜在需求，加强新技术应用和新产品研制，满足用户的多样化、个性化需求。高速动车组业务实现新突破，为实现整体业绩目标起到重要作用。机车、客车、货车，在巩固国内市场地位同时，积极开拓路外和国际市场，加快推进结构调整，努力克服国铁市场下滑影响；轨道工程装备的市场实现新的突破。

　2、 城轨与城市基础设施业务

　城轨与城市基础设施业务主要包括：（1）非铁路总公司采购的城际动车组、市域列车；（2）城市轨道车辆；（3）城轨工程总包。

　公司抓住国内城市轨道交通快速发展的良好机遇，围绕“融合创新、协同发展”主题，拓展业务、强化管理，全力培育城轨业务整体竞争优势，不断拓展国内、国际城轨车辆市场。国内市场，以市场为主导、以客户需求为目标，通过产品技术提升、全寿命周期服务为用户提供系统解决方案，瞄准长三角、珠三角等地区重点区域，加强协调、强化管理，不断拓展城轨市场获取订单能力和市场开发能力。深化商业模式创新，加强与地方政府的交流与合作，加大城轨工程市场开发力度，为进一步开拓工程总包市场奠定了坚实基础。

　3、 新产业业务

　新产业业务主要包括：（1）通用机电业务；（2）新能源装备业务；（3）新材料业务。（4）其他新业务。

　公司新产业业务以风电装备、新材料、新能源汽车以及环保装备为重点，加强国家产业政策、行业发展环境和发展趋势的研究，大力推进新产业发展规划，引领产业稳健发展。2015年，受益于国家新能源政策持续释放、对节能环保的日益重视，新产业业务实现较快增长。通过并购国外BOGE公司进一步增强了市场竞争能力；通过并购英国SMD公司，深海机器人市场实现突破，增强船舶海工装备市场竞争能力；以PPP模式成功中标江苏常熟村镇污水处理项目，其试点推广应用获得国家和地方政府支持，实现了农村分散污水治理市场突破。

　4、 现代服务业务

　现代服务业务主要包括：（1）金融类业务；（2）物流、贸易类业务；（3）其他业务。

　公司以金融、类金融和物流服务为重点，积极开展资源整合和业务重组，促进现代服务业稳健发展，制造业和服务业融合不断加快。加快金融与类金融业务发展，充分发挥金融机构优势，促进公司内部成员企业相互协作，降低企业成本，创收增效成果显著。轨道交通乘客信息服务系统开始进行运营测试。物流业务管理上，积极创新商业模式，运用精益管理理念、专业物流方案设计和信息化手段，转变物流管理模式，打造企业物流业务托管、物资管理咨询、储运一体化循环服务平台，提供专业化服务；物流贸易以集中采购为基础，构建“中车购”电子商务平台，加快向电商模式发展。供应链管理平台不断优化和完善，线上采购率达到68%以上。

　5、 国际业务

　公司紧紧抓住国家实施“一带一路”难得的战略机遇，大力实施国际化经营战略。成功中标伊朗地铁项目，刷新地铁出口订单新纪录；成功中标香港史上最大地铁采购；动车组产品首次进入欧洲市场；获得以色列120列轻轨车订单，实现以色列市场整车订单的突破；南非本地化电力机车成功下线。公司产品已出口全球六大洲一百多个国家和地区。出口产品实现从中低端到高端的升级，出口市场实现从亚非拉到欧美市场的飞跃，出口形式实现从产品出口到产品、资本、技术、服务等多种形式的组合出口。

　海外经营网络布局进一步加快。美国波士顿地铁项目在春田市成功奠基。中国铁路装备首个海外制造基地在马来西亚建成投产，成为“国际产能合作”的新亮点。与美国合资成立的货车公司开始首批样车生产，北美市场本地化翻开新的一页。收购世界知名海工企业SMD公司，强势进入高端深海机器人装备产业，为培育和发展高端海洋工程装备产业提供了重要支撑。将全球卓越橡胶企业BOGE公司纳入旗下，跨国融合成效显著。

　（二）轨道交通装备行业经营模式

　1、 生产模式：由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。

　2、 采购模式：行业内公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，即在大宗普通物料方面，由公司汇总各下属公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行货物的集中订购业务和集中结算业务。其他物料的采购由子公司负责，通过招投标等方式，选择合适的供应商并谈判签订合同。此种采购方式有利于保证原料供应，降低采购成本。

　3、 销售模式：由于单位产品的价值量较高，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。

　（三）行业情况

　轨道交通装备行业是国家确定的战略性新兴产业，党和国家领导人高度关注和重视，在多种场合向全球大力推介中国高铁技术和装备，轨道交通装备特别是高铁装备作为方便快捷、绿色环保的产品，也越来越受到世界各国的青睐，轨道交通高端装备行业面临历史性的发展机遇。

　中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统 “三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”，有助于实现三网间的互联互通和资源共享，破解现有轨道交通独立发展的问题；提高整个综合交通系统的效率和效益，推动区域及城市经济发展；同时为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。伴随着轨道交通装备存量的快速增长，大量轨道交通装备进入维修期；同时，受技术更新换代等因素的持续影响，预计未来轨道交通装备更新换代和维修保养市场将保持较快增速。

　2015年，在国民经济发展增速放缓的压力下，中国中车积极适应新环境新变化，抢抓市场机遇，应对市场挑战，通过转型升级和改革发展，在市场拓展、国际化经营、技术创新、协同发展等方面精准发力，公司在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等主要业务领域市场占有率均处于国内领先地位。在满足我国铁路和城市轨道交通发展需要的同时，各类轨道交通装备持续保持全面出口，出口产品全面进入发达国家，产品已出口到全球六大洲一百多个国家和地区；高铁已成为我国高端装备“走出去”的亮丽名片。据德国SCI Verkehr公司发布世界轨道交通装备的排名统计，至2014年，重组合并前中国北车、中国南车已连续多年位居全球轨道交通装备制造行业前两位。重组合并后，实现了强强联合，中国中车将进一步增强我国轨道交通装备在全球行业的竞争能力和行业地位。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：千元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：千元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

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　注1：截至报告期末，公司A股股东户数为1,215,335户，H股登记股东户数为2,540户；截至年度报告披露日前上一月末，公司A股股东户数为1,185,571户，H股登记股东户数为2,552户。

　注2：中国中车集团公司实际持有的公司14,786,323,011股A股股份中，7,796,321,142股登记在南车集团名下，其所持公司的股份尚待办理完成过户登记至中国中车集团公司名下的证券登记手续；6,990,001,869股登记在北车集团名下，尚待办理完成证券登记股东更名为中国中车集团公司的手续。

　注3：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司实现营业收入2,419.13亿元，增幅为8.98%；实现归属于母公司所有者的净利润118.18亿元，增幅为9.27%。2015年12月末，公司合并资产总额为3,116.94亿元，增幅为4.31%；所有者权益为1,135.75亿元，增幅为11.15%，资产负债率为63.56%，比年初下降2.25个百分点。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司在中国南车和中国北车会计核算办法基础上制订了《中国中车股份有限公司会计核算办法》并于2015年7月22日第一届董事会第三次会议审议通过。2015年8月28日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司会计估计变更的议案》。公司结合近年来轨道交通行业的发展及公司目前生产经营和客户信用风险情况，根据管理层关于账龄组合、信用风险最近几年的历史经验，并参考同行业可比上市公司应收款项账龄组合和坏账准备计提比例，对于原中国南车与中国北车应收款项的账龄组合和坏账准备计提比例进行了统一、变更，自2015年6月30日起生效。

　7.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　除年度报告全文“第十一节 财务报告 附注六”披露的导致财务报表合并范围发生变化的事项外，公司本年无其他重大导致财务报表合并范围发生变化的事项。

　本公司重要子公司(包括通过子公司间接持有的子公司)的情况详见年度报告全文“第十一节 财务报告 附注一、1合并财务报表范围”。

　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-012

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　中国中车股份有限公司

　第一届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2016年3月15日以书面形式发出通知，于2016年3月29日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年年度报告的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《中国中车股份有限公司2015年年度报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度总裁工作报告的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年社会责任报告的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《中国中车股份有限公司2015年社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　六、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　同意终止原中国北车股份有限公司2009年首次公开发行A股股票募集资金投资项目中的原中国北车股份有限公司整体信息化建设工程项目大同公司子项目；同意终止原中国南车股份有限公司2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中的广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期）；同意终止原中国南车股份有限公司2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中的和谐型电力机车检修基地建设项目。

　同意将原中国北车股份有限公司2009年首次公开发行A股股票剩余募集资金、2012年A股配股发行股票剩余募集资金和原中国南车股份有限公司2012年非公开发行A股股票剩余募集资金变更用途为永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。

　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；公司本次变更部分募集资金用途符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益；同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交股东大会审议。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　七、审议通过《关于南京中车浦镇海泰制动设备有限公司新基地建设项目（一期）的议案》。

　同意公司下属全资子公司中车南京浦镇车辆有限公司下属控股子公司南京中车浦镇海泰制动设备有限公司实施新基地建设项目（一期）。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　同意公司2015年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

　九、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度融资计划的议案》。

　同意公司2016年度融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度担保安排的议案》。

　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《中国中车股份有限公司2016年度担保安排的公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度发行债券类融资工具的议案》。

　同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种在内的一种或若干种类的债券类融资工具，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 600 亿元，并提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》。

　同意公司与公司控股股东中国中车集团公司签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议，并依据该等协议与中国中车集团公司之间发生产品和服务互供、房屋租赁等关联交易。

　独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

　《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十四、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》。

　同意公司下属控股子公司中国北车集团财务有限公司（拟吸收合并南车财务有限公司且于合并完成后更名为“中车财务有限公司”（以工商注册登记名称为准））与公司控股股东签署金融服务框架协议，并依据该协议向中国中车集团公司提供存款、贷款及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

　独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；中国北车集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国中车集团公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。

　本议案涉及的关联交易事项请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十五、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。

　同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。

　同意公司2015年度利润分配预案为：公司以截至2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金40.93亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

　同意提请公司股东大会审议批准公司2015年度利润分配预案，并提请股东大会授权由崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案》。

　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　十九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《中国中车股份有限公司2015年度内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　二十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《中国中车股份有限公司2015年度内部控制审计报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

　二十一、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2015年年度股东大会的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　公司将另行发布2015年年度股东大会通知。

　特此公告。

　备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议。

　中国中车股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码： 601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-013

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　中国中车股份有限公司

　第一届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于2016年3月24日以书面形式发出通知，于2016年3月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年年度报告的议案》。

　监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案》。

　同意公司2015年度监事会工作报告。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年社会责任报告的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过《关于<中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　九、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第五次会议决议。

　中国中车股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-014

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　中国中车股份有限公司

　2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国南车股份有限公司(以下简称“原中国南车”)与中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北车”)已于2015年5月28日完成合并(以下简称“本次合并”)，原中国南车继承原中国北车的全部资产、负债和业务，并于2015年6月1日更名为中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)。

　本公司董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了2015年度关于A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2015年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 原中国南车非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“2012年募集资金”)

　(一)募集资金基本情况

　根据2012年2月20日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]210 号)核准，原中国南车非公开发行人民币普通股(A股)196,300万股，每股发行价格为人民币4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额为人民币869,941万元。上述募集资金经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。

　截至2015年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,806万元(已扣除银行手续费人民币4万元)。本公司累计使用募集资金人民币817,541万元，暂时补充流动资金人民币52,000万元，截至2015年12月31日止，原中国南车非公开发行A股股票募集资金余额（含利息）为人民币2,206万元。

　(二)募集资金存放和管理情况

　原中国南车于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　原中国南车在以下五个银行开立专用存款账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行、交通银行股份有限公司北京世纪城支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行、北京银行股份有限公司北辰路支行，专款专用。原中国南车在2012年募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

　截至2015年12月31日，原中国南车2012年募集资金的存放专户情况如下表所示：

　■

　(三)本年度募集资金的实际使用情况

　根据原中国南车非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”2015年原中国南车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。

　1、募投项目使用募集资金额度调整的情况

　原中国南车于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案。原中国南车根据非公开发行A股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。原中国南车独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)出具了专项核查意见。原中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》(临2012-16)，对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。

　单位：人民币万元

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　2、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　经原中国南车2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币353,700 万元，期限不超过一年。2013年4月26日原中国南车以人民币340,000万元暂时补充流动资金。原中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2013-023)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2014年4月23日原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计340,000万元，并于2014年4月24日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2014-014)，对偿还完毕事项进行了披露。

　经原中国南车2014年4月25日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十六次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币190,000万元，期限不超过一年。2014年4月25日原中国南车以人民币190,000万元暂时补充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2014年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-019)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2015年4月22日原中国南车用自有资金归还了上述募集资金共计190,000万元，并于2015年4月22日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-037)，对偿还完毕事项进行了披露。

　经原中国南车2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议批准，原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币72,000万元，期限不超过一年。2015年4月24日原中国南车以人民币72,000万元暂时补充流动资金，原中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于2015年4月23日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-040)，对该事项进行了详细披露。上述募集资金于2015年7月16日已偿还人民币20,000万元，截至2015年12月31日，尚有人民币52,000万元未偿还完毕。

　3、已募集资金置换先期投入自筹资金的情况

　2015年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2015年12月31日，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币196,870万元。

　4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

　5、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

　二、 原中国北车首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“2009年募集资金”)

　(一)募集资金基本情况

　根据2009年11月27日证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1270号)的核准，原中国北车公开发行人民币普通股(A股)250,000万股，发行价格为每股人民币5.56元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,390,000万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币35,708万元后，募集资金净额为人民币1,354,292万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A(2009)CR NO.0022号验资报告。

　截至2015年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币6,979万元(已扣除银行手续费人民币6.8万元)。原中国北车累积使用募集资金人民币1,345,207万元(含补充一般营运资金人民币536,000万元)，截至2015年12月31日止，原中国北车首次公开发行A股募集资金余额（含利息）为人民币16,064万元。

　(二)募集资金存放和管理情况

　为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。对募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

　原中国北车、保荐人中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截至2015 年11 月4 日，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的首次公开发行A 股股票募集资金专户的募集资金尚未使用完毕。根据本公司第一届董事会第六次会议决议，本公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户。原中国北车2009年募集资金存储账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行7110310182100019701、中国民生银行北京京广支行0141014210000797、中国银行股份有限公司北京芳星园支行于2015 年11 月4 日注销。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定，本公司于2015 年11 月4 日会同保荐人中金公司与中信银行股份有限公司总行营业部(以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。截至2015年12月31日，协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利，履行义务。

　截至2015年12月31日，原中国北车2009年募集资金的存放专户情况如下表所示：

　■

　原中国北车以注资形式将2009年募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至2015年12月31日，2009年募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：

　■

　原中国北车向大连电力牵引研发中心拨付人民币9,000万元，用于实施加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造募集资金项目。大连电力牵引研发中心与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并在中信银行北京富华大厦支行开设了募集资金专项账户，账号为7110310182100021141。该募集资金已经使用完毕，剩余金额67万元已经转入原中国北车募集资金账户7110310182100019701，该账户于2013年11月26日注销。

　(三)本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，原中国北车2009年募集资金实际使用情况详见附表二。

　1、变更募投项目的资金使用情况

　2012年4月26日，经原中国北车第二届董事会第五次会议审议通过，原中国北车对首次公开发行股票的24项募投项目中的原中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心（已更名为“中车大连电力牵引研发中心有限公司”）实施的“加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目”以及太原轨道交通装备有限责任公司（已更名为“中车太原机车车辆有限公司”，以下简称“太原公司”）实施的“新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目”的实施地点进行变更。

　该次变更上述募投项目实施地点，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。依据相关规定，该次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点变更，无需股东大会审批。保荐人中金公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。原中国北车于2012年4月29日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临2012-031）和《中国北车股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》（临2012-033）对上述变更事项进行了详细披露。

　报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2015年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2015年12月31日，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币538,529万元。

　3、闲置募集资金补充流动资金的情况

　2013年5月9日，经原中国北车第二届董事会第十四次会议审议批准，原中国北车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，以人民币97,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。其中，使用首次公开发行募集资金33,800万元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%，使用配股募集资金63,500万元(不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金68,700万元)，约占2012年度配股募集资金净额的9.24%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》(临2013-018)和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-020)，对部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已依据公告要求，在规定时间内将补充流动资金人民币97,300万元的募集资金(含33,800万元首次公开发行募集资金和63,500万元配股募集资金)归还，上述全部资金已于2014年6月24日前全部转入原中国北车募集资金专户。上述涉及上年度募集资金暂时补充流动资金的归还事项已及时通知保荐人中金公司和保荐代表人。

　2014年6月24日，经中国北车第二届董事会第三十次会议审议批准，原中国北车决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，以人民币78,300万元闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入暂时用于补充流动资金。其中，使用原中国北车2009年度首次公开发行的募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计22,310万元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%，使用原中国北车2012 年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计55,990万元，约占配股募集资金净额的8.15%，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》(临2014-040)和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(临2014-042)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。按照本次合并的方案及上述募集资金使用期限的规定，原中国北车已将补充流动资金人民币78,300万元的募集资金归还，上述资金已全部转入原中国北车募集资金专用账户。本公司于2015年6月20日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-075)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了披露。

　4、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

　三、 原中国北车配股发行A股股票募集资金存放与实际使用情况(以下简称“配股募集资金”)

　(一)募集资金基本情况

　根据2012年2月13日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[2012]184号)的核准，原中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的原中国北车全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股(A股)202,006万股，发行价格为每股人民币3.42元，募集资金总额为人民币690,859万元，扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币3,495万元后，募集资金净额为人民币687,364万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG-A(2012)CR NO.0008号验资报告。

　截至2015年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币2,749万元(已扣除银行手续费人民币6万元)。原中国北车累积使用募集资金人民币676,036万元，截至2015年12月31日止，原中国北车以配股发行A股募集资金余额（含利息）为人民币14,077万元。

　(二)募集资金存放和管理情况

　为了加强对原中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，于2013年5月9日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。

　原中国北车、保荐中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截至2015 年11 月4 日，原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的配股发行A 股股票募集资金专户中的募集资金尚未使用完毕。根据本公司第一届董事会第六次会议决议，本公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户，并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户。原中国北车配股募集资金存储账户：中信银行股份有限公司北京富华大厦支行7110310182100023287、中国民生银行西长安街支行0137014170017691、中国银行股份有限公司北京芳星园支行328558508617)于2015 年11 月4 日注销。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，本公司于2015 年11 月4 日会同保荐人中金公司与中信银行股份有限公司总行营业部(以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”。截至2015年12月31日，协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利，履行义务。截至2015年12月31日，原中国北车配股募集资金的存放专户情况如下表所示：

　■

　原中国北车以注资形式将配股募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司，各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金，截至2015年12月31日，配股募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示：

　■

　(三)本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，原中国北车配股募集资金实际使用情况详见附表三。

　1、变更募投项目的资金使用情况

　经原中国北车2012年4月10日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议和于2012年5月23日召开的2011年年度股东大会审议批准，原中国北车将配股募集资金投资项目中的4个投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司，具体情况如下：

　1）“城际列车不锈钢车体制造建设项目”：项目总投资人民币25,450万元，计划使用配股募集资金人民币19,000万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司(已更名为“中车唐山机车车辆有限公司”)，调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

　2）“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”：项目总投资人民币40,000万元，计划使用配股募集资金人民币18,000万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司(已更名为“中车齐齐哈尔交通装备有限公司”，以下简称“齐齐哈尔公司”)，调整后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

　3）“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”：项目总投资人民币20,000万元，计划使用配股募集资金人民币8,000万元，原实施主体为齐齐哈尔公司，调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

　4）“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”：项目总投资人民币19,800万元，计划使用配股募集资金人民币7,500万元，原实施主体为齐齐哈尔公司，调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司。

　上述配股募集资金投资项目实施主体调整后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变。原中国北车独立董事就前述事项发表了同意意见，原中国北车监事会作出决议同意该变更事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。原中国北车于2012年4月12日及2012年5月24日分别发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2011年年度股东大会通知的公告》（临2012-022）和《中国北车股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目实施主体的公告》（临2012-027）及《中国北车股份有限公司2011年年度股东大会决议公告》（临2012-037）对上述变更事项进行了详细披露。

　报告期内本公司不存在募集资金投向变更的情况。

　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2015年度，本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2015年12月31日，本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币132,441万元。

　3、闲置募集资金补充流动资金的情况

　2013年4月25日，经原中国北车第二届董事会第十三次会议审议批准，原中国北车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币68,700万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2013年4月27日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》(临2013-013)和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-016)，对部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已依据公告要求，在规定时间内将补充流动资金人民币68,700万元的配股募集资金归还，并将上述全部资金已于2014年6月24日前全部转入原中国北车募集资金专户。上述涉及募集资金暂时补充流动资金的归还事项已及时通知保荐人中金公司。

　2013年5月9日，经原中国北车第二届董事会第十四次会议审议批准，原中国北车在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，以人民币97,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。其中，使用首次公开发行募集资金33,800万元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的2.50%，使用配股募集资金63,500万元(不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金68,700万元)，约占2012年度配股募集资金净额的9.24%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2013年5月10日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》(临2013-018)和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(2013-020)，对部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。原中国北车已依据公告要求，在规定时间内将补充流动资金人民币97,300万元的募集资金(含33,800万元首次公开发行募集资金和63,500万元配股募集资金)归还，上述全部资金已于2014年6月24日前全部转入原中国北车募集资金专户。上述涉及上年度募集资金暂时补充流动资金的归还事项已及时通知保荐人中金公司。原中国北车于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(临2014-042)。

　2014年6月24日，经中国北车第二届董事会第三十次会议审议批准，原中国北车决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，以人民币78,300万元闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入暂时用于补充流动资金。其中，使用原中国北车2009年度首次公开发行的募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计22,310万元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%，使用原中国北车2012 年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计55,990万元，约占配股募集资金净额的8.15%，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。原中国北车独立董事对该事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。原中国北车于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》(临2014-040)和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(临2014-042)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。按照本次合并的方案及上述募集资金使用期限的规定，原中国北车已将补充流动资金人民币78,300万元的募集资金归还，上述资金已全部转入原中国北车募集资金专用账户。本公司于2015年6月19日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-075)，对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了披露。

　4、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

　四、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告

　保荐人中金公司对本公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

　经核查，保荐人认为：本公司2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国中车股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　中国中车股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十九日

　附表一

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