一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 《兖州煤业股份有限公司二○一五年年度报告》已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，会议应出席董事10人，实出席董事10人。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 公司董事会建议以公司2015年12月31日扣除回购H股后的总股本491201.6万股为基数，每10股送现金红利0.10元(含税)。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务及经营模式

　1.煤炭业务公司是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商和销售商之一，主要经营范围：煤炭开采、洗选加工、销售。产品主要包括动力煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤，适用于电力、冶金及化工等行业；公司客户主要分布在日本、韩国、澳大利亚和中国的华东、华南等国家和地区。

　2.煤化工业务公司煤化工业务主要分布在中国的陕西省和内蒙古自治区；主要负责甲醇的生产与销售；甲醇产品主要销往中国的华北、华东地区的化工企业及中间贸易公司。

　3.公司装备制造业主要经营液压支架、掘进机、采煤机等机电装备的制造、销售、租赁与维修等。公司在巩固内部市场基础上，瞄准基础建设大发展市场需求，成功研制国产化首台套连续皮带机并成功打入隧道工程高端皮带机市场，实现了与国家部分大型央企业务对接。

　4.电力及热力业务公司拥有并经营7座电厂，总装机容量为492MW。所发电力为除一小部分自用外，其余部分通过地方电网统一销往最终客户。公司电厂生产的热力除自用外，其余部分销往兖矿集团。

　（二）行业情况说明

　受全球经济增速放缓、产业结构调整、能源结构变化和环保压力影响，2015年煤炭市场供需失衡，国内煤炭进口大幅下滑，库存居高不下，产能严重过剩，煤炭价格持续下降，煤炭企业亏损严重，国内煤炭工业发展艰难。报告期内，公司积极采取一系列降本增效等经营管理措施，不断提升公司经营管控水平，推动各项业务协同发展，实现销售商品煤8,724万吨，销售甲醇161万吨，实现归属于母公司股东净利润8.595亿元，在行业大面积亏损的情况下，本集团经营业绩保持前列。2015年公司凭借良好的经营业绩和规范的公司治理，先后荣获2015年度“普氏全球能源企业250强”、亚太质量组织“全球卓越绩效奖最高奖——世界级”、“2015最受投资者尊重的百家上市公司”等奖项。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：千元 币种：人民币

　■

　注：上表总资产所列数据为相应报告期间的期末数。

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：千元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　（一）各业务分部经营情况

　1.煤炭业务

　（1）煤炭产量

　2015年本集团生产原煤6,848万吨，同比减少412万吨或5.7%；生产商品煤6,287万吨，同比减少402万吨或6.0%。

　2015年本集团煤炭产量如下表：

　■

　注：

　①2015年下半年，山西能化所属天池煤矿因更换采煤工作面，未能正常生产；

　②2015年下半年，鄂尔多斯能化所属文玉煤矿因更换采煤工作面，未能正常生产。

　(2)煤炭价格与销售

　受国内外煤炭需求不振影响，本集团煤炭销售平均价格同比下降。

　2015年本集团销售煤炭8,724万吨，同比减少3,583万吨或29.1%，主要是由于外购煤销量同比减少2,995万吨或52.5%。

　2015年本集团实现煤炭业务销售收入328.749亿元，同比减少256.631亿元或43.8%。

　2015年本集团分煤种产、销情况如下表：

　■

　影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

　■

　本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国和澳大利亚等市场。

　2015年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

　■

　本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金和化工等行业。

　2015年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

　■

　(3)煤炭销售成本

　2015年本集团煤炭业务销售成本为237.007亿元，同比减少228.463亿元或49.1%。主要是由于：①外购煤销售成本同比减少191.174亿元；②本集团通过实施“三减三提”、优化人力资源配置等系列深挖内潜、降本增效措施，境内外各经营主体的煤炭销售成本普遍下降。

　按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

　■

　2.铁路运输业务

　2015年公司铁路资产完成货物运量1,599万吨，同比减少57万吨或3.5%。实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）3.273亿元，同比减少46,306千元或12.4%。铁路运输业务成本为2.308亿元，同比减少20,378千元或8.1%。

　3.煤化工业务

　2015年本集团甲醇业务经营情况如下：

　■

　注：鄂尔多斯能化所属甲醇项目自2015年1月投入商业运营。

　■

　4.电力业务

　2015年本集团电力业务经营情况如下：

　■

　注：①自2014年3月份起，华聚能源所属电厂的电力产品满足自用后对外销售；

　②榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后对外销售；

　③菏泽能化所属电厂自2014年11月投入商业运营。

　■

　5.热力业务

　2015年华聚能源生产热力130万蒸吨，销售热力12万蒸吨，实现销售收入27,549千元，销售成本为13,353千元。

　6.机电装备制造业务

　本集团机电装备制造业务经营情况如下：

　■

　注：东华重工主要生产、销售煤矿类机电装备，其相关产品在满足本集团自用后对外销售。

　■

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团合并财务报表范围包括兖州煤业澳大利亚有限公司、兖煤菏泽能化有限公司、兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司等19家二级子公司，澳思达煤矿有限公司、格罗斯特煤炭有限公司等29家三级子公司及其控制的子公司。与上年相比，本年合并财务报表范围因设立增加山东端信供应链管理有限公司、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司2家二级子公司，菏泽端信供应链管理有限公司、达拉特旗端信供应链管理有限公司2家三级子公司；因收购增加兖矿东华重工有限公司1家二级子公司，兖州东方机电有限公司、兖矿集团邹城金通橡胶有限公司、兖矿集团唐村实业有限公司、兖矿集团大陆机械有限公司、兖矿集团邹城金明工贸有限公司5家三级子公司。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-018

　兖州煤业股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2016年3月15日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2016年3月29日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）批准《兖州煤业股份有限公司2015年年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布2015年度业绩。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（二）通过《兖州煤业股份有限公司董事会2015年度工作报告》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（三）通过《兖州煤业股份有限公司2015年度财务报告》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（四）通过《兖州煤业股份有限公司2015年度利润分配预案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　按照公司《章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。2015年度公司按国际财务报告准则实现的净利润少于按中国会计准则计算实现的净利润，公司以国际财务报告准则实现的净利润为基础确定末期股利。按国际财务报告准则计算，2015年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为人民币1.645亿元，2015年末可供分配的利润为人民币299.699亿元。

　因公司法定公积金累计金额已超过注册资本的50%，为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议2015年度不再提取法定公积金，并派发2015年度现金股利人民币0.491亿元（含税），即以扣减 H股回购后的股份数计算，每股派发人民币0.01元（含税）。扣除拟分配的2015年度现金股利后，2015年末剩余未分配利润为人民币299.208亿元。公司2015年不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事发表了同意意见。

　（五）批准关于《兖州煤业股份有限公司2016年度生产经营计划和资本性开支计划》的议案。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（六）通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2016年度酬金的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　2015年度从公司领取酬金的5名非独立董事实际酬金合计为人民币387.42万元(含税)，人均酬金水平人民币77.48万元（含税），另计提养老保险金合计人民币46.23万元；4名独立董事酬金合计为人民币52.04万元(含税)，人均酬金水平人民币13.01万元(含税)；从公司领取酬金的2名监事实际酬金合计为人民币87.85万元(含税)，人均酬金水平人民币43.92万元（含税），另计提养老保险金合计人民币7.74万元。

　建议公司2016年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的董事、监事的人均实际酬金略低于2015年度酬金水平。

　公司独立董事发表了同意意见。

　（七）批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2016年度酬金的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　2015年度7名非董事高级管理人员从公司领取实际酬金合计为人民币329.27万元(含税)，人均酬金水平人民币47.04万元（含税），另计提养老保险金合计人民币63.77万元。

　批准公司2016年完成经营目标后，非董事高级管理人员人均实际酬金略低于2015年度酬金水平。

　公司独立董事发表了同意意见。

　（八）批准《兖州煤业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（九）批准《兖州煤业股份有限公司2015年度社会责任报告》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（十）通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1500万美元的董事责任保险。

　（十一）通过《关于续聘2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　经公司董事会审计委员会提议，董事会建议2016年续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（包括致同会计师事务所（特殊普通合伙）及致同（香港）会计师事务所有限公司）分别为公司境内和境外会计师。

　建议2016年支付会计师报酬如下：

　1.支付境内业务的审计服务费用为人民币830万元;

　2.支付境外业务的审计服务费用为135万澳元;

　3.授权公司董事会决定并支付其他服务费用。

　（十二）批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2015年度持续性关联交易的议案》。

　（同意6票、反对0票、弃权0票）

　董事会确认2015年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限额度。

　本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

　独立董事对公司2015年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。

　（十三）通过《关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　提名李伟、赵青春及郭德春各位先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名戚安邦先生为第六届董事会独立董事候选人。

　独立董事发表了同意意见。

　因工作调整原因，尹明德先生及张宝才先生于2016年3月29日向公司递交了辞职报告，申请辞去公司董事职务。在公司股东大会选举产生新任董事前，尹明德先生及张宝才先生将按照有关法律、法规和公司《章程》的规定继续履行职责。

　有关董事候选人简历请参见公司日期为2016年3月29日的关于改选公司董事及监事的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十四）批准《关于改聘公司董事会秘书、公司秘书的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　根据董事长提名，经董事会提名委员会审核，批准公司聘任靳庆彬先生为董事会秘书、公司秘书；并根据香港联交所相关规定，聘任梁颖娴女士为联席公司秘书，作为公司与交易所的指定联络人，依法履行董事会秘书、公司秘书职责。

　独立董事发表了同意意见。

　因工作调整原因，张宝才先生向公司递交了辞职报告，自2016年3月29日起不再担任公司董事会秘书、公司秘书职务。

　有关靳庆彬先生的简历及联系方式请参见公司日期为2016年3月29日的关于改聘公司董事会秘书及证券事务代表的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十五）批准《关于改聘公司证券事务代表的议案》。

　批准聘任潘述田先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　因工作调整原因，靳庆彬先生自2016年3月29日起不再担任公司证券事务代表职务。

　有关潘述田先生的简历及联系方式请参见公司日期为2016年3月29日的关于改聘公司董事会秘书及证券事务代表的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十六）通过《关于减少公司注册资本和修改公司<章程>的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　基于公司2015年度回购H股股份的实际情况，董事会建议相应减少公司注册资本人民币638.4万元，并对公司《章程》中相关条款做出修改。

　有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关于减少公司注册资本和修改公司《章程》的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十七）通过《关于收购兖矿集团财务有限公司股权及修订<金融服务协议>的议案》, 提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意6票、反对0票、弃权0票）

　1.批准公司以人民币124,204.41万元交易价款收购兖矿集团有限公司持有的兖矿集团财务有限公司65%股权，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议；

　2.批准兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署《金融服务协议》及其所限定交易在2016-2017年每年上限交易金额，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议；

　3.批准兖州煤业与兖矿集团财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》及其所限定交易在协议有效期内上限交易金额；

　4.批准由独立董事王立杰、贾绍华、王小军及薛有志组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

　5.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

　本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

　独立董事委员会对公司收购兖矿集团财务有限公司股权及修订《金融服务协议》的关联交易事项发表了独立意见。

　有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十八）通过《关于收购万福煤矿采矿权的议案》, 提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意6票、反对0票、弃权0票）

　1.批准公司控股子公司—兖煤菏泽能化有限公司以人民币125，037.76万元价款收购兖矿集团有限公司持有的万福煤矿采矿权，并提交公司2015年度股东周年大会讨论审议；

　2.批准兖煤菏泽能化有限公司与兖矿集团有限公司签署《采矿权转让协议》；

　3.批准由独立董事王立杰、贾绍华、王小军及薛有志组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

　4.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

　本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

　独立董事委员会对收购万福煤矿采矿权事项发表了独立意见。

　有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十九）批准向兖煤菏泽能化有限公司提供内部借款。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　批准向兖煤菏泽能化有限公司提供不超过人民币13亿元内部借款。

　（二十）批准《关于兖煤菏泽能化有限公司委托贷款展期的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　批准公司对兖煤菏泽能化有限公司人民币17亿元委托贷款展期的相关安排。

　（二十一）通过《关于向中垠融资租赁有限公司增加资本金的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　批准公司及全资控股子公司—兖煤国际（控股）有限公司共同向中垠融资租赁有限公司增加注册资本金人民币50亿元事项，其中兖州煤业出资人民币37.35亿元、兖煤国际（控股）有限公司出资等值人民币12.65亿元，并提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

　（二十二）批准《关于讨论审议提取资产减值准备的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　批准及确认公司对商誉计提资产减值准备人民币3.269亿元，影响归属于母公司股东的净利润减少人民币3.269亿元。

　（二十三）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　董事会建议：

　1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币600亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。

　待实施有关融资业务时，再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

　2.批准授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

　（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

　（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

　（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

　（4）本次授权期限为自审议本议案的2015年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　（二十四）通过《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　董事会建议：

　1.批准公司向全资或控股附属公司提供不超过等值20亿美元的融资担保。

　2.批准兖州煤业澳大利亚有限公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过5亿澳元的日常经营担保。

　3.批准授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；

　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　4.本次授权期限为自审议本议案的2015年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（二十五）批准《关于开展期货套期保值业务的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　批准公司开展动力煤、甲醇及贸易物资期货套期保值业务，保证金总额不超过人民币5亿元。

　独立董事对公司开展期货套期保值业务事项发表了独立意见。

　有关详情请参见公司日期为2016年3月29日的关于开展期货套期保值业务的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（二十六）通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交2015年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。

　相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

　(1) 在本提案通过后，至公司2016年度股东周年大会结束时；

　(2) 在本提案通过后12个月届满之日；

　(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

　（二十七）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交2015年度股东周年大会、2016年度第一次A股类别股东大会及2016年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　1.建议授权公司董事根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

　相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

　(1) 在本提案通过后，至公司2016年度股东周年大会结束时；

　(2) 在本提案通过后12个月届满之日；

　(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

　2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

　（二十八）决定召开兖州煤业股份有限公司2015年度股东周年大会。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（二十九）决定召开兖州煤业股份有限公司2016年度第一次A股类别股东大会及2016年度第一次H股类别股东大会。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2016-019

　兖州煤业股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示

　公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届监事会第九次会议，于2016年3月29日在公司总部会议室召开，会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席张胜东先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。

　经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：

　一、审议通过了报告期内监事会监督事项的意见。

　报告期内公司监事会共召开5次会议。具体情况如下：

　1.2015年3月27日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了公司2014年年度报告、2014年度财务报告、2014年度利润分配预案、2014年度履行社会责任的报告、公司内幕信息知情人登记管理制度2014年度实施情况的评价意见、2014年度内部控制自我评估报告以及修改监事会议事规则的议案、关于兖州煤与兖矿集团财务公司持续性关联交易的报告。

　2.2015年4月29日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年第一季度报告》。

　3.2015年7月1日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《选举张胜东先生为兖州煤业股份有限公司第六届监事会主席的议案》、《选举顾士胜先生为为兖州煤业股份有限公司第六届监事会副主席的议案》。

　4.2015年8月28日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年半年度报告》。

　5.2015年10月26日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年第三季度报告》。

　监事会对报告期内的监督事项无异议。

　二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年年度报告》。

　监事会认为：

　1.公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2.公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　3.在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年度财务报告》，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

　四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2015年度利润分配预案》，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

　五、审核同意《兖州煤业股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》。

　监事会认为：

　该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

　六、讨论审议《关于对公司内幕信息知情人登记管理制度2015年度实施情况的评价意见》。

　监事会认为：

　报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

　七、审议批准《兖州煤业股份有限公司2015年度内部控制评估报告》。

　八、讨论审议《关于兖州煤业股份有限公司2015年度持续性关联交易的议案》。

　九、讨论审议《选举孟庆健先生、薛忠勇先生为兖州煤业股份有限公司第六届监事会监事的议案》，提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

　提名孟庆建、薛忠勇先生为公司第六届监事会监事候选人，提交公司2015年度股东周年大会履行选举程序。有关孟庆建、薛忠勇先生简历请见日期为2016年3月29日的关于改选董事、监事的公告，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　公司原监事甄爱兰女士于2016年3月29日向公司提交了辞职报告，不再担任公司监事职务。公司对甄爱兰女士在担任公司监事职务期间对公司做出的贡献表示忠心地感谢！

　兖州煤业股份有限公司监事会

　2016年3月29日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-020

　兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●日常关联交易事项：兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署新《金融服务协议》及原《金融服务协议之补充协议》，约定（1）兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，以及协议所限定的上限交易金额；（2）延长原《金融服务协议》条款有效期及修訂延长有效期内的年度上限交易金额。

　●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　●上述事项需提交公司股东大会审议批准。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审批程序

　本公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》，约定了在本公司成功收购兖矿财务公司后，兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，及其在2016-2017年度上限交易金额；同时批准了签署原《金融服务协议之补充协议》，对原《金融服务协议》在新《金融服务协议》生效前期间相关条款进行修订。（有关收购兖矿财务公司股权事项详情请参见本公司同日披露的《关于收购兖矿集团财务有限公司股权及万福煤矿采矿权的关联交易公告》，该等公告刊载于上交所网站和本公司网站）。

　公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司4名独立董事于2016年3月27日同意将《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议讨论审议。

　独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　1．公司董事会《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

　2．在公司收购兖矿集团财务公司65%股权后，兖矿财务公司作为本公司控股子公司与兖矿集团有限公司的《金融服务协议》，是公司日常和一般业务，协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理，《金融服务协议》所限定交易及其上限交易金额亦属公平合理，符合公司及独立股东整体利益。

　3．建议公司独立股东于公司2015年股东周年大会上投票赞成《金融服务协议》项下所限定交易在2016-2017年的交易金额上限。

　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准，公司与兖矿财务公司《金融服务协议》在2015年度上限交易金额及实际执行情况如下表：

　■

　（四）本次关联交易预计金额和类别

　请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。

　二、关联方介绍和关联关系

　兖矿集团为国有控股的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　兖矿集团2015年经营情况（未经审计）：2015年兖矿集团实现营业收入1020亿元，利润总额13亿元；截至2015 年12 月31日兖矿集团总资产为2099亿元，净资产为529亿元，生产经营情况正常。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　于2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十七次会议上，审议通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》，批准提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。若公司成功收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权，兖州煤业将持有兖矿财务公司90%股权，兖矿集团和中诚信托有限责任公司分别持有5%股权。作为兖州煤业的控股子公司，兖矿财务公司与兖矿集团之间的交易将构成本公司关联交易。

　兖矿财务公司与兖矿集团于2016年3月29日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），以及《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议之补充协议》（“原《金融服务协议之补充协议》”），约定了在本公司成功收购兖矿财务公司后，兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，及其在2016-2017年度上限交易金额；对原《金融服务协议》在新《金融服务协议》生效前期间相关条款进行修订。

　（一）新《金融服务协议》主要内容

　1、服务内容及服务定价

　（1）存款服务：兖矿集团在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过人民币90亿元。

　（2）综合授信：兖矿财务公司为兖矿集团提供的综合授信（包括但不限于：贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每年度最高额度（含累计结算利息）不超过人民币71亿元。

　（3）结算服务：兖矿集团在兖矿财务公司开立结算账户，兖矿财务公司为兖矿集团提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内每年的结算服务手续费分别不超过人民币400万元。

　（4）其他金融服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等）。

　2、服务定价

　（1）存款服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供存款服务，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有），且不高于主要商业银行提供同种类存款服务所确定的利率。

　（2）贷款服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供贷款（综合授信）服务，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有），且不低于主要商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率。

　（3）其他金融服务：兖矿财务公司于任何时候向兖矿集团提供其他金融服务的服务费率，均不低于国内主要商业银行提供同种类金融服务的费率。

　4、协议期限

　根据《金融服务协议》，经双方法定代表人或授权代表签署后，追溯自2016年1月1日起生效，至2017年12月31日终止。

　（二）原《金融服务协议之补充协议》主要内容

　1将原《金融服务协议》约定的兖州煤业在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过人民币11.8亿元，调整为8亿元。

　2.若兖州煤业收购兖矿财务公司股权工作在2016年12月31日之前完成，经修订的原《金融服务协议》有效期为2016年4月1日至股权交割日；若兖州煤业终止收购或未能成功收购兖矿财务公司股权，则经修订的原《金融服务协议》有效期为2016年4月1日至2017年3月31日。

　除上述事项外，均按照原《金融服务协议》条款执行。

　有关原《金融服务协议》有关内容详情请见日期为2015年3月27日的日常关联交易公告，该等公告刊载于上海证券交易所网站和公司网站。

　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　（一）进行日常关联交易的目的

　兖矿财务公司为兖矿集团提供金融服务，有利于公司搭建公司财务共享平台，实现公司财务资源的整合与共享；有利于为公司成员单位提供专业化、高品质的金融服务；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。

　（二）日常关联交易对本公司的影响

　关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。

　五、备查文件

　（一）兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

　（二）《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》及《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议之补充协议》；

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-021

　兖州煤业股份有限公司关于收购兖矿集团财务有限公司股权及万福煤矿采矿权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”） 拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）所持兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权（“本次股权交易”），同时通过公司控股子公司—兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化”）收购兖矿集团拥有的万福煤矿采矿权（“本次矿权交易”）。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本公司56.52%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　●与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月中发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

　●本次股权交易及本次矿权交易已经第六届董事第十七次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。

　一、关联交易概述

　经2016年3月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过，公司拟出资124,204.41万元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权，通过公司控股子公司—菏泽能化出资125,037.76万元收购兖矿集团拥有的万福煤矿采矿权，并批准将两项交易提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

　兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司56.52%股权；菏泽能化是本公司的控股子公司，截至本公告披露日本公司持有其98.33%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权交易及本次矿权交易构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兖矿集团的临时关联交易金额累计31.68亿元，占公司2015年度经审计净资产的7.96%。

　二、关联方介绍

　本次股权交易及本次矿权交易的关联方均为兖矿集团。

　兖矿集团为国有控股的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　兖矿集团2015年经营情况（未经审计）：2015年兖矿集团实现营业收入1020亿元，利润总额13亿元；截至2015 年12 月31日兖矿集团总资产为2099亿元，净资产为529亿元，生产经营情况正常。三、关联交易标的基本情况

　（一）收购兖矿财务公司股权

　1.交易标的

　本次股权交易标的为兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权。

　兖矿财务公司成立于2010年9月13日，是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为 10 亿元，住所为山东省邹城市凫山南路 329 号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有70%股权，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持有5%股权。

　兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

　2015年，兖矿财务公司实现营业收入31,426.29万元，利润总额22,824.40万元，净利润17,125.98万元；截至2015年12月31日，兖矿财务公司资产总额83.00亿元，负债总额68.70亿元，所有者权益14.30亿元，净资本14.30亿元。

　2.交易价格确认方式

　本次股权交易价格，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果为依据,确认兖矿财务公司65%股权的交易价格为124,204.41万元。

　北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对兖矿财务公司股权进行了评估。鉴于兖矿财务公司属于金融保险类行业，为轻资产公司，资产基础法不能完全反映未来获得盈利能力，因此评估机构采用了收益法的评估结果，确认兖矿财务公司100%权益价值评估值为191,083.70万元，增值48,078.55万元，增值率为33.62%。

　评估增值的主要原因是：从兖矿财务公司自身经营情况考虑，其会员单位均为兖矿集团内部单位，风险较小，自成立以来未发生贷款风险损失；从其业务类型考虑，兖矿财务公司目前同业拆借、融资租赁等业务尚未开展，未来还有较大利润增长空间。

　（二）收购万福煤矿采矿权

　1.交易标的

　本次矿权交易标的为万福煤矿采矿权。

　万福煤矿位于山东省菏泽市巨野煤田，主要煤种为1/3焦煤、肥煤、气煤等，为低灰、低硫的优质煤类，可作为炼焦用煤和良好的动力用煤。

　2015年7月14日，国土资源部对兖矿集团有限公司核发采矿许可证，采矿许可证具体内容为：

　采矿许可证编号：C1000002015071110139019

　采矿权人：兖矿集团有限公司

　地址：山东省济宁市邹城市

　矿山名称：兖矿集团有限公司万福煤矿

　经济类型：有限责任公司

　开采矿种：煤；

　开采方式：地下开采；

　生产规模：180万吨/年；

　矿区面积：109.299平方公里；

　采矿权有效期限：30年，自2015年7月14日至2045年7月14日。

　2.交易价格确认方式

　本次矿权交易价格，以北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告评估结果125,037.76万元作为交易价格。

　北京中锋资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，采用折现现金流法对万福煤矿采矿权进行评估。评估参数为：矿区面积为109.299平方公里；保有资源储量29,133.7万吨，生产规模180万吨/年，储量备用系数1.4，矿井理论服务年限64.27年，评估计算年限取整为64年（不含矿井基建期），评估拟动用可采储量16,196.77万吨。评估结果为：万福煤矿全部资源储量、全部矿山服务年限采矿权评估价值为125,037.76万元。

　评估增值的主要原因为：兖矿集团以有偿方式取得万福井田勘探探矿权时，矿业权仅为探矿权，权评估价值较低。兖矿集团获得探矿权后，继续追加投资进行地质勘探工作，并将探矿权转为采矿权，矿业权价值即得到提升。根据矿业权评估准则要求，鉴于万福矿井属于大型矿山，矿山服务年限较长，为克服市场价格短期波动对评估结果的影响，煤炭预测价格采用评估基准日前五年平均价格。2013年前煤炭市场较好，近年来煤炭价格才大幅降低，评估结果因此没有受到近期市场波动的影响。

　四、关联交易的主要内容

　（一）股权转让协议的主要内容

　1.协议主体

　兖州煤业与兖矿集团。

　2.交易价格

　人民币124,204.41万元。

　3.交割时间

　交割日为协议生效日当公历月最后一个工作日，兖矿集团应于交割日后10个工作日内将标的股权变更登记至兖州煤业名下。

　4.交易价款支付

　兖州煤业应于股权交割日将全部股权转让价款一次性以现金形式全额支付至兖矿集团指定的银行账户。

　5.生效条件

　股权收购协议在以下条件全部达成之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：(a) 取得对标的股权评估结果的备案；(b)兖矿集团取得其内部有权机关的批准；(c)兖州煤业取得其内部有权机关的批准；(d) 兖矿财务公司股东会的批准；(e)兖矿财务公司其他股东放弃本次股权转让的优先认购权；(f)兖州煤业就所涉交易遵守其上市地上市规则要求的公告及其它适用规定。

　6.违约责任

　协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

　（二）矿权转让协议的主要内容

　1.协议主体

　菏泽能化与兖矿集团。

　2.交易价格

　人民币125,037.76万元。

　3.交易价款支付

　兖矿集团应在本次矿权交易获得批准后尽快将万福煤矿采矿许可证变更到菏泽能化名下，菏泽能化应在完成采矿权变更登记后的十日内一次性向兖矿集团支付万福煤矿采矿权转让价款。

　4.生效条件

　协议在满足下列全部条件之日起生效：（1）经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；（2）兖矿集团董事会批准；（3）菏泽能化董事会及股东会的批准；（4）兖州煤业履行董事会及/或股东大会的批准程序并获得有关批准；及（5）有权机关对本次矿权交易的批准。

　5.违约责任

　任何一方未履行矿权收购协议项下的任何一项条款均视为违约，违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的直接及间接损失。

　五、本次交易对公司的影响

　（一）本次股权交易

　1.有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享。公司利用平台归集各单位沉淀资金，建立统一资金池，调剂余缺，优化配置，从总体上把握资金运作，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单位的管控能力。

　2.有利于为公司成员单位提供专业化、高品质的金融服务，参与本公司价值创造。

　3.有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。

　（二）本次矿权交易

　1.本次矿权交易能够增加公司煤炭资源后备储量，提高公司煤炭产量和盈利能力。

　2. 本次矿权交易亦是兖矿集团履行其承诺事项。2005年兖州煤业收购兖矿集团所持菏泽能化股权时，兖矿集团承诺在其获得万福煤矿采矿权后，兖州煤业有权在12个月内收购该采矿权。

　六、本次交易履行的审批程序及独立董事意见

　本次股权交易及本次矿权交易已经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并批准提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。

　公司第六届董事会成员共10人，4名关联董事回避表决，6名非关联董事审议并批准本次股权交易及本次矿权交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。

　本公司同时成立由全部4名独立董事组成的独立董事委员会，对本次股权交易及本次矿权交易发表了独立意见，认为：

　（一）本次股权交易

　1.公司董事会对本次股权交易相关议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

　2. 北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中企华资产评估有限责任公司对兖矿财务公司评估程序合规，有关假设和参数合适。

　3.本次交易条款按一般商业条款订立，以评估结果为基础厘定交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利益。

　4．建议公司独立股东于公司2015年股东周年大会上投票赞成公司收购兖矿财务公司65%股权事项。

　（二）本次矿权交易

　1．公司董事会对本次矿权交易相关议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。

　2. 北京中锋资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中锋资产评估有限责任公司对万福煤矿采矿权的评估程序合规，有关假设和参数合适。

　3.本次交易条款按一般商业条款订立，以评估结果作为交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利益。

　4．建议公司独立股东于公司2015年股东周年大会上投票赞成公司收购万福煤矿采矿权事项。

　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　经2015年7月27日召开的公司第六届董事会第九次会议审议批准，公司以67,604.58万元交易价款收购了兖矿集团持有的兖矿东华重工有限公司100%股权。

　有关详情请参见日期为2015年7月27日的关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　八、备查文件

　1.兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

　2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《兖矿集团有限公司拟转让其持有的兖矿集团财务有限公司股权项目所涉及的兖矿集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》；

　3. 北京中锋资产评估有限责任公司出具的《兖矿集团有限公司万福煤矿采矿权评估报告书》。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-022

　兖州煤业股份有限公司

　关于减少公司注册资本和修改公司《章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兖州煤业股份有限公司（、“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了减少公司注册资本和修改公司《章程》的事项，并同意提交公司2015年度股东周年大会审议批准。

　公司于2015年5月22日召开的2014年度股东周年大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。根据该授权，公司分别于2015年12月18日、21日、22日实施了3次H股回购，合计回购H股数量为638.4万股。截至2015年12月31日，上述H股均完成在香港中央证券登记有限公司纸质股票的注销，目前尚未完成境内有关减少注册资本、公司变更登记等相关程序。

　根据《公司法》及公司《章程》规定，公司需相应减少注册资本638.4万元，并对公司《章程》中相关条款做出修改。具体修改情况如下：

　一、原第十九条：

　“经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为491840万股。公司成立时向发起人发行167000万股。”

　建议修改为：

　“经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为491201.6万股。公司成立时向发起人发行167000万股。”

　二、原第二十条：

　“公司的股本结构为：普通股总数为491840万股，其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有260000万股，占公司股本总额的52.86%；H股股东持有195840万股，占公司股本总额的39.82%；A股股东持有36000万股，占公司股本总额的7.32%。”

　建议修改为：

　“公司的股本结构为：普通股总数为491201.6万股，其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有260000万股，占公司股本总额的52.93%；H股股东持有195201.6万股，占公司股本总额的39.74%；A股股东持有36000万股，占公司股本总额的7.33%。”

　三、原第二十三条：

　“公司的注册资本为人民币491840万元。公司的注册资本应到工商管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。”

　建议修改为：

　“公司的注册资本为人民币491201.6万元。公司的注册资本应到工商管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。”

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-023

　兖州煤业股份有限公司关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次担保情况及被担保人名称：

　1.授权兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）向兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）、兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际(控股)”）、兖煤国际贸易有限公司（“兖煤国际贸易”）、兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）、兖煤国际技术开发有限公司、兖煤国际新加坡有限公司、兖煤国际（悉尼）有限公司、中垠融资租赁有限公司、山东中垠国际贸易有限公司、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司等全资或控股附属公司提供总额不超过等值20亿美元融资担保；

　2.授权公司控股子公司兖煤澳洲及其子公司，向兖州煤业澳洲附属公司提供年度金额不超过5亿澳元的日常经营担保。

　●为被担保人担保延续至本年度的金额：

　1.兖煤澳洲：经2011年股东周年大会审议批准，公司为兖煤澳洲收购兖煤资源有限公司股权项目的贷款30.4亿美元提供担保，截至2015年12月31日，上述贷款余额27.4亿美元，由兖州煤业向兖煤澳洲提供18.25亿美元担保和65.45亿人民币担保；经2014年度第一次临时股东大会审议批准，批准公司向兖煤澳洲提供1.87亿澳元信贷额度的融资担保，公司向兖煤澳洲提供1.50亿澳元担保。

　2.兖煤国际（控股）：经2012年股东周年大会审议批准,公司为兖煤国际(控股)10亿美元贷款提供55.36亿元人民币担保；经2014年股东周年大会审议批准，公司开具银行保函为兖煤国际(控股) 1亿美元贷款提供担保。

　3.兖煤国际资源: 经2012年第二次临时股东大会审议批准，公司为兖煤国际资源发行10亿美元境外公司债券提供担保，截至2015年12月31日，上述担保余额为8.84403亿美元。

　4.兖煤国际贸易：经2012年股东周年大会审议批准,公司为全资子公司兖煤国际贸易有限公司发行3亿美元境外永续债券提供担保。

　5.澳洲附属公司：为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，经2014年股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司每年向澳洲附属公司提供不超过5亿澳元日常经营担保额度。截至2015年12月31日，连同以前期间发生并延续至2015年度的担保数额，兖煤澳洲及其子公司因经营必需共发生履约押金和保函4.58亿澳元。

　公司无逾期对外担保

　本次授权事项需提交股东大会审议批准

　一、本次授权担保情况概述

　（一）本次授权担保的基本情况

　1.为降低附属公司融资成本，保障附属公司日常经营资金需要，提请股东大会授权公司对全资及控股附属公司提供总额不超过等值20亿美元的融资担保；

　2.为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司需要对兖州煤业澳洲附属公司日常经营事项提供不超过5亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要母公司对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）在澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

　（二）本次授权担保的具体事项

　1.批准公司向全资或控股附属公司提供不超过等值20亿美元的融资担保。

　2.批准兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过5亿澳元的日常经营担保。

　3.批准授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；

　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　4.本次授权期限为自审议本议案的2015年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　（三）本次授权担保履行的内部决策程序

　2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2015年度股东周年大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖州煤业附属公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表》。

　三、担保协议内容及担保对象情况

　目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

　四、董事会意见

　本公司董事会全体董事（包括独立董事）认为前述担保事项符合公司及附属公司经营发展需要；兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为公司全资或控股附属公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年12月31日，公司及子公司累计对外担保（均为对全资或控股子公司提供的担保）总额为351.46亿元，占公司2015年经审计净资产398.08亿元的88.29%。公司无逾期担保事项。

　六、备查文件

　兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　■

　附件二　　　　　　　　　

　被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表

　单位：万澳元

　■

　附件三　　　　

　拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表

　单位：万澳元

　■

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-024

　兖州煤业股份有限公司

　关于开展期货套期保值业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）于2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准了《关于开展期货套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、业务概述

　为有效规避市场风险，降低动力煤、甲醇等现货市场价格波动对公司生产经营的影响，充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，降低和规避市场价格波动所带来的风险，拓展销售渠道，提高公司整体盈利水平。公司2016年拟继续对生产动力煤、甲醇产品及经营贸易物资开展套期保值业务，以提高抵抗市场风险能力。

　二、套期保值交易计划

　（一）2016年动力煤套期保值计划最大持仓量为200万吨，预计保证金额度约3亿元人民币，最大盘面止损点为保证金的20%。

　（二）2016年甲醇年套期保值计划最大持仓量10万吨，预计保证金额度约1亿元人民币，最大盘面止损点为保证金的20%。

　（三）其他产品的套期保值计划，预计保证金额度约1亿元人民币。根据公司生产经营实际工作需要，由公司期货决策委员会提出计划，履行审批程序。

　三、期货套期保值业务的风险分析及控制措施

　(一）风险分析

　1.价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　2.流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

　3.信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方主动违约而造成公司期货交易上的损失。

　4.政策风险：期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　（二）风险控制措施

　1.严格遵守《兖州煤业股份有限公司套期保值管理办法》等内控管理制度，按照套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等开展相关业务。

　2.与兖州煤业本部生产与产品贸易相结合，充分发挥兖州煤业市场信息搜集能力，制定合理的套期保值思路与方案，将期货业务与现货业务进行有机结合。

　3.制定期货风险处理预案，明确开展期货套期保值业务止损点。参考大型国有企业、上市公司客户群参与期货市场的先例，设定20%为公司参与期货套期保值业务的止损点。公司将密切跟踪盘面期货价格走势，结合现货分析，合理定制止损位，降低风险。

　4.加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　5.公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。明确期货业务的资金管理、会计处理、交易确认和结算管理等财务管理责任部门。

　6.公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的商品锁定数量和履约能力进行评估。如果客户在商品价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

　四、本次事项履行的审批程序

　（一）开展期货套期保值业务事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议批准。

　（二）公司独立董事对开展动力煤期货套期保值业务事项发表了独立意见：

　1.公司开展套期保值产品业务，符合公司拓展多元贸易业务的要求，能够在更大范围内利用期货市场工具，规避各类产品和原材料价格波动风险，保障公司稳健运营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　2.公司2016年套期保值范围及交易计划符合公司生产经营计划及库存规模。

　3.同意公司开展套期保值业务范围与2016年交易计划，推进公司期货套期保值业务稳健发展。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-025

　兖州煤业股份有限公司

　关于改选公司董事、监事的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经2016年3月29日召开的兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，提名李伟、赵青春、郭德春三位先生为公司非独立董事候选人，提名戚安邦先生为公司独立董事候选人，提名孟庆建、薛忠勇两位先生为公司监事候选人，提交公司2015年度股东周年大会审议。

　公司董事会、监事会于2016年3月29日收到公司董事尹明德先生及张宝才先生、监事甄爱兰女士提交的辞职报告，因工作调整原因，分别申请辞去其担任的本公司董事（包括在董事会专门委员会任职）、监事职务。

　在公司股东大会选举新任董事前，尹明德及张宝才两位先生仍将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，继续履行董事职责；甄爱兰女士辞去公司监事的申请自送达公司监事会之日起生效。

　公司董事会、监事会对尹明德先生、张宝才先生及甄爱兰女士在任职期间做出的贡献表示衷心感谢!

　特此公告。

　附：公司董事及监事候选人简历

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附：董事及监事候选人简历

　非独立董事候选人简历

　李伟，出生于1966年9月，工程技术应用研究员，工学博士，兖矿集团总经理。李先生于1988年加入前身公司，1996年12月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，2002年5月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002年9月任兖矿锡林能化有限公司董事长、党委书记、总经理，2004年3月主持鲍店煤矿党政全面工作，2004年9月任鲍店煤矿矿长兼党委副书记，2007年8月任南屯煤矿矿长兼党委副书记，2009年8月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010年4月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015年5月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年12月任兖矿集团总经理。李先生毕业于山东矿业学院、北京科技大学。

　赵青春，出生于1968年3月，高级会计师，高级管理人员工商管理硕士，本公司财务总监。赵先生于1989年加入前身公司，2002年任本公司财务部主任会计师，2006年任本公司计划财务部部长，2011年3月任本公司财务副总监、财务部部长，2014年3月任本公司总经理助理、财务管理部部长。2015年11月兼任本公司期货金融部部长，2016年1月任本公司财务总监。赵先生毕业于南开大学。

　郭德春，出生于1962年2月，高级工程师，工程硕士，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记。郭先生于1987年加入前身公司，2000年1月任东滩煤矿安监处处长，2002年6月任东滩煤矿副矿长，2008年8月任鲍店煤矿副矿长、总工程师，2009年9月任鲍店煤矿副矿长，2010年4月任杨村煤矿矿长兼党委副书记，2014年1月任东滩煤矿矿长兼党委副书记，2015年12月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书记。郭先生毕业于中国矿业大学。

　独立董事候选人简历

　戚安邦，出生于1952年2月，管理学博士，教授，博士生导师，现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中心主任、南开大学MBA中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会2009年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生毕业于南开大学。

　监事候选人简历

　孟庆建，出生于1962年2月，高级会计师，大学学历，兖矿集团财务管理部部长。孟先生1981年加入前身公司，1999年12月任兖矿集团财务部主任会计师，2002年6月任兖矿集团财务部副部长，2008年10月任兖矿集团财务管理部正处级副部长，2014年1月任兖矿集团财务管理部部长。孟先生毕业于中共中央党校。

　薛忠勇，出生于1964年12月，高级政工师，研究生学历，兖矿集团纪委副书记、监察部部长。薛先生1983年加入前身公司，2008年7月任兖矿集团纪委（监察部）综合办公室主任，2014年7月任兖矿集团纪委副书记、纪委（监察部）综合办公室主任，2016年1月任兖矿集团纪委副书记、监察部部长。薛先生毕业于山东省委党校。

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-026

　兖州煤业股份有限公司

　关于改聘董事会秘书及证券事务代表的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经2016年3月29日召开的兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）第六届董事会第十七次会议审议批准，公司聘任靳庆彬先生为董事会秘书；并根据香港联交所相关规定，聘任梁颖娴女士为联席公司秘书，作为公司与交易所的指定联络人；同时聘任潘述田先生为公司证券事务代表。

　靳庆彬先生及潘述田先生均具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，符合交易所有关资格要求。

　公司独立董事对聘任董事会秘书发表了同意意见。

　公司董事会于2016年3月29日收到张宝才先生提交的辞职报告，因工作调整原因，张宝才先生申请辞去本公司副总经理、董事会秘书职务，辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。

　公司董事会对张宝才先生在担任副总经理、董事会秘书期间做出的贡献表示衷心感谢!

　公司董事会秘书、公司秘书及证券事务代表联系方式：

　■

　特此公告。

　附：靳庆彬先生及潘述田先生简历

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附：靳庆彬先生及潘述田先生简历

　靳庆彬，出生于1977年11月，高级会计师、高级经济师，大学学历，经济学学士。靳先生于1998年加入本公司，历任公司董事会秘书处副处长、处长，2008年11月取得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格，2013年11月任公司证券事务代表。靳先生毕业于山东经济学院。

　潘述田，出生于1975年5月，高级经济师，工商管理硕士。自2006年以来，一直从事上市公司治理、规范运行、信息披露以及资本运营等方面工作。潘先生于2009年获得董事会秘书资格，同时还具有国际注册内部审计师资格、独立董事资格、证券从业资格和会计从业资格。

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-027

　兖州煤业股份有限公司

　关于2016年度第四期超短期融资券发行结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月12日，兖州煤业股份有限公司（“本公司”）获准注册额度人民币200亿元的超短期融资券，有效期2年。有关详情请见日期为2015年5月19日的《兖州煤业股份有限公司关于超短期融资券获得注册的公告》。

　2016年3月25日，本公司成功发行2016年度第四期超短期融资券（“本期发行”），募集资金人民币20亿元，已于2016年3月29日到账。获准注册的剩余可用融资额度为人民币80亿元。

　现将本期发行结果公告如下：

　■

　本期发行的相关文件请见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-028

　兖州煤业股份有限公司

　关于认购浙商银行股份有限公司首次公开发行股份

　暨对外投资定价情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）第六届董事会第十六次会议审议批准，公司以全资子公司——兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）为主体，出资认购浙商银行股份有限公司（“浙商银行”）于香港联交所首次公开发行的H股股份（“本次发行”）。（有关详情请参见日期为2016年3月8日的《关于认购浙商银行股份有限公司首次公开发行股份暨对外投资公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》）。

　浙商银行本次发行的发行价最终确定为3.96港元/股（不包括1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费及0.005%香港联交所交易费），兖州煤业共认购400,000,000股股份，认购款金额为1,584,000,000港元（不包括前述费用）。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2016年3月29日