一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司净利润为72,631,009.90元，按规定提取10%法定盈余公积金后，截止2015年末母公司可供股东分配的利润为331,797,693.14元。公司拟以截止2015年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.9元（含税），共计分配现金股利19,000,000.00元，不实施送股，也不实施资本公积金转增股本，本预案须经股东大会审议通过后实施。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司从事的主要业务与经营模式说明

　2015年，公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，构建资本驱动发展模式，将公司逐步打造成具有生态功能的发展平台。公司的主要业务情况说明如下：

　1、电子政务整体解决方案。公司主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军营等四个细分行业线，产品涉及的领域集中于：（1）电子政务主要应用系统，主要包括权力阳光产品、党（军）委信息化产品；（2）社会管理与公共服务系统，主要包括智慧公安、平安城市等信息系统等。针对这类业务，公司一般采取直销方式向客户提供产品和服务，通过参与招投标的方式实现销售后，根据客户的具体要求和业务特点开展系统的设计开发及项目实施。2015年，公司尝试通过参与地方政府发起设立的产业基金、与合作伙伴共同建立分布式云平台，运用计量收费、分期付款、租赁等方式，实现业务资本化，将公司解决方案和产品整体打包销售，促进公司从电子政务项目型企业向运营型企业转变。

　2、智慧城市综合开发业务。2015年下半年，公司顺应“互联网+”、“双创”和信息技术国产化的发展趋势，开始通过PPP、BT、BOT等方式开展智慧城市综合运营工作，与重庆江北、平潭、安溪、丰泽等多个城市签署了智慧城市战略合作协议，全面布局智慧城市综合开发业务。2015年公司已取得智慧城市业务的订单但尚未确认收入，预计未来智慧城市综合开发业务将成为公司重要的增长。

　3、分享经济平台运营商方面。2015年，公司通过转型提升战略积极布局5大新兴业态，创立以创客、车辆、家居为三大入口，以大数据为支撑的互联网产业平台，夯实分享经济技术服务能力，加快确立公司作为分享经济平台运营商的定位。一是打造万创中国平台。万创中国服务于创客与自由职业者，是聚集服务于创新创业全要素的互联网生态平台，提供“万创众包、万创众筹、万创空间、万创工具、万创众推”等五大类服务，解决产品创意、设计、制造、交易全生命周期的痛点，满足消费者参与产品设计的个性化定制、柔性化制造需求，促进供需之间精准匹配、快速对接，降低创新创业的风险和成本，提升创新创业的效率和成功率。围绕创业创新全要素聚集人气达成交易，通过交易形成资金蓄水池，通过蓄水池实现互联网金融。二是打造新能源交通生态圈运营平台（也称为“智慧交通2.0”），基于“互联网+”，建立连接车辆、充电桩、路灯网络、停车场、交通信息服务等五大要素的智慧交通系统，开展出行服务、停车服务、智能充电、精准广告、定制公交、车后市场等多元增值业务，形成以“车辆”为核心，以大数据为支撑，重服务、可运营的智慧交通生态产业链。

　（二）行业情况说明

　电子政务业务方面，根据北京赛迪顾问有限公司的行业市场数据预测，2015年电子政务市场的整体投资规模不低于1,500亿，且呈逐年增长态势。电子政务市场容量巨大但高度分散，单个供应商在市场中所占份额较低。电子政务的推进受到所在地区经济和信息化发展水平的影响，相关业务存在一定的区域性差异。电子政务市场规模主要与政府投资强度相关。由于我国行政管理体制改革正持续深化，电子政务行业也在持续发展，行业尚未表现出明显的周期性。

　在智慧城市综合开发业务方面，国内外多个城市启动“智慧城市”建设项目，国家也连续制定了三批试点工作计划。智慧城市的建设正在从传统的信息资源基础建设逐步过渡到“全面融合、全面创新、智能服务”的阶段。公司的智慧城市综合解决方案，将以应用创新与项目落地为重点突破口，实现城市资源、数据、业务的全面运营，打造与众不同的可持续发展“智慧城市”。

　在分享经济平台运营商方面，未来将会有更多资本支持共享经济实体发展，还会有更多人参与到经济活动中，激活共享经济，同时政策、规范也都将逐步落地，共享经济将迎来真正的腾飞。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10名股东情况

　不适用。

　六 管理层讨论与分析

　2015年是不平凡的一年，公司以稳中求快为总基调，以打造具有生态功能的发展平台为主题，以构建自主、可控、安全的软件和信息技术服务能力为导向，以建立健全上市企业经营管理体系为统筹，立足优势基础，加强综合创新，继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，健全上市企业经营管理体系；创新转型工作快速推进，战略布局基本完成，较好地达成年度工作任务。报告期内，公司围绕年初既定的经营计划主要开展了如下工作：

　（一）战略布局基本完成

　去年下半年以来，公司加快推进新阶段的战略布局。签订了智慧平潭、智慧江北、智慧安溪、智慧丰泽等4个重大合作协议，启动了万创中国网、智慧交通2.0 2个互联网运营平台建设，公司业务从单一的电子政务整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享经济平台运营，发展空间有效扩大。

　（二）业务创新快速突破

　通过联合上下游企业、借力资本杠杆效应，创新了电子政务传统业务的发展模式。一是产品服务化，变做项目为推服务。联合合作伙伴共同打造中国分布式电子政务云，以云的方式提供软硬件一体化、基础资源到应用软件全链条的电子政务服务，把公司电子政务主线产品打包推向各地。二是业务资本化，变“找项目”为“造项目”。参与地方政府发起设立的产业基金，通过投资的方式，推广公司解决方案和产品，实现“被动型营销”向“主动型营销”提升。

　（三）人才引进富有实效

　2015年，公司确立将资本作为企业发展重要动力源的战略举措，建立健全了内部投资决策委员、项目初审会等制度。利用上市平台效应，通过联合办企等方式，引进了万创中国网、智慧交通2.0等新培育业务的高级人才团队，为战略拓展奠定了重要的人力基础。

　（四）治理结构不断提升

　2015年，公司积极推进内部机构改革，完善公司治理结构，进一步推动公司战略转型的落地实施。公司构建以集团建制为基本模式的组织体系，设立集团总部八大中心，精益人力资源管理，梳理完善内控制度，持续激发企业内部的活力与创新力。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司共18家，分别为北京南威科技有限公司、宁德南威软件有限公司、厦门市南威软件科技有限公司、福建南威软件有限公司、西安南威信息科技有限责任公司、成都南威软件有限公司、福建神威系统集成有限责任公司、昌吉州南威软件有限公司、江西南威软件有限公司、南平南威软件有限公司、海南科特尔科技有限公司、上海南信信息科技有限公司、重庆南威信息技术有限公司、北京万创聚力科技有限公司、平潭力信软件有限公司、福建网链科技有限公司、安徽国正信息科技有限公司、浙江易政信息技术有限公司；本年度合并范围比上年度增加7户。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-016

　南威软件股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2016年3月29日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园B区10号楼C栋会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2016年3月18日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-018。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于<公司2015年度报告及其摘要>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》

　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为63,140,346.92元，2015年度母公司净利润为72,631,009.90元。按照相关规定，公司提取10%法定盈余公积金后，截止2015年12月31日母公司可供股东分配的利润为331,797,693.14元。

　根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议2015年利润分配预案为：以截止2015年 12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.9元（含税），共计分配现金股利19,000,000.00元，此次现金分红占母公司可供股东分配的利润比例为5.73%，占2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为30.09%。本次不实施送股，也不实施资本公积金转增股本。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　为推进公司改革转型战略的实施，构建以集团建制为基本模式的组织体系，同意公司对内部管理机构进行适当调整，设立8大中心，即：运营中心、营销中心、技术中心、方案中心、财务中心、资本中心、人力资源中心、行政管理中心，组成支撑集团日常运行的职能部门。

　各中心职能具体如下：

　运营中心：负责组织制定公司中长期发展规划及年度经营计划，组织分解和落实公司年度经营目标（营收任务、现金流、净利润等）；调配集团内部资源，监管集团内部运营与各分支机构、各部门的日常运营。

　营销中心：负责制定集团业务发展方向，规划建设全国营销体系，研究销售及合作模式；负责产品策划、市场推广、销售管理、售前支持工作；负责制定集团年度市场拓展业绩目标，组织分解业绩任务；监管集团业务部门与各机构完成业绩任务；负责重大项目拓展工作。

　技术中心：负责制定集团技术战略和技术发展方向；统筹管理集团技术资源；组织研发前沿技术，孵化产业技术；制定技术研发相关制度与规范，组织技术方案、技术成果、内部职称评定；技术外联工作。

　方案中心：负责深入研究智慧城市、互联网+电子政务、互联网+公共服务、云计算、物联网、大数据等集团重点业务发展方向，融合政策规定，吸收业界最新成果，设计、编制整体解决方案，打造公司业务规划软实力；负责组织或参与新业务发展模式研究，提升新业务规划的科学化、专业化水平。

　财务中心：负责制定、管理集团的财务年度计划。包括年度营业收入、净利润、现金净流量计划管理，经营费用管理，融资管理，集团资金运作、使用和调配管理；负责拟订和下达财务预算，进行财务预算管理，财务预算执行过程管理和财务风险管控；负责编报财务分析报告、编制财务报表，配合财务审计；负责健全和完善财会内控体系建设；负责集团税务统筹，指导分支机构依法纳税，规避税收风险；进行集团资产的财务管理，优化集团资产结构。

　资本中心：负责集团产业投资业务和财务投资业务；负责对产业投资项目和财务投资项目的立项、调研、分析、评估、投资以及募、投、管、退进行全过程管理，确保各项投资业务符合集团的整体战略规划，实现投资风险可控和效益最大化；负责管理集团所属资产管理公司、股权投资公司、并购基金、投资基金的管理；负责处理投资者关系、信息披露、对接证券交易所和中介机构等日常证券事务。

　人力资源中心：负责建立科学完善的集团人力资源管理与开发体系，实现集团人力资源的合理配置和有效提升，满足公司发展的人才需求；负责集团人力资源规划、聘用管理、薪酬绩效管理、员工培训与开发、员工关系管理工作；负责对分机构人力资源工作进行指导和监督。

　行政管理中心：负责管理公司制度与流程，负责集团会议、公文、企业文化建设、公务接待、法务工作；负责保障集团后勤，实现行政管理的有效提升和资源合理配置；负责督查各中心、分支机构开展绩效考核工作；负责公司资质的申报、维护与日常管理工作；负责集团管理支撑系统、电子邮箱、网络等集团IT设备系统的技术研究、产品开发和运行维护。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过《关于<公司董事会审计委员会2015年度履职报告>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-019。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《关于<公司2016年度预计日常关联交易>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-020。

　关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-021。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-022。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过《关于制订<董事会秘书履职保障制度>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十五）审议通过《关于制订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十六）审议通过《关于制订<高级管理人员培训制度>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十七）审议通过《关于制订<内部控制管理制度>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十八）审议通过《关于制订<重大事项事前咨询制度>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十九）审议通过《关于制订<敏感信息排查制度>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十一）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十二）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十三）审议通过《关于<公司独立董事2015年度述职报告>的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事将在2015年年度股东大会上报告其履职情况。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-017

　南威软件股份有限公司

　第二届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南威软件股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2016年3月29日，在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园B区10号楼C栋会议室以现场会议召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　一、审议通过《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》

　监事会对公司《关于〈公司2015年度利润分配预案〉的议案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　1、公司2015年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

　2、公司2015年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段盈利水平、现金流状况及资金需求等因素，既有利于公司持续发展的需要，又能充分保障股东的合理回报。

　3、同意将2015年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

　监事会认为：公司能遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况建立健全内部控制制度并有效实施内部控制，公司内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷。《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　监事会对董事会编制的《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》进行了审议，审核意见如下：

　公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金管理与使用违规情形。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于<公司2015年度报告及其摘要>的议案》

　监事会对《关于<公司2015年度报告及其摘要>的议案》进行了审议，认为：

　1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，年报所包含的信息能全面、真实地反映公司2015年度经营管理和财务状况。

　3、监事会提出本意见前，未发现参与公司2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于<公司2016年度预计日常关联交易>的议案》

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定；同意公司使用最高额度不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理是在满足公司日常运营资金需求前提下实施，不影响公司主营业务的正常发展，同意公司使用总额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　监事会

　2016年3月29日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-018

　南威软件股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为适应公司发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》及有关规定，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后，报福建省工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　本次修订的具体内容如下：

　■

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-019

　南威软件股份有限公司

　2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。

　（二）2015年度募集资金使用及结余情况

　截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　■

　截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金总额人民币120,089,790.68元（包括置换金额），募集资金专户余额为人民币239,424,252.19元（包括现金管理收益、存款利息等）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

　2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

　2015年11月16日，为降低公司经营成本、提高营运效率，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　（二）募集资金存储情况

　截至2015年12 月31日，募集资金专户的存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2015年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为30,994,948.16元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容见公司于2015年1月21日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-006）。

　（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　2015年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增额度不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2015 年1月21日、2015年4月13日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-007”和“2015-027”号公告。

　公司2015年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　单位：人民币元

　■

　（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

　2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资金额不变的前提下，对实施内容进行调整。详细内容见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-068）。

　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（八）节余募集资金使用情况

　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理办法，真实、准确、及时、完整地披露募集资金存放与使用情况。

　六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　经核查，会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南威软件股份有限公司董事会编制的2015年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，本保荐机构认为：南威软件2015年度募集资金的存放与使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐机构核查意见；

　（二）会计师事务所鉴证报告。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　附件1：

　■

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-020

　南威软件股份有限公司

　关于公司2016年度预计日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次预计2016年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　●公司日常关联交易符合正常生产经营的需要，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了关于公司2016年度预计日常关联交易事项。

　在提交董事会会议审议前，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为，公司预计的2016年日常关联交易是因正常的生产经营而发生的，符合公司实际发展需要，公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，不会损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　董事会审计委员会亦对公司2016年预计日常关联交易情况进行审核，认为：上述日常关联交易事项符合公司实际经营和未来发展的需要，各项交易定价结算是以市场价格为基础，交易风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　2015年度日常关联交易情况

　单位：元

　■

　（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

　单位：元

　■

　说明：

　1、房租收入：系指泉州微软技术中心向公司承租南威大厦2号楼第13-15层用于营运办公，租期自2014年01月01日至2016年12日17日；福建新微科技有限公司向公司承租大厦2号楼第18层东侧房屋面积100平方用于营运办公，实际租期自2015年08月01日至2016年3月1日。

　2、餐饮住宿：系指福建新丝路酒店有限公司向公司提供日常接待所涉餐饮、住宿、会务场地等服务。

　3、物业费：系指福建新微科技有限公司向南威大厦2号楼提供物业管理等服务。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况及履约能力分析

　1、福建新微科技有限公司，法定代表人为吴志雄，注册资本为15,000万人民币，系万石控股集团有限公司全资子公司（吴志雄先生持有万石控股集团有限公司95%的股份），注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼30层，经营范围为“光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、开发、销售：物业管理；房屋租赁等”。

　福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　2、福建新丝路酒店有限公司，法定代表人为吴来法，注册资本为1,000万元，系万石控股集团有限公司全资子公司。公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦3号楼1楼，经营范围为“住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询；物业管理”。

　福建新丝路酒店有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　3、泉州微软技术中心，法定代表人为张鹏程，注册资本为100万人民币，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼15层，经营范围为“教育与培训、咨询服务、行业解决方案与应用平台的开发推广；软件的测试与体验；开拓软件外包市场。”

　泉州微软技术中心由公司发起设立，宗旨是通过整合国内外先进资源，搭建技术传递、技术交流、技术人才培养的平台。

　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　三、日常关联交易定价原则和定价依据

　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司与关联方的日常关联交易符合公司日常经营的需要，关联交易价格遵循公平合理的定价原则、并以可比市场价格为基础，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；该等关联交易的决策过程严格按照公司的相关制度进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目的比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-021

　南威软件股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用为2,467万元后，募集资金净额为34,908万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》进行了审验。截至2015年12月31日，公司募集资金余额为23,942.43万元，结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　二、募集资金使用情况

　（一）使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金

　2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金30,994,948.16元置换前期已预先投入的自筹资金。

　（二）变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资

　2015年10月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并在项目总投资金额不变的前提下，对实施内容进行调整。同时，将该项目的剩余募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。

　（三）闲置募集资金现金管理基本情况

　为合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，2015年1月19日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理；2015年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用新增额度不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　根据上述授权，公司2015年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　单位：元

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　（一）资金来源及投资额度

　公司拟对最高总额度不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及购买其他保本型产品，期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　（二）现金管理品种及条件

　为控制风险，公司进行现金管理的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款以及其他保本型产品。

　公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　（三）决议有效期

　授权期限自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月之内有效。

　（四）实施方式

　上述现金管理的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施。

　（五）信息披露

　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露闲置募集资金的现金管理具体情况。

　（六）关联关系说明

　公司在进行现金管理时与所购买产品的发行主体不得存在关联关系。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）风险分析

　进行现金管理主要面临的风险有：

　1、投资风险。尽管本次现金管理投资的品种属于保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资产品收益受到市场波动的影响。

　2、资金存放与使用风险。

　3、相关人员操作和道德风险。

　（二）风险控制措施

　公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险、保本型产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。拟采取的具体措施如下：

　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、公司审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

　3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部门必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　5、要求公司投资参与人员对现金管理业务事项保密，未经允许不得将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的现金管理品种。

　6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。

　五、对公司的影响

　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。以闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　六、专项意见

　（一）独立董事意见

　独立董事认为：公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用总额度不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

　（二）监事会意见

　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定；同意公司使用总额度不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　1、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　3、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　保荐机构同意南威软件本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-022

　南威软件股份有限公司

　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，同意公司使用总额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。相关情况公告如下：

　一、现金管理基本情况

　（一）投资目的

　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。

　（二）投资额度

　总投资额度不超过2.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（三）投资品种

　银行、证券公司发行的流动性较好、风险较低的理财产品等。

　（四）资金来源

　公司闲置的自有资金。

　（五）决议有效期

　授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　（六）实施方式

　上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。

　（七）关联关系说明

　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　（八）自有资金现金管理情况说明

　2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过9,000万元的闲置自有资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用；2015年12月31日，第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过9,000万元的闲置自有资金适时购买低风险理财产品。

　本次董事会审议通过后，公司使用闲置自有资金进行现金管理最高额度为2.5亿，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　二、投资风险及风险控制措施

　（一）风险分析

　进行现金管理主要面临的风险有：

　1、投资风险。公司将优先选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　2、资金存放与使用风险；

　3、相关人员操作和道德风险。

　（二）拟采取的风险控制措施

　1、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将及时分析和跟踪现金管理的产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。公司持有的现金管理购买的产品等金融资产，不能用于质押。

　（2）公司审计部门负责对现金管理资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。

　2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　（1）实行岗位分离操作，负责现金管理实施业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立；

　（2）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对现金管理事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　三、对公司的影响

　公司本次使用自有资金进行现金管理，是在确保满足公司日常运营资金需求前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

　通过对自有资金进行适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取一定的投资回报。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日