一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　公司董事王朝义先生、独立董事邵万军先生因工作原因未能亲自出席公司董事会会议，分别授权公司董事张玉春先生、独立董事伊成贵先生出席董事会会议。

　1.4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告审计，母公司实现利润总额222,152,166.88元、净利润205,838,999.08元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金20,583,899.91元后，公司当年可供分配利润为185,255,099.17元。2015年末公司累计可供股东分配利润为380,812,302.41元。 根据相关规定和公司运营发展需要，拟定2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本13亿股为基数，每10股派发现金股利0.35元（含税）,共派发现金股利4,550万元。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司是国内最早的特殊钢企业之一，主要从事特殊钢和合金材料研发、制造业务。 公司在特殊钢和合金材料研发、制造的主要业务领域中，以市场为产品研发和制造导向，以“技术营销、全员营销”为载体开展供应商的早期介入工作，建立起了以客户为主体、以客户需求为导向的价值创造体系。公司聚焦客户需求，介入客户从研发到量产的各个环节，发挥公司自身能力和优势，为客户创造价值，有效把握市场竞争的主动权。 目前，国内主要的特殊钢企业（中国特钢企业协会会员单位）占国内市场份额的60%以上。公司是国内最具影响力的特殊钢企业之一。近年，国内宏观经济形势承压，极大地促进了钢铁产业及特殊钢行业格局的重塑。国家推进深化改革和倡导供给侧改革的大背景下，钢铁产业面临化解落后产能、实现产业升级的关键时期。公司所处的特殊钢行业国内供求存在巨大的结构性矛盾：一方面低端碳素结构钢、合金结构钢等产品产能过剩；另一方面高端特殊钢和合金材料研发和制造能力不足，严重制约国家高端制造业的发展，特别对国防军工、航空航天、新能源等战略性产业的支撑不够。这些挑战和机遇将长期影响公司和行业内其他企业的发展。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六管理层讨论与分析

　报告期，公司面对国内、国际经济形势低迷和特殊钢行业转型升级带来的困难和挑战，实现了经济效益增长。报告期，公司特殊钢和合金材料产量44.21万吨，营业务收入实现45.58亿元，比上年54.52亿元降低8.94亿元，降低16.40%。实现利润总额2.13亿元，比上年0.69亿元增加1.44亿元，增加206.45%，实现净利润1.97亿元，比上年增加1.50亿元，增加318.94%。技术的升级、产品结构的优化使公司摆脱了依靠规模和营收的增长带动利润增长的旧模式，公司可持续发展能力得到改善。 报告期，公司重点产品产量实现32.72万吨，公司产品结构调整成效显著。公司累计投入研发资金1.81亿元，高强度的研发投资为公司带来了丰富的回报，报告期公司共获得8项国家科研课题，得到省重大研发成果奖等各类奖项13项，取得22个客户的产品认证，部分新产品填补了国内空白。公司的研发和技术改造工作得到了国家和地方政府的肯定，报告期，公司获得中央预算内技术改造工程补助资金2,322万元，以及抚顺市政府研发费用补助1亿元。此外，公司在深化“技术营销”的基础上，推出了“全员营销”的经营策略。在“技术营销”、“全员营销”的助推下产品结构调整、升级换代取得了显著成效。报告期，公司研发的356个新产品成功推向市场，比2014年277增加79个。公司开发新客户282个，比2014年231增加51个。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据企业会计准则规定及公司固定资产的实际情况，公司及各子公司对各类固定资产重新核定了实际使用年限，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过从2015年1月1日起调整固定资产折旧年限。本次会计估计变更后，预计2015年公司将减少固定资产折旧，同时增加所有者权益及净利润（详见公司公告）。

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共5户，具体包括：

　■

　公司2015年4月13日新设成立全资子公司抚顺百通汇商贸有限公司，注册资本10,000万元。本期公司将抚顺百通汇商贸有限公司的财务报表纳入合并范围。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-007

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2016年3月28日以现场方式在大连金牛宾馆二部六楼会议室召开。会议于2016年3月22日以书面和电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事14名，实际出席董事12名，公司董事王朝义先生、独立董事邵万军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别授权公司董事张玉春先生、独立董事伊成贵先生出席本次会议。会议由公司董事长张洪坤先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、《公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二、《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　三、《公司2015年年度报告及报告摘要》

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　四、《公司2015年度利润分配方案》

　根据相关规定和公司运营发展需要，拟定2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本13亿股为基数，每10股派发现金股利0.35元（含税）,共派发现金股利4,550万元。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　五、《2015年度财务决算报告和2016年财务预算报告》

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　六、《公司关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预测的议案》

　该项议案为关联交易议案，关联董事张洪坤、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、《2015 年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　八、《董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　九、《2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十、《公司关于为全资子公司担保的议案》

　公司拟为全资子公司抚顺实林特殊钢有限公司、抚顺欣兴特钢板材有限公司各2,000万元（人民币）银行授信提供不可撤销的连带责任保证，期限3年。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十一、《关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十二、《关于2016 年度申请银行综合授信的议案》

　2016年度，公司拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过80亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十三、《公司关于非公开发行债券和债务融资工具的议案》

　A《关于非公开发行债券的议案》

　（一）、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　表决结果：同意14票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（二）、本次发行概况

　1、债券发行的票面金额、发行规模

　公司未来两年发行债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、发行方式

　债券可分次发行，每次债券在完成必要的发行手续后，可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行次数和期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　3、债券期限

　债券的期限不超过5年（含5年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　4、债券利率及确定方式

　债券采用固定利率或非固定利率发行，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况选择采用固定利率或非固定利率发行债券。

　5、还本付息方式

　每年或每季度付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　6、发行对象

　债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），每次发行对象数量不超过 200 名。

　7、募集资金用途

　债券募集资金将用于置换公司其他类型融资、补充营运资金，以及投资。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　8、承销方式

　债券由主承销商以余额包销方式发行。

　9、担保方式

　债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。

　10、赎回或回售条款

　债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　11、债券交易流通

　债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定办理债券的交易流通事项。

　12、偿债保障措施

　公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要负责人不得调离等措施；

　13、决议的有效期

　债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　上述逐项表决议案表决结果均为：同意 14票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(三)、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(四)、本次债券发行的募集资金用途

　扣除发行费用后，发行债券的募集资金拟用于置换公司其他融资、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。

　表决结果：同意14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　B《关于发行债务融资工具的议案》

　公司拟在未来两年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币50亿元的债务融资工具。募集资金将用于置换其他类型融资、补充营运资金，以及投资业务等。

　表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十四、《公司关于设立混合所有制参股子公司的议案》

　基于公司未来发展战略的需要，为借助钢铁研究总院优势，推进双方在模具钢业务实现研发、品牌资源共享，整合高端模具钢产品产业链，提升公司的核心竞争力和盈利能力，公司拟定投资不超过1,200万元（人民币）与钢铁研究总院合资设立混合所有制参股子公司。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十五、《公司关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》

　公司进行套期保值业务期间为 2016 年 1 月1日至 12 月31日，镍期货套期保值保证资金投入限额为人民币5,000万元，或不超过2016年镍和镍铁的实际使用数量（约不超过7,000吨金属镍）所需要的资金对应的保证资金。镍期货套期保值业务使用公司自有资金，依据相关内部控制制度及业务流程进行操作。

　审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十六、《公司关于调整独立董事薪酬的议案》

　独立董事津贴由每人4万元/年，提高到每人6万元/年。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十七、《公司关于召开2015年年度股东大会的议案》

　公司拟于2016年4月22日召开公司2015年年度股东大会。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-008

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本议案需要提交公司股东大会审议

　本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖

　本议案所述金额币种均为人民币

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第六届董事会第九次会议于2016年3月28日以现场方式召开，会议审议通过了《公司关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》（本议案需要提交股东大会审议，关联股东东北特钢集团将回避表决）。

　2014年12月1日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与东特集团及其子公司预计 2015 年日常关联交易及 2014 年关联交易情况的议案》（关联股东东北特钢集团回避表决）。

　2016年3月18日，公司独立董事事前审议了《关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：公司日常关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害公司非关联股东的利益。公司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营的正常进行，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。

　基于以上情况，我们同意将《关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议，因涉及关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

　2015年3月28日，公司独立董事于公司第六届董事会第九次会议审议《关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》时发表独立董事意见认为：根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，我们经过审慎研究后认为：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害公司非关联股东的利益。公司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营的正常进行，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意此项议案。

　基于以上情况，我们同意将《关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》提交公司2015年年度股东大会审议，因涉及关联交易和关联事项，东北特殊钢集团有限责任公司应回避表决。

　（二）2015年日常关联交易预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）

　性质：有限责任公司

　法定代表人：杨华

　注册资本：364,417 万元

　主要股东：辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁省国有资产经营公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。

　历史沿革：

　东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有 限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004 年 5 月重组而成的大型特殊钢生产企业，公 司历史沿革如下：

　1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时 更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。

　2001年12月25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方 资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团） 有限责任公司股东。

　根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年12 月31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司 101,297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民 政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。

　2003年1月14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建东北特殊 钢集团有限责任公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产 管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁 特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资101,297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82,664万元，占 26.53％；东方资产出资60,763万元，占19.51％；华融资产出资55,796万元，占17.91％； 信达资产出资10,987万元，占 3.53％。

　2003年10月26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特 殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函【2003】143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由311,507万元变更为364,417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额101,297万元，占 27.80%；黑龙江省国资委出资额52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额82,664万 元，占22.68%；东方资产出资额60,763万元，占16.67%；华融资产出资额55,796万元，占15.31%；信达资产出资额10,987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。

　2005年4月30日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产 10,987万元股权。此非剥离债转股资产为2000年12月28日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。

　2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年5月12日经辽宁省工商局变更完毕。

　2009年11月17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

　2012年11月1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结， 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%的股权由辽宁省人 民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。

　2014年1月13日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的公司 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由 30.82%上升到46.13%，。

　截至目前，东北特钢集团注册资本 364,417 万元，其中辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁省国有资产经营公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。

　主营业务：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特 殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、 制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；特殊钢冶金和压 延加工冶金技术咨询及服、技术培训、技术服务务，货物及技术进出口；（国 家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营），有线电视服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号

　2014年度主要财务数据：（2015年经审计提供2015年数据）

　主要财务数据：

　■

　具体审计报告和财务会计报表请参阅同日公告。

　2、与上市公司的关联关系

　东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份501,549,200股，占公司总股本的38.58%。

　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　公司与控股股东东北特钢集团近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。联合资信评估有限公司对控股股东东北特钢集团的主体长期信用评级等级为：AA，评级展望：负面。受东北特钢集团资本性支出刚性表现和营运资金需求增长影响，公司债务规模不断上升，债务负担持续加重，偿债能力有明显弱化趋势。。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与东北特钢及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。

　其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。

　公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。

　公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。

　公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入或采购额比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-009

　抚顺特殊钢股份有限公司关于为

　全资子公司银行授信担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称

　抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）

　抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴特钢”）

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　1、实林特钢

　本次担保金额：2000万元（人民币），公司已经为实林特钢提供的担保余额为2000万元（人民币），本次担保是对已经提供担保的续保，不新增加担保余额。

　2、欣兴特钢

　本次担保金额：2000万元（人民币），公司已经为欣兴特钢提供的担保余额为2000万元（人民币），本次担保是对已经提供担保的续保，不新增加担保余额。

　本次担保是否有反担保

　否

　对外担保逾期的累计数量

　无

　一、担保情况概述

　（一）实林特钢

　公司全资子公司实林特钢向中国银行抚顺分行申请金额为2,000万元人民币授信，为保证授信业务的顺利进行，公司拟为实林特钢提供不可撤销的连带责任保证，担保金额2,000万元，担保期限3年。

　（二）欣兴特钢

　公司全资子公司欣兴特钢向中国银行抚顺分行申请金额为2,000万元人民币授信，为保证授信业务的顺利进行，公司拟为欣兴特钢提供不可撤销的连带责任保证，担保金额2,000万元，担保期限3年。

　二、被担保人基本情况

　（一）实林特钢基本情况：

　1、被担保人的名称：抚顺实林特殊钢有限公司

　2、法定代表人：孙启

　3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号

　4、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、银亮材生产，电器维修。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）欣兴特钢基本情况：

　1、被担保人的名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司

　2、法定代表人：孙启

　3、注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号

　4、经营范围：金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材料（除金、银）销售，金属制品制作、加工、机电设备安装（特种设备除外）（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（三）被担保人与公司关系

　实林特钢：公司全资子公司

　欣兴特钢：公司全资子公司

　（四）其他基本情况：

　■

　上表数据为2015年度数据，经过审计

　三、担保协议的主要内容

　（一）实林特钢担保

　担保人：抚顺特殊钢股份有限公司

　被担保人：抚顺实林特殊钢有限公司

　债权人：中国银行抚顺分行

　担保金额：2,000万元

　担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　担保方式：连带责任保证。

　保证期间：担保期限3年（自合同签订之日起计算）。

　（二）欣兴特钢担保

　担保人：抚顺特殊钢股份有限公司

　被担保人：抚顺欣兴特钢板材有限公司

　债权人：中国银行抚顺分行

　担保金额：2,000万元

　担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　担保方式：连带责任保证。

　保证期间：担保期限3年（自合同签订之日起计算）。

　四、董事会意见

　董事会认为实林特钢、欣兴特钢是公司的全资子公司，为其提供担保，能保证其经营发展的资金需求，担保的风险可控，同意为其本次的银行授信提供担保。

　公司独立董事认为本次担保符合法律、法规及公司章程的规定，本次担保能有效满足全资子公司实林特钢、欣兴特钢经营发展资金需求，担保风险可控，同意公司为实林特钢、欣兴特钢提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额8.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例43.77%；公司对全资子公司提供的担保总额0.4亿元；公司无逾期担保事项。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-010

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于2016年度申请综合授信的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司为满足日常经营资金需求，以及技术改造和资本运作等业务的需要，结合自身实际情况，拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过80亿元（人民币）的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。授信期限以签署的授信授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

　公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年，自股东大会审议通过之日起计算。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-011

　抚顺特殊钢股份有限公司关于

　非公开公司债券发行预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合发行债券的有关规定，具备发行债券的条件和资格。

　二、发行概况

　（一）债券发行的票面金额、发行规模

　公司拟在未来两年发行债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行方式

　债券可分次发行，每次债券在完成必要的发行手续后，可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行次数和期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（三）债券期限

　债券的期限不超过5年（含5年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　（四）债券利率及确定方式

　债券采用固定利率或非固定利率发行，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况选择采用固定利率或非固定利率发行债券。

　（五）还本付息方式

　每年或每季度付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　（六）发行对象

　债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），每次发行对象数量不超过 200 名。

　（七）募集资金用途

　债券募集资金将用于置换公司其他类型融资、补充营运资金，以及投资。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　（八）承销方式

　债券由主承销商以余额包销方式发行。

　（九）担保方式

　债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。

　（十）赎回或回售条款

　债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（十一）债券交易流通

　债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定办理债券的交易流通事项。

　（十二）偿债保障措施

　公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要负责人不得调离等措施；

　（十三）决议的有效期

　债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　（十四）关于债券发行的授权事项

　为保证债券发行工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理债券发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下列事项：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定债券的具体发行方案以及修订、调整债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与债券发行有关的一切事宜；

　2、决定聘请为债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　5、如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展债券发行工作并对债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　6、办理与债券相关的其他事宜；

　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事、总经理孙启先生为债券发行的获授权人士，具体处理与发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在债券发行过程中处理与债券发行有关的上述事宜。

　三、发行的人简要财务会计信息

　（一）发行人最近两年及一期合并范围变化情况

　（表1） 发行人最近两年及一期合并范围的重要变化情况

　■

　注：合并范围的变化对公司财务状况和经营情况不构成重大影响。

　（二）发行人最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　中准会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对公司2015年、2014年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2015年度、2014年度财务报告。 除非特别说明，所涉及的 2015年、2014年的财务报表数据表述口径均为本公司合并报表口径。

　（表2）发行人最近两年合并资产负债表（单位：万元）

　■

　（表3）发行人最近两年合并利润表（单位：万元）

　■

　（表4）发行人最近两年合并现金流量表（单位：万元）

　■

　（表5）发行人最近两年母公司资产负债表（单位：万元）

　■

　（表6）发行人最近两年母公司利润表（单位：万元）

　■

　（表7）发行人最近两年母公司现金流量表（单位：万元）

　■

　（三）最近三年的主要财务指标

　■

　（四）公司管理层关于公司最近三年的财务分析

　1、资产构成分析

　公司最近两年主要资产情况如下表：

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司资产总额分别为1,150,868.21万元、1,165,261万元、1,299,508.66万元，资产稳步增长，且流动资产占比较大。

　2、负债构成分析

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司负债规模分别为979,668.82万元、990,405.58万元、1,107,579.97万元，负债规模逐渐增长。其中，流动负债占比较大。3、现金流量分析

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司经营活动的现金流分别为17,243.48万元、80,572.46万元、12,396.69万元。投资活动现金流净额为负与公司近年来装备技术改造有关。

　4、偿债能力分析

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司流动比率分别为0.72、0.67、0.70，速动比率分别为0.49、0.44、0.47，符合公司所处的行业的特点。

　5、营运能力分析

　■

　截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司营运能力指标处于正常范围内。

　6、盈利能力分析

　■

　2015年公司盈利能上升，因公司持续进行产品结构调整，高端产品比重提升，销售利润增加造成。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　扣除发行费用后，发行债券的募集资金拟用于置换公司其他融资、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，拓展公司业务领域和保证公司营运资金稳定。

　五、其他重要事项

　截至2015年12月31日，公司对外担保总额8亿元人民币，

　截至2015年12月31日，本公司无需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-012

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于发行债务融资工具的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司拟在未来两年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币50亿元的债务融资工具。募集资金将用于置换其他类型融资、补充营运资金，以及投资业务等。

　一、非公开定向发行债务融资工具方案

　公司拟在未来两年分期注册发行债务融资工具，根据规定，每次发行注册额度有效期两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。

　（1）发行利率

　债务融资工具发行采用固定利率，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　（2）发行对象

　发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

　（3）发行期限

　不超过5年（包括5年）。

　（4）资金用途

　置换其他类型融资、补充营运资金，以及投资业务。

　（5）本次决议的有效期

　本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　二、申请授权事项

　为保证发行顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下列事项：

　1、确定每期、每次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与发行相关的其他事宜；

　6、上述授权在发行的注册有效期内持续有效；

　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为发行的获授权人士，具体处理与发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在发行过程中处理与发行有关的上述事宜。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-013

　抚顺特殊钢股份有限公司关于设立混合所有制参股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的拟定名称

　钢研抚特先进模具钢有限责任公司（以下简称“先进模具”）

　投资金额

　不超过1,200万元（本议案所涉货币种类均为人民币）

　特别提示：本次投资是抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）参股设立混合所有制模具钢子公司，具体投资的实施，以及投资方式和金额具有不确定性。

　一、对外投资概述

　（一）为借助钢铁研究总院优势，推进双方在模具钢业务实现研发、品牌资源共享，整合高端模具钢产品产业链，公司拟联合钢铁研究总院投资设立混合所有制先进模具子公司。投资总额不超过3,000万元，其中公司投资不超过1,200万元。

　（二）本次投资经公司第六届董事会第九次会议审议通过，授权公司总经理实施。本次投资不需要提交公司股东大会审议。

　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）抚顺特殊钢股份有限公司

　1、住所：辽宁省抚顺市鞍山路东段8号

　2、法定代表人：杨华

　3、成立日期：1999年6月7日

　4、注册资本：13亿元

　5、公司类型：股份有限公司

　6、控股股东：东北特殊钢集团有限责任公司

　7、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼，压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）钢铁研究总院

　1、住所：北京市海淀区学院南路76号

　2、法定代表人：田志凌

　3、成立日期：1993年1月6日

　4、注册资本：2亿元

　5、公司类型：全民所有制

　6、公司股东：中国钢研科技集团有限公司

　7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、非金属矿物制品、金属材料、金属制品、计算机、电子元器件、通信设备、矿产品、化工轻工材料、机械电器设备；主办《钢铁》杂志；利用《钢铁》杂志代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　8、钢铁研究总院发展情况：

　钢铁研究总院创建于1952年，原为冶金行业最大最权威的综合性研发机构。1999年转制为中央直属大型科技企业。2007年初成为中国钢研科技集团公司的全资子公司和核心研发平台。钢铁研究总院在中国工程院院士干勇为代表的领导团队带领下，秉承原有研发力量，在材料、工艺、测试三大领域不断创新与实践，成为行业国际一流研发中心。

　钢铁研究总院作为中国钢研科技集团有限公司的核心研发平台，下设9家二级单位，包括功能材料研究所、特殊钢研究所、工程用钢研究所、冶金工艺所、焊接研究所、舟山海洋腐蚀研究所六大研究所， “先进钢铁流程及材料国家重点实验室”一个国家级重点实验室，“连铸技术国家工程研究中心”、“国家非晶微晶合金工程技术研究中心”、“先进钢铁材料技术国家工程研究中心”、“国家钢铁材料测试中心”、“国家钢铁产品质量监督检验中心”5个国家级工程技术研究中心。

　作为我国冶金新材料的研发基地，钢铁研究总院承担了我国85%以上关键冶金新材料的研制任务，为“两弹一星”、“长征系列运载火箭”和“神舟”飞船等诸多国家重点工程研制生产了大量的关键材料，为我国的国民经济建设和国防建设做出了重大贡献。近二十年以来，钢铁研究总院所属研究机构及国家级研究中心在材料科学、冶金工艺与工程、分析测试等领域共取得了4000余项科研成果，包括国家级奖励58项、省部级科技进步奖230项、授权专利240项（50%以上为发明专利）。多年来，承担了50%以上冶金行业发展的关键、共性和重大前沿技术的开发任务。

　三、投资标的基本情况

　1、公司拟定名称：钢研抚特先进模具钢有限责任公司（以下简称“先进模具”，具体以工商登记机关核准名称为准）

　2、法定代表人产生方式：钢铁研究总院委派

　3、注册资本：3,000万元（拟定，具体以投资协议为准）

　4、经营范围：模具钢技术咨询服务，模具材料解决方案；模具钢的研发、生产和销售（拟定，具体以工商登记机关核准内容为准）。

　5、股权结构：

　■

　四、投资对上市公司的影响

　公司与钢铁研究总院合资设立模具钢业务子公司是基于公司未来发展战略的需要，先进模具钢设立后将为公司“三高一特”（即高温合金、高强钢、高档工模具钢、特种冶炼不锈钢）战略提供支撑，借助钢铁研究总院的研发资源发展好高档工模具钢业务。同时，促进公司的在股权多元化和混合所有制方面改革取得突破，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　五、风险分析

　公司本次投资以自有资金投入，因投资金额较小，对公司运营资金的使用不造成重大影响。本次投资拟设立的先进模具钢子公司，公司以参股形式设立，存在一定的管理风险。针对以上风险，公司将对拟设立子公司的章程和其他重大制度安排进行评估，有效保障公司利益。

　六、投资实施

　根据本次投资项目的规模和性质，公司董事会授权公司总经理负责投资的具体实施，包括但不限于投资决策，向子公司派出管理团队和技术团队，确定投资标的名称、经营范围、注册地址、办公场所、出资方式、制定管理制度等工作。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-014

　抚顺特殊钢股份有限公司关于开展2016年度期货套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》，议案需要提交公司股东大会表决。公司拟开展原材料镍的套期保值业务，具体方案如下：

　一、套期保值目的

　公司高温合金、不锈钢产品对镍和镍铁等有色金属原料需求很大。随着公司业务规模和领域的扩展，公司市场规模逐渐扩大，对原材料镍和镍铁的需求逐渐增多。而镍和镍铁的市场价格变动较大，为规避原材料成本大幅波动对运营利润的影响，利用期货的套期保值功能进行风险控制，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟开展关于镍的套期保值业务。

　二、套期保值的期货品种

　公司期货套期保值业务仅限于运营所需原材料镍的期货交易合约。

　三、投入资金及业务期间

　公司进行套期保值业务期间为 2016 年 1 月1日至 12 月31日，镍期货套期保值保证资金投入限额为人民币5,000万元，或不超过2016年镍和镍铁的实际使用数量（约不超过7,000吨金属镍）所需要的资金对应的保证资金。镍期货套期保值业务使用公司自有资金，依据相关内部控制制度及业务流程进行操作。

　四、风险分析与控制

　（一）风险分析

　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　3、流动性风险：国内镍期货品种成交不活跃，可能因为难以成交而带来流动风险。

　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内部控制体系不完善造成的风险。

　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　（二）风险控制措施

　1、公司已制订《商品期货套期保值业务管理制度》（见同日公告），规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及产品价格波动等风险为目的。

　2、严格控制套期保值的资金规模，合理使用保证金，合理使用自有资金用于套期保值业务。

　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对期货业务进行管理，避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。

　4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，尽量保证交易工作正常开展。

　五、商品期货套期保值业务管理制度

　公司根据商品期货套期保值业务控制和管理的需要，拟定了《商品期货套期保值业务管理制度》，具体制度内容见同日公告。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-015

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于调整独立董事薪酬的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司参照辽宁地区上市公司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况和行业等综合因素拟定独立董事年人均薪酬6万元方案，从2015年度起实施。本次独立董事薪酬调整需要提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2016-016

　抚顺特殊钢股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月22日14点30分

　召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼2号会议室。

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月22日

　至2016年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2016年3月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过上述议案，并于2016年3月30日披露于《中国证券报》、上海证券报，以及上海证券交易所网站。

　2、特别决议议案：议案1：公司2015年度董事会工作报告；议案2：公司2015年度监事会工作报告；议案3：公司2015年度报告及报告摘要；议案4：公司2015年度利润分配方案；议案5：公司2015年度财务决算报告和2016年财务预算报告；议案15：公司关于调整独立董事薪酬的议案。

　3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6：公司关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案

　应回避表决的关联股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

　3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　（二）登记时间

　2016年4月20日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

　（三）登记地点

　辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系电话：024-56676495 024-56678441

　传真：024-56676495

　联系人：赵 越、孙 康

　通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号证券处

　邮政编码：113001

　（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　抚顺特殊钢股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2015-017

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2016年3月28日以现场方式在大连金牛宾馆二部六楼会议室召开，会议于2016年3月22日以书面和电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、《公司2015年度监事会工作报告》

　公司监事会对《公司2015年度监事会工作报告》进行了审议，认为 2015 年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员通过列席董事会等会议，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、《公司2015年年度报告及报告摘要》

　公司监事会对《公司 2015 年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司 2015 年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2015 年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、《公司2015年度利润分配方案》

　根据相关规定和公司运营发展需要，拟定2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本13亿股为基数，每10股派发现金股利0.35元（含税）,共派发现金股利4,550万元。

　为满足公司研发投入和技术改造资金需求，公司董事会制订的 2015 年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、《公司关于2015年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》

　公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的运营成本的降低和业务的发展，没有损害公司和其他股东的利益；日常关联交易执行情况及日常关联交易预计程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、《公司关于为全资子公司担保的议案》

　公司在拟定为全资子公司提供担保事项审议程序符合法律、法规和规范性文件的规定，担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、《公司关于发行债券和债务融资工具的议案》

　A《关于发行债券的议案》

　（一）、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（二）、本次发行概况

　1、债券发行的票面金额、发行规模

　发行债券的票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、发行方式

　债券可分次发行，每次债券在完成必要的发行手续后，可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行次数和期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　3、债券期限

　债券的期限不超过5年（含5年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　4、债券利率及确定方式

　债券采用固定利率或非固定利率发行，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况选择采用固定利率或非固定利率发行债券。

　5、还本付息方式

　每年或每季度付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　6、发行对象

　债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），每次发行对象数量不超过 200 名。

　7、募集资金用途

　债券募集资金将用于置换公司其他类型融资、补充营运资金，以及投资。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　8、承销方式

　债券由主承销商以余额包销方式发行。

　9、担保方式

　债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。

　10、赎回或回售条款

　债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　11、债券交易流通

　债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定办理债券的交易流通事项。

　12、偿债保障措施

　公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要负责人不得调离等措施；

　13、决议的有效期

　债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　上述逐项表决议案表决结果均为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(三)、关于本次发行公司债券的授权事项

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　(四)、本次债券发行的募集资金用途

　扣除发行费用后，发行债券的募集资金拟用于置换公司其他融资、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，拓展公司业务领域和保证公司营运资金稳定。

　本议案审议程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益的行为，以及损害中小股东利益的情况。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　B《关于发行债务融资工具的议案》

　公司拟在未来两年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币50亿元的债务融资工具。募集资金将用于置换其他类型融资、补充营运资金，以及投资业务。

　本议案审议程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益的行为，以及损害中小股东利益的情况。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　七、《公司关于设立混合所有制参股子公司的议案》

　公司设立混合所有制参股子公司是基于公司未来发展战略的需要，借助钢铁研究总院优势，能够推进双方在模具钢业务实现研发、品牌资源共享，整合高端模具钢产品产业链，提升公司的核心竞争力和盈利能力。本议案审议程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益的行为，以及损害中小股东利益的情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、《公司关于开展2016年度期货套期保值业务的议案》

　公司高温合金、不锈钢产品对镍和镍铁等有色金属原料需求较大，为规避原材料成本大幅波动对运营利润的影响，利用期货的套期保值功能进行风险控制，可以降低因原材料价格波动造成的产品成本波动。本议案审议程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益的行为，以及损害中小股东利益的情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、《公司关于调整独立董事薪酬的议案》

　独立董事津贴由每人4万元/年，提高到每人6万元/年。本议案审议程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益的行为，以及损害中小股东利益的情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司监事会

　二〇一六年三月三十日

　股票代码：600399股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-018

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于控股股东股权冻结的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”） 持有的公司股份被冻结的通知，具体情况如下：

　一、股份冻结的具体情况

　公司控股股东东北特钢集团与平安国际融资租赁有限公司发生合同纠纷，平安国际融资租赁有限公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，平安国际融资租赁有限公司申请财产保全，对东北特钢集团持有的公司331,172,000股无限售流通股及孳息（含派发的送股、转增股、现金红利）进行轮候冻结，以及170,377,200股限售流通股及孳息（含派发的送股、转增股、现金红利）进行轮候冻结。冻结期限为3年，自转为正式冻结之日起计算。本次轮候冻结公司股份共501,549,200股，占公司总股本的38.58%。

　截止本公告日，东北特钢集团持有公司股份总数为501,549,200股，占公司总股本的38.58%，累计冻结和累计轮候冻结股份数量均为501,549,200股，占其持股总数的100.00%，占公司总股本的38.58%。

　二、本次冻结对控股权的影响情况

　经公司向东北特钢集团了解，东北特钢集团正在与平安国际融资租赁有限公司进行沟通，努力采取措施妥善解决处理相关事项，公司将密切关注上述冻结事项的进展并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日