1 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 中国石化董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　1.3 中国石化董事章建华先生、独立非执行董事蒋小明先生因公请假，未能参加中国石化第六届董事会第五次会议，章先生和蒋先生分别授权委托董事王志刚先生和独立非执行董事阎焱先生对本次董事会议案进行表决。

　1.4 本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至2015年12月31日止年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　2 中国石化基本情况

　2.1 基本情况简介

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　2.2 联系人和联系方式

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　3 会计数据和财务指标摘要

　3.1 按中国企业会计准则编制的二零一五年本公司主要财务数据

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　2015年分季度的主要财务指标

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　3.2 按国际财务报告准则编制的二零一五年本公司主要会计数据和财务指标

　单位：人民币百万元

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　单位：人民币百万元

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　4 股本变动及股东情况

　4.1 股东数量和持股情况

　于2015年12月31日，中国石化的股东总数为748,210户，其中境内A股741,935户，境外H股6,275户。于2016年2月29日，中国石化股东总数为748,856户。本公司最低公众持股量已满足香港联交所上市规则规定。

　于2015年12月31日，中国石化前十名股东持股情况如下：

　单位：股

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　注1：与2014年12月31日相比。

　注2：中国石化集团公司通过境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000股H 股，占中国石化股本总额的0.46%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

　上述股东关联关系或一致行动的说明：

　中国石化未知上述前十名股东之间有关联关系或一致行动。

　4.2本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　注：包括中国石化集团公司境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的553,150,000 股H 股。

　5经营业绩回顾

　2015年，世界经济复苏乏力，中国经济保持稳定增长，全年国内生产总值（GDP）增长6.9%。在国际油价低位震荡下行，成品油需求增速减缓，化工品需求稳定，境内环保要求从严等行业环境下，本公司加强宏观形势和市场走势的研判，主动应对市场变化，围绕提高发展质量和效益，坚持深化改革、创新驱动、从严管理，统筹推进各方面工作。

　5.1市场环境回顾

　（1）原油市场

　2015年国际原油价格低位震荡下行。普氏布伦特原油现货价格全年平均为53.6美元／桶，同比降低46.1%。

　（2）成品油市场

　2015年，境内成品油市场需求增速进一步放缓。据统计，表观消费量（包括汽油、柴油和煤油）为2.76亿吨，同比增长1.2%。其中，汽油需求同比增长7.0%，煤油需求同比增长9.3%，柴油需求同比下降3.7%。境内成品油价格随国际原油价格走势随时调整。境内提高了成品油消费税并研究出台成品油“地板价”政策。

　（3）化工产品市场

　2015年，境内化工市场需求保持平稳增长。据本公司统计，境内合成树脂、合成纤维、合成橡胶三大合成材料表观消费量同比分别增长5.5%、10.6%和8.8%，境内乙烯当量表观消费量同比增长4.9%。

　5.2生产经营

　（1）勘探及开发

　2015年，面对低油价形势，本公司优化勘探开发方案部署，建立随油价波动的弹性优化调整机制，减少高成本原油产量。在勘探方面，大力推进高效勘探，在南海北部湾、四川盆地、鄂尔多斯盆地和新疆塔中等地区取得油气资源勘探新发现。在开发方面，完成涪陵页岩气田项目一期50亿立方米/年产能建设，加强老区精细开发，推进新区产能建设。全年油气当量产量为471.91百万桶，同比下降1.7%；其中，境内原油产量同比下降4.7%，境外原油产量同比增长6.6%，天然气产量同比增加2.6%。受低油价影响，原油探明储量同比下降，但天然气探明储量同比增长12.3%，主要是涪陵页岩气储量大幅增加。

　勘探和开发产量情况

　■

　（2）炼油

　2015年，本公司根据市场需求变化调整产品结构，提高汽、煤油产量，保持装置安全平稳运行，成品油质量升级按计划进行；优化资源配置，发挥规模优势，大力控制成本；发挥专业化经营优势，润滑油、液化气、沥青等产品盈利能力进一步提升。全年加工原油2.36亿吨，同比增长0.5%；生产成品油1.48亿吨，同比增长1.5%。

　炼油生产情况 单位：百万吨

　■

　注：境内合资公司的产量按100%口径统计

　（3）营销及分销

　2015年，本公司针对供需形势的新变化，灵活调整营销策略，大力开拓高标号、高附加值成品油市场；完善成品油管道布局，加快加气站建设，完善营销网络；积极向综合服务商转变，油非互促成效显现，在市场竞争激烈的情况下，保持了零售规模和单站销量的持续增长。全年成品油总经销量1.89亿吨，其中境内成品油总经销量1.71亿吨。同时，推进非油品专业化、市场化发展，提高经营规模和效益，非油品营业额人民币248.3亿元，同比增长45.2%。

　营销及分销营运情况

　■

　（4）化工

　2015年，本公司优化生产装置运行，根据产业链边际效益合理安排装置负荷；保持主要装置安全平稳运行；进一步优化原料结构，降低原料成本；密切产销研结合，加大新产品的研发、生产和推广力度，积极生产适销对路的高附加值产品。全年乙烯产量1,112万吨，同比增长3.9%。坚持低库存运作，充分发挥市场网络优势，实施差别化营销策略，全年化工产品经营总量为6,287万吨，同比增长3.4%，实现了全产全销。

　化工主要产品产量 单位：千吨

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　注：境内合资公司的产量按100%口径统计

　（5）科技开发

　2015年，本公司坚持把创新摆在公司发展全局的核心位置，完善科技体制机制，加强产销研结合，发挥科技对公司发展的引领支撑作用。上游方面，形成页岩气勘探开发技术系列，支撑了涪陵页岩气50亿立方米/年产能建设；π-Frame地震数据处理解释一体化软件平台正式发布。炼油方面，多产轻质油的加氢与催化裂化集成技术、催化柴油生产高辛烷值汽油技术等实现工业转化，为优化产品结构和成品油质量升级提供了保障。化工方面，气液法聚乙烯成套技术实现工业应用，聚酯光学膜级专用料、高性能轮胎用丁苯橡胶等新产品开发成功，为公司生产高附加值产品提供支撑。全年申请境内外专利5,246件，获得境内外专利授权3,769件；获国家科技进步特等奖1项、技术发明二等奖2项、科技进步二等奖1项；获中国专利金奖1项、优秀奖6项。

　（6）健康、安全、环境

　2015年，本公司完善了安全生产主体责任分解落实，升级安全监管体系，集中进行隐患排查治理；进一步完善应急管理体系和安全监管技术手段；规范劳动防护，保障员工健康。扎实推进能源环境一体化管理，全面实施“能效倍增”计划，深入开展“碧水蓝天”环保专项行动，积极推进碳资产管理，进一步发挥节能、减排和降碳一体化管理优势。按照中国环境保护部门的划分标准，本公司所属行业为重污染行业，报告期内本公司严格规范处理和处置在生产过程中产生的废气、废水、废渣、噪声等污染，污染物浓度和排放总量完全达到政府规定的标准和要求。

　2015年，本公司万元产值综合能耗同比下降1.6%；工业取水量同比减少1.0%；外排废水COD量同比减少4.1%；二氧化硫排放量同比减少4.8%；危险化学品和“三废”妥善处置率达到100%。详细信息参见公司可持续发展进展报告。

　（7）资本支出

　2015年本公司注重投资的质量和效益，不断优化投资项目，全年资本支出人民币1,122.49亿元，同比降低27.4%。勘探及开发板块资本支出人民币547.10亿元，主要用于涪陵页岩气（一期）产能建设，推进广西、天津LNG项目和济青二线等天然气管道建设以及境外项目建设等；炼油板块资本支出人民币151.32亿元，主要用于汽柴油质量升级和炼油改造项目建设；营销及分销板块资本支出人民币221.15亿元，主要用于加油（气）站挖潜改造、成品油管网、油库等仓储设施建设、安全隐患以及油气回收等专项治理；化工板块资本支出人民币174.71亿元，主要用于收购俄罗斯西布尔公司部分股权、宁东和中天合创煤化工项目及镇海乙烯改造等项目建设；总部及其他资本支出人民币28.21亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

　5.3业务展望

　（1）市场分析

　展望2016年，预计世界经济复苏乏力，中国经济保持稳定增长。预计国际油价仍将低位徘徊，原油进口权逐步放开将使成品油市场竞争更加激烈；成品油质量升级稳步推进，需求结构将进一步调整；境内主要石化产品需求将保持平稳增长。

　（2）生产经营

　2016年，本公司将聚焦提质增效升级，全力拓市场、抓优化、降成本、控风险，着力深化改革、强化创新、严细管理，并认真做好以下几方面的工作：

　勘探及开发板块：本公司将继续以投资效益为中心，保持境内合理勘探力度，降低开发成本。勘探上，强化风险勘探，优化评价勘探，全力抓好重点增储工程，努力提高勘探成功率。原油开发上将继续推进弹性决策和生产运行机制，科学压减低效产量和高成本措施，优化产量结构。天然气开发上将全面启动涪陵页岩气二期产能建设项目，扩大四川盆地及周缘页岩气资源评价，力争实现新的商业发现。全年计划生产原油332百万桶，其中境外58百万桶；计划天然气生产8,650亿立方英尺。

　炼油板块：本公司将继续坚持以市场为导向，以效益为中心，增产适销对路和高附加值产品；加快推进成品油质量升级，生产清洁产品；优化原油资源，降低采购成本；全面优化生产组织运行，确保生产安全平稳；同时，积极扩大润滑油、液化气、沥青等产品营销，实现更多效益。全年计划加工原油2.38亿吨，生产成品油1.49亿吨。

　销售板块：本公司将加强市场营销策略研究，积极应对市场竞争；进一步优化销售结构，扩大零售规模和单站加油量；完善物流体系建设，降低物流成本;完善油非互促机制，加快非油业务发展；抓住“互联网+”经济机遇，着力打造线上线下服务平台，加快新业务发展模式创新，努力实现向综合服务商转变。全年计划境内成品油经销量1.71亿吨。

　化工板块：本公司将以结构调整为主线，继续优化原料结构，降低原料成本；根据市场和效益情况，合理安排装置负荷；密切产销研用结合，坚持通用产品降低成本，差异化产品提高附加值，增产适销对路、效益好的高附加值产品。同时，优化营销策略，提升服务水平，努力为客户提供全流程解决方案。全年计划生产乙烯1,120万吨。

　科技开发：本公司将深入实施创新驱动发展战略，完善科技体制，创新科研机制，加快实现科技成果向生产力的转化。油气勘探开发领域围绕上游增储上产，开展常规油气勘探开发、页岩油气勘探开发、石油工程等方面技术攻关；炼油领域开展重质油加工、油品质量升级及产品结构调整等方面技术攻关；化工领域围绕调整产品结构，开展基础化学品、煤化工、精细化学品与生物化工、合成材料等方面技术攻关；持续加强节能环保、绿色低碳等技术攻关与应用。持续开展前瞻性、基础性研究，提高创新能力，支撑和引领公司可持续发展。

　资本支出：2016年本公司将根据市场变化持续加大项目和投资的优化力度。计划资本支出人民币1,004亿元，比2015年资本支出下降10.6%，其中，勘探及开发板块资本支出人民币479亿元，重点安排境内油气勘探工程，涪陵页岩气二期、大牛地气田等开发工程，加快实施川气东送一期增压工程；炼油板块资本支出人民币195亿元，重点做好镇海、茂名等炼油结构调整挖潜增效改造，汽柴油质量升级项目建设；营销及分销板块资本支出人民币179亿元，重点安排加油（气）站改造，进一步优化完善管网布局，加快完善非油品等业务设施，提升综合服务功能；化工板块资本支出人民币108亿元，重点做好中天合创煤化工项目、金陵环氧丙烷及液化气综合利用、茂名环氧乙烷等项目建设；总部及其他资本支出人民币43亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

　2016年，本公司将积极把握国家政策和中国经济发展机遇，聚焦提质增效升级，以改革创新激发内生动力，在竞争中不断增强实力，加快推进中国石化转方式、调结构、迈向中高端。

　6 管理层讨论与分析

　以下讨论与分析应与本年度报告所列的本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表。讨论中涉及的产品价格均不含增值税。

　6.1 合并经营业绩

　下表列示本公司相关各期合并利润表中主要收入和费用项目。

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　（1）营业额及其他经营收入

　2015年，本公司营业额为人民币19,764亿元，同比降低28.9%。主要归因于石油、石化产品价格下跌。下表列示了本公司2015年和2014年的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。

　■

　本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给予其他客户。2015年，外销原油、天然气及其他上游产品营业额为人民币577亿元，同比降低17.0%，主要归因于原油价格下跌。

　2015年，本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币12,067亿元，同比降低26.1%，占本公司营业额及其他经营收入的59.8%，主要归因于各类炼油产品价格下跌的影响。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币10,202亿元，同比降低24.0%，占石油产品销售收入的84.5%；其他精炼石油产品销售收入人民币1,865亿元，同比降低36.1%，占石油产品销售收入的15.5%。

　本公司化工产品对外销售收入为人民币2,752亿元，同比降低22.9%，占本公司营业额及其他经营收入的13.6%。主要归因于主要化工产品价格下跌。

　（2）经营费用

　2015年，本公司经营费用为人民币19,619亿元，同比降低28.7%。经营费用主要包括以下部分：

　采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币14,929亿元，同比降低36.0%，占总经营费用的76.1%。其中：

　采购原油费用为人民币4,694亿元，同比降低44.0%。2015年外购原油加工量为17,629万吨（未包括来料加工原油量），同比降低0.6%；外购原油平均单位加工成本人民币2,663元/吨，同比降低43.6%。

　其他采购费用为人民币10,235亿元，同比降低31.6%，主要归因于外购原料价格下跌的影响。

　销售、一般及管理费用为人民币693亿元，同比增长1.4%。

　折旧、折耗及摊销为人民币964亿元，同比增长7.0%，主要归因于公司近年固定资产持续投入影响。

　勘探费用（包括干井成本）为人民币105亿元，同比降低4.6％，主要归因于公司优化勘探投入，有效降低勘探支出。

　职工费用为人民币563亿元，同比降低1.6%。

　所得税以外的税金为人民币2,363亿元，同比增长23.6%，其中，虽然原油价格下降导致石油特别收益金和资源税同比减少人民币246亿元，但成品油消费税税率提高导致消费税同比增加人民币620亿元，城市维护建设税和教育费附加同比增加人民币79亿元。

　其他经营费用（净额）为人民币1亿元。

　（3）经营收益为人民币570亿元，同比下降22.4%。

　（4）融资成本净额为人民币93亿元，同比降低34.8%，其中：本公司利息净支出为人民币52亿元，同比减少人民币43亿元；人民币汇率变化导致汇兑净损失同比增加人民币37亿元；公司已发行的可转换债券期末公允价值变动损失同比减少人民币44亿元。

　（5）除税前利润为人民币563亿元，同比下降14.1%。

　（6）所得税为人民币126亿元，同比减少人民币50亿元。

　（7）非控股股东应占利润为人民币112亿元，同比增加98亿元。

　（8）本公司股东应占利润为人民币324亿元，同比降低30.2%。

　6.2 资产、负债、权益及现金流量

　（1）资产、负债及权益情况

　单位：人民币百万元

　■

　（2）现金流量情况

　单位：人民币百万元

　■

　（3）与公允价值计量相关的项目

　■

　单位：人民币百万元

　6.3 按中国企业会计准则编制的财务报表分析

　（1） 按中国企业会计准则编制的分事业部的营业收入和营业利润如下：

　■

　营业利润：2015年本公司实现营业利润为人民币521亿元，同比减少人民币134亿元。主要归因于原油价格大幅下跌，公司上游实现利润同比减少。

　净利润：2015年本公司归属于母公司股东的净利润为人民币322亿元，同比减少人民币152亿元，降低32.1%。

　（2） 按中国企业会计准则编制的财务数据：

　■

　2015年末本公司总资产为人民币14,431亿元，比上年末减少人民币82亿元。主要归因于原油及其他原材料价格的下跌导致存货减少人民币427亿元，应收账款减少人民币347亿元；货币资金储备增加人民币585亿元;按计划实施各项投资，其中固定资产增加人民币291亿元，在建工程净减少人民币254亿元。

　2015年末本公司的长期负债为人民币1,949亿元，比上年末减少人民币52亿元，主要归因于长期借款减少人民币109亿元；预提油气资产拆除费用导致预计负债增加人民币35亿元；长期应付款等其他负债增加人民币21亿元。

　2015年末本公司股东权益为人民币7,856亿元，比上年末增加人民币1,385亿元,主要归因于销售公司引资款到位、石化转债行权以及当期净利润增加留存收益。

　（3） 主营业务分行业情况表

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　注：毛利率=（营业收入-营业成本、税金及附加）/营业收入

　6.4 核心竞争力分析

　本公司是上、中、下游一体化的大型能源化工公司，具有较强的整体规模实力：是中国大型油气生产商；炼油能力排名中国第一位；在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；乙烯生产能力排名中国第一位，构建了比较完善的化工产品营销网络。

　本公司一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的深度利用和综合利用效率，具有较强的抗风险能力和持续盈利能力。

　本公司拥有贴近市场的区位优势，随着中国经济的稳步增长，公司成品油和化工产品经销量逐年提高；公司不断推进专业化营销，国际化经营和市场开拓能力不断增强。

　本公司拥有一批油气生产、炼油化工装置运行以及市场营销的专业化人才队伍；在生产经营中突出精细管理，具有较强的经营管理能力，下游业务具有明显的经营成本优势。

　本公司已经形成相对完善的科技体制机制，科研队伍实力雄厚、专业齐全；形成了油气勘探开发、石油炼制、石油化工、战略新兴四大技术平台，总体技术达到世界先进水平，部分技术达到世界领先水平，具有较强的技术实力。

　本公司注重履行企业社会责任，践行绿色低碳发展战略，坚持可持续发展模式；中国石化品牌优良，在中国国民经济中具有举足轻重的地位，具有很强的社会影响力。

　6.5 主要供货商及客户

　本报告期内，本公司从前五大原油供货商合计采购金额占本公司原油采购总额的47.2%，其中向最大供货商采购金额约占本公司采购总额的19.0%。

　对本公司前五名主要客户的销售额占本公司年度销售总额的5.0%，其中，中国石化控股股东中国石化集团为本公司前五名主要客户之一。本公司对最大客户的销售额占本公司年度销售总额的3.0%。

　本报告期内，除上述披露外，本公司前五大原油供货商及其他四名主要客户均为独立第三方。本公司不存在影响本公司兴盛的供货商、客户、雇员及其他人士。

　本报告期内，除了本年报“关联交易”部分所披露的与中国石化集团的关联交易之外，中国石化各董事、监事及其关联人或任何持有中国石化股本5%以上的股东未发现拥有上述主要供货商及客户的任何权益。

　6.6 报告期内资产和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　年度间数据变动幅度达30%以上，或占本公司报表日资产总额5%或以上或利润总额10%以上的报表项目具体情况及变动原因说明：

　■

　6.7 董事会本次利润分配预案

　中国石化第六届董事会第五次会议通过决议，建议派发2015年末期股利每股人民币0.06元（含税），加上中期已派发股利每股人民币0.09元（含税），全年股利每股人民币0.15元（含税）。

　末期股利将于2016年6月30日（星期四）或之前向2016年6月23日（星期四）当日登记在中国石化股东名册的全体股东发放。欲获得末期股利之H股股东最迟应于2016年6月16日（星期四）下午四时三十分前将股东及转让文件送往香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716香港证券登记有限公司办理过户登记手续。中国石化H股股东的登记过户手续将自2016年6月17日（星期五）至2016年6月23日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理。

　所派股利将以人民币计值和宣布，以人民币向内资股股东和沪港通股东发放，以港币向外资股股东发放。以港币发放的股利计算的汇率以宣派股利日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率为准。公司2015年度末期利润分配方案须经公司2015年年度股东大会审议通过。

　7 重要事项

　7.1 关于中国石化集团公司增持中国石化A股股票事项

　中国石化集团公司于2015年7月8日告知中国石化，自2015年7月8日起中国石化集团公司拟在未来12个月内（以下简称“增持实施期间”）以自身名义或通过一致行动人在二级市场增持中国石化股份，累计增持比例不超过中国石化已发行总股份的2%（含2015年7月8日已增持的部分股份）。

　截止2015年本报告期末，中国石化集团在增持实施期间已累计增持公司A股股票72,000,000股，约占公司已发行总股份的0.06%。本次增持前中国石化集团直接和间接持有公司的股份数量为86,273,821,101股，约占公司已发行总股份的71.26%，本次增持后直接和间接持有公司的股份数量为86,345,821,101股，约占公司已发行总股份的71.32%。中国石化集团公司承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中国石化股份。

　7.2 销售公司重组引资

　2014年2月19日中国石化第五届董事会第十四次会议审议通过了启动中国石化销售业务重组的议案。2014年9月12日中国石化销售有限公司（以下简称“销售公司”）与25家境内外投资者签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，由全体投资者以现金认购销售公司股权。截至2015年3月6日，25家投资者向销售公司缴纳了相应的增资价款共计人民币1,050.44亿元（含等值美元），对应认购销售公司29.5849%的股权。具体内容参见中国石化于2014年2月20日、2014年3月26日、2014年4月2日、2014年7月1日、2014年9月15日、2015年1月6日和2015年3月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站的有关公告。

　7.3本年度发生的其他重大关联交易事项

　2015年8月26日，中国石化与中石化百川经济贸易公司（以下简称“百川公司”）签署《关于井田公司全部股权之股权转让协议》，拟将其持有的北京中石化井田工程建设有限公司100%股权转让给百川公司。上述股权转让的最终对价约为人民币18.69亿元，其中包括上述交易基准日井田公司净资产的评估值，以及按照协议规定在上述交易基准日与交割日井田公司经审计的财务报表中净资产的变动。百川公司是由中国石化的控股股东中国石化集团公司直接全资拥有的全民所有制企业。具体内容参见中国石化于2015年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和2015年8月26日刊登香港联交所网站的有关公告。

　2015年10月29日，中国石化与中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“资产公司”）签署了《中国石化上海高桥石油化工有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”）。根据《合资合同》，中国石化与资产公司拟共同出资设立高桥石化公司，其中，中国石化认缴出资占高桥石化公司注册资本的55%，资产公司认缴出资占高桥石化公司注册资本的45%。资产公司是中国石化的控股股东中国石化集团公司的全资附属公司。具体内容参见中国石化于2015年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和2015年10月29日刊登在香港联交所网站的有关公告。

　2015年12月28日，中国石化第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为中天合创项目融资提供项目完工担保的议案》，同意中国石化在中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创”）其他股东按照股权比例提供完工担保的情况下，为中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目提供项目完工担保（以下简称“本次担保”）。本次担保已经中国石化2016年第一次临时股东大会审议通过。中国石化的副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，中天合创是中国石化的关联法人。但是根据香港交易所《上市规则》，本次担保不构成中国石化的关连交易。本次担保已经中国石化2016年第一次临时股东大会审议通过。具体内容参见中国石化于2015年12月29日和2016年2月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和2015年12月28日刊登在香港联交所网站的有关公告。

　7.4 公司董事会对公司内部控制出具了内部控制评价报告，审计机构出具了审计意见

　7.5 公司披露了可持续发展进展报告

　8 财务报告

　8.1 本报告期无前期会计差错更正

　8.2 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

　承董事会命

　王玉普

　董事长

　中国北京，2016年3月29日

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2016-04

　中国石油化工股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2016年3月18日以书面形式发出会议通知和材料，于2016年3月29日以现场和视频方式召开。

　应到会董事12人，实际到会10人。董事章建华先生、独立董事蒋小明先生因公务未能出席会议，分别授权委托董事王志刚先生、独立董事阎焱先生代为出席并表决。独立董事阎焱先生以视频方式出席会议。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由王玉普董事长召集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：

　一、《2015年董事会工作报告》。

　二、《2015年目标任务完成情况及2016年工作安排的报告》。

　三、关于2015年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。

　四、关于2015年计提资产减值准备的议案。

　截至2015年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备约人民币89.26亿元，同时发生资产减值转回和冲销约人民币35.27亿元，2015年末余额约人民币561.38亿元。

　五、关于2015年关联交易的议案。

　2015年中国石化从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买入约人民币1,124.49亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币784.18亿元，均在公司2012年第一次临时股东大会批准的年度上限范围内。

　六、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司的资金财务风险状况的评估报告的议案。

　七、关于2015年度审计费用的议案。

　2015年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币5,158万元。

　八、2015年度利润分配方案。

　董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2015年度末期股息人民币0.06元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.09元/股（含税），2015年度全年共派发股息人民币0.15元/股（含税）。独立非执行董事均认为2015年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。

　九、公司2015年可持续发展进展报告。

　十、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2015年度财务报告。

　十一、公司2015年年度报告和20F表格。

　十二、公司2015年度内部控制评价报告。

　十三、公司《内部控制手册（2016年版）》。

　十四、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2016年度外部审计师并提请公司2015年年度股东大会（以下简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。

　十五、关于增选董事会战略委员会委员的议案。

　同意增选马永生先生为公司第六届董事会战略委员会委员。

　十六、关于提请股东年会批准授权董事会决定2016年中期利润分配方案的议案。

　十七、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

　提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括(但不限于)确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的与债务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、境外市场人民币债券和外币债券等人民币或外币债务融资工具。

　在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述发行事宜。

　本项议案的有效期自股东年会批准时至公司2016年年度股东大会结束时止。

　十八、关于提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。

　为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。

　十九、同意召开股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知将另行发布。

　上述第一、八、十、十四、十六、十七及十八项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会会议资料。上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。其余议案同意票数均为12票。上述所有议案均无反对票和弃权票。

　上述第一、五、六、九、十、十一和十二项议案内容详见中国石化2015年年度报告及其附件。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2016年3月29日

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2016-06

　中国石油化工股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年5月18日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会（以下简称“股东年会”）

　(二)股东大会召集人

　中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石化”）董事会

　(三)投票方式

　本次股东年会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期、时间：2016年5月18日 9点 00分

　召开地点：北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店

　(五)A股股东网络投票系统、日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止日期：自2016年5月18日

　至2016年5月18日

　网络投票时间：1、通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；2、通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月18日9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东年会审议议案及投票股东类型

　■

　1、议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2016年3月29日召开的公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。前述会议的决议公告已于2016年3月30日刊登在中国石化指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易网站的2015年年度股东大会资料。

　2、特别决议议案：7、8

　3、对中小投资者单独计票的议案：4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)凡在2016年4月18日（星期一）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席本次股东年会。本次股东年会的H股股东参会事项参见公司发布的H股股东大会通知。

　(二)代理人

　1.凡有权出席此次股东年会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

　2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

　3.投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在本次股东年会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。A股股东应将有关文件递交中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728。联系电话：(+86) 10 5996 0028）。本次股东年会的H股股东参会事项参见公司发布的H股股东大会通知。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东将被视为未出席本次股东大会，有关授权委托书将被视为无效。

　(三)股东或其代理人以投票方式行使表决权。

　■

　(四)公司董事、监事和高级管理人员。

　(五)公司聘请的常年法律顾问。

　(六)其他人员。

　五、会议登记

　(一)股东或其代理人出席现场会议时应出示身份证明。如果出席现场会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席现场会议。

　(二)欲出席现场会议的股东应当于2016年4月28日（星期四）或之前将拟出席现场会议的回条送达中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728，或传真号码(+86) 10 5996 0386）。如未能签署及寄回回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

　(三)股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条送达中国石化。

　六、其他事项

　(一)股东年会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

　(二)中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。

　(三)中国石化注册地址为：

　中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　邮政编码：100728

　联系电话：（+86）10 5996 0028

　传真号码：（+86）10 5996 0386

　特此公告。

　中国石油化工股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附件1：2015年年度股东大会回条

　附件2：授权委托书

　附件1

　■

　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　2015年年度股东大会回条

　本人（或吾等）(附注1)：，

　地址：

　联系电话：为中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）股本中每股面值人民币1.00元的H股／A股(附注2)

　股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2016年5月18日（星期三）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2015年年度股东大会（“股东年会”）。

　签署：

　日期：

　附注：

　1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

　2.请删去不适用者并填上以阁下名义登记的股份数目。

　3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2016年4月28日（星期四）或之前送达中国石化董事会秘书局（地址为：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号，邮编100728或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。

　附件2

　授权委托书

　中国石油化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）／大会主席（附注1），联系电话： ，为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会（“股东年会”），审议股东年会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

　委托人持股数（A股/H股）（附注2）：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）（附注4）： 　　　　

　委托人身份证号（附注4）： 　　　　　

　受托人签名（附注5）：　　　　

　受托人身份证号（附注5）：　　　　　

　委托日期：   年 月 日

　附注：

　1.请用正楷填上代理人的姓名或名称。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东年会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

　2.请填上以阁下名义登记与授权委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份均将被视为阁下的持股数。

　3.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「同意」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　4.请用正楷填上委托人的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

　5.请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

　6.A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号 邮编：100728，联系电话：(+86) 10 5996 0028）。H股股东有关文件的送达请参见公司发布的H股股东年会通知。

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2016-05

　中国石油化工股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第六届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2016年3月18日以书面形式发出会议通知，于2016年3月28日下午在中国石化总部召开。会议由监事会主席刘运先生主持。

　会议应到监事7名，实到监事6名。监事蒋振盈先生因公务未能出席会议，授权委托监事俞仁明先生代为出席并表决。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。会议根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求，审议通过了以下事项：

　1．审议通过了《中国石化2015年度财务报告》。监事会认为公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2015年经营业绩和财务状况；所披露的财务报表及附注信息真实、准确、完整，符合境内外上市地监管要求；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

　2．审议通过了《中国石化2015年度报告》。监事会认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制和披露，客观反映了公司2015年度的生产经营情况，其中股利分配方案综合考虑了公司发展长远利益和股东权益；资产减值准备的计提、转回和冲销符合稳健性、一贯性原则；公司治理运作规范，监事会对年度报告中反映和披露的事项无异议。

　3．审议通过了《中国石化2015年可持续发展进展报告》。监事会认为公司可持续发展进展报告全面系统地阐述了中国石化在可持续发展方面的进展情况，展示了公司积极履行政治责任、经济责任和社会责任的工作成效；符合联合国全球契约十项原则和全球契约对披露年度进展情况的要求及其高级企业成员标准，符合上海证券交易所《环境信息披露指引》、香港联交所《环境、社会及管治报告指引》等规定要求。

　4．审议通过了《中国石化2015年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观，符合境内外上市地监管要求。公司通过内控监督检查，未发现内部控制重大缺陷，表明内控制度健全且执行有效。

　5．审议通过了《中国石化2015年监事会工作报告》。监事会同意提交股东大会审议，认为监事会及各位监事严格履行勤勉监管职责，积极参与决策过程监督，认真审议并有效监管了公司资产重组、股权转让、债券融资等重大决策事项，维护了股东权益和公司利益，对本报告期内监督事项无异议。

　上述议案同意票数均为7票。

　特此公告。

　中国石油化工股份有限公司监事会

　中国北京，2016年3月29日