一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司主要业务情况

　公司具有多年从事路桥项目承揽、施工的业务经验，以工程施工总承包为主要经营模式，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内公司主营业务为路桥工程施工业务与路桥养护施工业务，其中路桥工程施工业务实现收入59.52亿元，占全年总收入的80.23%；路桥养护施工业务实现收入12.91亿元，占全年总收入的17.40%。

　1、路桥工程施工业务

　目前，公司主要通过全资子公司路桥集团、二级子公司鲁桥建设公司、公路桥梁公司、路桥养护公司等开展路桥工程施工业务。其中路桥集团具有公路工程施工总承包特级资质，鲁桥建设公司、公路桥梁公司具有公路工程施工总承包壹级资质和桥梁工程专业承包壹级资质等。报告期内，路桥养护公司新获公路工程施工总承包壹级资质和桥梁工程专业承包壹级资质。路桥工程施工业务作为路桥集团的传统经营项目，优势明显，市场份额及占有区域不断扩大。

　2、路桥养护施工业务

　目前，公司主要通过二级子公司路桥养护公司等开展路桥养护施工业务。报告期内，公司致力于拓展省内外养护业务，巩固山东市场，扩大内蒙古、云南、福建、四川等区域养护市场；积极研发和生产具有自主知识产权、适用于国内路面养护的热再生和冷再生专用设备，实现低耗、高效、环保的标准化养护施工。

　（二）报告期内公司所属行业情况

　目前，我国经济处于增长动力转换的关键时期，稳增长短期内面临较大压力，但经济运行仍处于合理区间。“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”三大战略逐步实施，拓展和优化了我国经济空间布局，带动基础设施发展建设的同时推动公路建设行业发展。报告期内，公司抢抓机遇，努力向产业链两端延伸，积极打造路桥工程施工、路桥养护施工、建筑施工、市政施工、设备制造、铁路施工等板块。

　1、建筑行业总体情况

　2015年，我国国民经济发展保持快速增长，国内生产总值持续提升，根据国家统计局数据，2015年全年国内生产总值676,708亿元，比上年增长6.9%。在经济快速发展的同时，我国经济结构不断调整，城镇人口增加，2015年城镇常住人口77,116万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为56.10%，比上年末提高1.33%，城市化进程加快。随着我国经济快速发展以及城市化进程的加快，全社会固定资产投资增长迅速。根据国家统计局公布数据，2015年全社会固定资产投资562,000亿元，比上年增长9.8%，扣除价格因素，实际增长11.8%。在我国经济快速发展和城市化进程不断加快的背景下，全社会固定资产投资的增长极大地推动了我国建筑业的发展。据国家统计局数据，2015年建筑业投资额4,895亿元，比上年增长10.2%。全社会建筑业增加值46,456亿元，比上年增长6.8%，全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润6,508亿元，比上年增长1.6%。国内生产总值稳步增长和城市化进程逐渐加快，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步增长。我国建筑业在“十三五”期间仍将处于高速发展时期，而建筑业的高速发展将在很大程度上带动路桥施工行业的持续增长。

　2、路桥工程施工行业总体情况

　路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转、保障国民经济持续快速健康发展、改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。

　随着国民经济的增长、汽车工业的不断进步和公路网络的建成，交通运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在综合运输结构体系中占主导地位。《2016年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015年全年旅客运输总量194.3亿人次，其中公路完成旅客运输量 161.9亿人次，占运输总量的83.32%；2015年全年货物运输总量417亿吨，其中公路运输量达到315亿吨，占运输总量的75.53%。2015年，无论是客运还是货运，公路仍是主要运输方式。同时，我国对公路运输的需求也在逐年增加，2015年公路旅客周转量10,742.7亿人公里，公路货物运输周转量57,955.7亿吨公里。

　根据交通运输部和国家统计局统计数据，2015年全国新建公路里程71,401公里，其中高速公路11,265公里。截至“十二五”末，全国公路通车总里程达457万公里，高速公路里程突破12万公里。伴随着公路总里程和高等级公路里程的快速增长，我国路网结构进一步改善。交通固定资产投资作为拉动内需的重要手段，呈逐年增长趋势。公路建设投资作为交通固定资产投资中的主要组成部分，投资额也屡创新高，为国民经济快速健康发展做出了较大贡献。

　3．路桥养护施工行业总体情况

　随着国内以高速公路为骨架的干线公路网络基本形成，主要干道逐步进入养护期，现有的大规模公路里程开始释放养护需求。公路养护市场加速增长，以公路升级改造和日常保养维护为主的路桥养护施工市场空间扩大。

　但与国外发达经济体相比，我国高等级公路占比较低，公路铺装率远不能满足交通运输需求，旧路升级改造成为必然。当前，交通运输部积极推广废旧路面材料的循环利用技术，“绿色养护”成为公路事业的基本原则之一，但受地域等影响，路桥养护市场地方保护主义较重，加大了不同地域间企业的竞争难度。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，公司面对复杂多变的国内外经济环境，坚持生产经营和资本运作“双轮驱动”，发展质量和效益增长“两翼齐飞”，以专业化、区域化、规范化、科技化和信息化为抓手，全体员工在董事会、经理层带领下，攻坚克难，奋发进取，主要经营指标稳步上升。截至2015年底，公司实现营业收入74.19亿元,同比增长8.42%；实现利润总额5.33亿元，同比增长19.64%；实现归属于母公司所有者的净利润3.77亿元，同比增长21.13%。截至本报告期末，公司资产总额104.16亿元，较年初增长3.89%；负债73.76亿元，较年初增长0.08%；归属于上市公司股东的所有者权益30.37亿元，较年初增长14.47%。

　借壳上市后，公司以“坚持主业、做优主业、提升主业、拓展主业”为指导，打造公路施工、公路养护、建筑施工、市政工程、设备制造五大板块，做强做优路桥主业，全面开发铁路、市政、建筑、养护、隧道等市场，在巩固现存市场的基础上，不断拓展国内乃至海外市场。报告期内，公司主营业务仍为路桥工程施工与路桥养护施工业务。主要财务数据变动情况及变动原因如下:

　单位：元

　■

　公司2015年度实现营业收入74.19亿元，同比增加8.42%。主要原因是蓬莱项目和淮南项目工作面展开，乐自高速乐山城区连接线和金水路打通工程项目等2014年新中标项目全面开工，因此营业收入较去年同期增加。公司营业毛利率基本稳定，2015年度公司营业毛利率16.21%，同比增长0.54%。

　公司2015年度期间费用同比增加26.4%。其中2015年度发生财务费用0.57亿元，较上年同期增加0.47亿元，主要原因是随着BT项目回购款的收回，客户占用资金余额减少，计算融资收益基数减少，因而确认融资收益少于去年同期。

　公司2015年度发生资产减值损失-0.15亿元，同比减少139.77%。主要是由于本期部分逾期的长期应收款及时收回。

　公司2015年度经营活动产生的现金流量净额8.33亿元，同比增加164.44%。主要是公司BT项目回款以及收回履约保证金等其他经营活动款项较同期增加所致。

　2015年度公司研发投入增加主要是因为按照研发进度实际投入增加所致。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2016-32

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第七届二十八次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届二十八次董事会会议，于2016年3月28日在公司二楼会议室召开，会议通知以通讯方式于会议召开前10日向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2015年年度报告全文》和《公司2015年年度报告摘要》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(二) 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(三)审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年末合并财务报表的可供上市公司股东分配的利润为16.09亿元，母公司财务报表的年末未分配利润为-5.22亿元。

　鉴于母公司财务报表存在未弥补亏损，公司2015年度拟不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事就该议案予以事前认可并发表了独立意见，同意公司2015年度不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(五)审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(六)审议通过《公司2016年度财务预算报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(七)审议通过《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

　2016年，公司董事会拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计及内部控制审计服务，年审计费用78.75万元。

　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构，具有独立的法人资格，拥有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足财务报告内部控制审计工作的要求。公司独立董事就该议案发表了独立意见，同意公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(八)审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

　详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》

　关联董事江成先生、张伟先生回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(九)审议通过《关于预计2016年度子公司之间相互提供担保的议案》

　详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于预计2016年度子公司之间相互提供担保的公告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(十) 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　经董事长提名，公司董事会聘任管士广先生为董事会秘书，任期至公司第七届董事会届满。

　管士广，男，1966年10月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。

　2003年8月至2013年1月在山东省路桥集团有限公司工作，历任企管部经理、总经理助理、总经济师。2013年1月任山东高速路桥集团股份有限公司总经济师，2013年7月至今任山东高速路桥集团股份有限公司副总经理。

　与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　联系方式：0531-87069965

　传真：0531-87069902

　联系地址：山东省济南市槐荫区经五路330号

　邮编：250021

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十一) 审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十二) 审议通过《公司2015年度社会责任报告》

　详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2015年度社会责任报告》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(十三) 审议通过《关于公司发行中期票据的议案》

　为支持公司业务发展,优化债务结构,降低融资成本,根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划,公司现拟在中国银行间债券市场公开发行不超过人民币62,000万元(币种:人民币,下同)的中期票据,具体情况如下:

　1、发行规模: 注册额度不超6.2亿元。

　2、中期票据期限:5年。

　3、发行方式: 由金融机构承销，在银行间债券市场公开发行。

　4、发行利率: 在交易商协会每周公布的定价估值中枢基础上上下浮动，参考同资质同评级同期限债券二级市场真实成交水平，随行就市设定发行利率。

　5、发行对象: 银行间市场的机构投资者，包括各类银行、信用社、基金公司、证券公司、保险公司等。

　6、发行上市:本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机分期在全国银行间债券市场发行并交易流通。

　7、募集资金用途: 补充流动资金、调整债务结构、偿还贷款及其他符合公司发展规划的项目。

　此议案尚需股东大会审议,并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

　为提高工作效率,根据有关法律法规以及公司章程规定,董事会应当提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜,包括但不限于:

　1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项。

　2、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。

　3、办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。

　4、在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　5、其他与本次发行有关的必要事项。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　(十四)审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

　公司董事会拟定于2016年4月19日在公司二楼会议室召开2015年度股东大会，具体详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、山东高速路桥集团股份有限公司第七届二十八次董事会决议。

　2、独立董事独立意见。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-33

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第七届十五次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　山东高速路桥集团股份有限公司第七届十五次监事会会议于2016年3月28日在公司二楼会议室召开，会议通知于10日前以通讯方式向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席吕思忠先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议的山东高速路桥集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(五）审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

　关联监事刘红女士回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　(六) 审议通过《关于预计2016年度子公司之间相互提供担保的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(七)审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　公司已建立了企业内部控制规范体系，为公司各项经营活动的开展发挥了重要作用,提高了风险管控能力，保障了公司经营目标的完成，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　山东高速路桥集团股份有限公司第七届十五次监事会决议。

　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　2016年3月28日

　证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2016-34

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　㈠股东大会届次：2015年度股东大会

　㈡股东大会的召集人：公司董事会

　本次会议的召开已经公司第七届二十八次董事会会议审议通过

　㈢会议召开的合法、合规性

　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　㈣会议召开的日期、时间：

　1、现场会议时间：2016年4月19日(星期二)13:30时

　2、网络投票的日期和时间为：2016年4月18日-4月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年4月18日15:00-2016年4月19日15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2016年4月12日(星期二)

　4、现场会议召开地点：山东省济南市槐荫区经五路330号公司二楼会议室

　㈤会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　㈥出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2016年4月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　㈦会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）、会议审议事项

　1、《公司2015年年度报告及其摘要》

　2、《公司2015年度董事会工作报告》

　3、《公司2015年度监事会工作报告》

　4、《公司2015年度利润分配预案》

　5、《公司2015年度财务决算报告》

　6、《公司2016年度财务预算报告》

　7、《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

　8、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

　9、《关于预计2016年度子公司之间相互提供担保的议案》

　10、《关于公司发行中期票据的议案》

　上述审议事项详见2016年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cnnfo.com.cn）的《公司第七届二十八次董事会决议公告》、《公司第七届十五次监事会决议公告》、《公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》、《公司关于预计2016年度子公司之间相互提供担保的公告》。

　（二）听取报告事项

　独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　三、现场会议登记方法

　㈠登记方式

　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　㈡登记时间

　2016年4月18日9:00—11:30，13:00—17:00 2016年4月19日9:00—11:30至现场会议召开前。

　㈢登记地点

　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　㈣登记办法

　1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，还应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证到公司办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　五、会议联系方式

　(一)会议联系人：汪丽雁

　(二)联系电话： 87069908

　(三)传 真：0531-87069902

　(四)地 址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

　(五)邮编：250021

　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　六、备查文件

　山东高速路桥集团股份有限公司七届二十八次董事会决议。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　附件二：2015年度股东大会授权委托书。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360498

　2、投票简称：“山路投票”

　3、投票时间：2016年4月19日 9:30—11:30、13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

　(1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　(2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　(1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　(2) 选择公司会议进入投票界面；

　(3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　在投票当日，“山路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。股东投票的具体程序为:

　(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　(2) 输入证券代码：360498；

　(3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　(5) 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2015年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　■

　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　委托人身份证号或营业执照号码：

　委托人持股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2016-36

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常生产经营的需要，依据与关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署的原材料采购框架协议、工程施工框架协议、金融服务框架协议，以及与高速集团及其下属子公司签署的房屋（土地）租赁合同，公司对2016年度与高速集团及其下属子公司之间将发生的关联交易进行合理预计。

　2、2016年3月28日公司第七届董事会二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事江成、张伟回避表决，独立董事对此次关联交易发表独立意见。

　3、预计公司2016年日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需公司股东大会批准，关联股东高速集团、山东高速投资控股有限公司应在股东大会上对该项议案回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　上述向关联人提供工程施工劳务2016年度预计发生额为公司预计产值与预计合同履约额的合计数。向关联人山东省农村经济开发投资公司租赁房产的关联交易每年按照374.73万元签订合同，合同期为2015年-2017年。

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　2016年年初至3月22日，公司与前述关联人累计发生提供工程施工劳务20,079.45万元，采购原材料666.51万元，租赁房产120.1万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　■

　主要关联方财务数据：

　山东高速集团有限公司2014 年末总资产为 3,117.27 亿元,所有者权益总额为 699.58 亿元;实现营业总收入 435.03 亿元,实现利润总额 30.03 亿元

　（二）与本公司的关联关系

　■

　（三）履约能力分析

　上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

　三、关联交易主要内容

　高速集团及其下属子公司与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

　1、公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其子公司为高速集团及其下属子公司提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

　2、路桥集团向高速集团及其下属子公司采购沥青等施工材料；

　3、路桥集团租用高速集团及其控股的山东省农村经济开发投资公司的房屋和土地使用权。

　上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

　四、关联交易协议签署情况

　《原材料采购框架协议》、《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》已于2016年1月6日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。该等协议自股东大会通过之日起生效，有效期为三年。协议内容未发生变更，工程施工与采购合同按实际订单执行。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　公司与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害非关联方股东及公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等交易对关联方产生依赖。

　六、独立董事意见

　1、公司预计的2016年度日常关联交易，遵循了客观、公平、公允的定价原则，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　2、关联董事在审议该议案时履行了回避表决，也未代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会二十八次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2016-37

　山东高速路桥集团股份有限公司关于预计2016年度子公司之间相互提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司第七届董事会二十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2016年度子公司之间相互提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚需公司股东大会批准。具体内容如下：

　■

　公司2016年预计担保金额共计282,000万元，包括新增担保与到期续保两部分，均为银行授信担保。

　二、担保方与被担保方基本情况

　（一）山东省路桥集团有限公司

　1、公司名称：山东省路桥集团有限公司

　2、注册地址：济南市经五路330号

　3、法定代表人：周新波

　4、注册资本：壹拾亿零叁仟捌佰贰拾叁万玖仟陆佰叁拾叁元

　5、经营范围：一般经营项目：资质证书范围内各级公路、桥梁工程、隧道工程、建筑工程、市政工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；工程机械、工程机械配件的生产、修理、技术开发、产品销售和租赁；起重机械设计、生产、安装、维修、改造、销售及租赁；筑路工程技术咨询培训；承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程、境内国际招标工程及上述境外工程所需设备、材料的出口和派遣劳务人员。

　6、股权结构：山东高速路桥集团股份有限公司持有100%股权

　7、与本公司关系：系本公司的全资子公司

　8、财务状况

　单位：万元

　■

　（二）山东鲁桥建设有限公司

　1、公司名称: 山东鲁桥建设有限公司

　2、注册地址: 章丘市济王路李家埠路口

　3、法定代表人: 傅柏先

　4、注册资本：伍亿元整

　5、经营范围: 包括一般经营项目：批准范围内公路、桥梁、建筑工程、市政工程施工（凭资质证书经营）；建筑机械加工、修理、建筑机械及设备租赁；筑路工程技术咨询。

　6、股权结构: 山东省路桥集团有限公司持有100%股权

　7、与本公司关系：系本公司的二级子公司

　8、财务状况

　单位：万元

　■

　（三）山东省公路桥梁建设有限公司

　1、公司名称: 山东省公路桥梁建设有限公司

　2、注册地址：济南市天桥区天成路30号

　3、法定代表人：刘深远

　4、注册资本：伍亿元整

　5、经营范围：一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工；建筑机械、设备租赁、筑路工程技术咨询、培训。

　6、股权结构：山东省路桥集团有限公司持股100%。

　7、与本公司关系：系本公司的二级子公司

　8、财务状况

　单位：万元

　■

　（四）山东鲁桥建材有限公司

　1、公司名称：山东鲁桥建材有限公司

　2、注册地址：济南市王舍人镇幸福柳工业开发区开源路1号

　3、法定代表人：管士广

　4、注册资本：贰仟万元整

　5、经营范围：一般经营项目：混凝土及制品的加工、销售，工程机械租赁；建筑材料销售。

　6、股权结构：山东省路桥集团有限公司持股90%，山东华迪建筑科技有限公司持股10% 。

　7、与本公司关系：系本公司二级子公司

　8、财务状况

　单位：万元

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　（五）山东省高速路桥养护有限公司

　1、公司名称：山东省高速路桥养护有限公司

　2、注册地址：济南市二环西路北延长线99号

　3、法定代表人：李振方

　4、注册资本：叁亿元整

　5、经营范围：一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程及园林绿化工程的建设和养护；交通安全防护器材的制作、安装、公路标线施划；交通工程技术咨询；建筑机械、设备加工、维修和租赁；绿化用苗木的销售。

　6、股权结构：山东省路桥集团有限公司控股100%。

　7、与本公司关系：系本公司的二级子公司

　8、财务状况

　单位：万元

　■

　三、董事会意见

　公司子公司之间相互提供的担保是子公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展。

　本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据子公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过授信的各自担保额度，同时授权董事长或总经理在担保额度内全权代表子公司与银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　因实际担保协议尚未签订，关于担保类型与担保期限尚无法确定。同时，山东华迪建筑科技有限公司持有公司子公司山东鲁桥建材有限公司10%股份，根据相关规定，山东华迪建筑科技有限公司将按照山东鲁桥建材有限公司被担保金额的10%向担保方提供反担保。

　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年末，公司及控股子公司对外担保金额合计为0万元，合并报表范围内的子公司之间的担保授信额度为150000万元，实际担保金额为63519.35万元。其中，担保授信额度占公司最近一期经审计净资产303981.19万元的49.34%；实际担保总额占公司最近一期经审计净资产303981.19万元的20.89%。公司2016年度子公司之间到期续保及新增担保预计约282000万元，占公司最近一期经审计净资产303981.19万元的92.76%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　五、备查文件

　公司第七届董事会二十八次会议决议。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2016年3月28日