一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务基本情况

　公司主要从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务，产品可分为三大类，即工业铝型材、建筑铝型材和铝型材深加工产品。其中，工业铝型材是按照客户的规格和质量标准定制化生产，产品主要为交通运输、电子电器、耐用消费品、机电电力设备等终端产品的零件与部件；建筑铝型材主要为用于组装楼宇建筑采用的门窗框、幕墙系统及室内装修材料，公司重点生产经过复杂表面处理的高档建筑铝型材产品；铝型材深加工产品是根据客户需求，将铝型材产品通过切割、焊接、打磨及表面处理等加工程序进一步加工成为可供客户使用的成品或半成品。

　（二）公司所处行业基本情况

　公司主营业务所处的细分行业属铝挤压材行业。铝挤压材是将铝棒通过挤压和表面处理等生产工艺和流程，生产出供交通运输业、耐用消费品制造业、机械设备制造业、电子业、化工业、电力设备业、建筑业等行业使用的产品，通常包括管材、棒材、型材等。由于挤压生产的铝管材、棒材等很少，铝型材是主导品种，占到铝挤压材总产量的95%以上，行业通常上将铝型材行业和铝挤压材行业不再具体进行区分。铝挤压材产品的特点为设计灵活、坚硬、构造轻巧及耐磨，这些特点使其广泛应用于建筑、交通运输、机电电力设备、家电及电子产品、机械设备等行业。近年来，随着汽车、轨道交通、航空、建筑等等工业的发展，要求材料特性具有铝及其合金的独特性质，大大的促进了铝挤压材产品的生产和应用。对于交通运输业而言，铝金属的轻巧特质大大节省了能源消耗，符合节能减排的大趋势，而其高度耐磨的特性则有助于节省维修费用。铝同时是美观实用的理想建筑材料，容易组装、安装、上漆或与其他物料结合使用。铝比其他很多物料坚硬，故可用作窄薄的门窗框。除此以外，亦可附加在建筑结构上为结构产生额外巩固和防护的作用。

　（三）行业的经营模式和经营特点

　1、行业特有经营模式

　行业内铝型材加工企业产品定价普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，该定价模式决定了铝加工企业盈利相对独立于铝价波动。铝产业链主要由铝土矿开采、氧化铝生产、电解铝生产、铝加工制造等四部分构成，前三部份的定价均与铝现货价格直接相关，但铝加工行业通行的产品定价模式为“铝锭价格+加工费”。因此，技术装备实力、产品下游需求、行业竞争结构以及成本控制能力等因素是其盈利前景的决定性因素。

　2、行业经营特征

　（1）区域性特征明显

　经过十几年的快速发展，我国铝型材工业基本形成了华南（广东）、华东（江浙鲁）、东北（辽宁）等三大产业集群，聚集了中国80%以上的铝型材企业，形成了巨大的集群效应。其中广东地区企业是国内铝型材行业的先行者，产品以建筑型材为主，产量约占全国总产量的40%，是国内规模最大的铝型材行业产业集群。山东、辽宁及吉林等地，相关企业起点高，且具有产业配套优势，是国内铝型材行业的后起之秀。

　（2）行业的周期性、季节性

　工业铝型材行业下游行业众多，不存在明显的周期性及季节性。

　建筑铝型材受下游房地产、建筑业的周期性波动，具有一定的周期性。同时，由于下游房地产、建筑业受季节性因素影响第一季度开工不足，导致建筑铝型材的生产和销售也具有较为明显的季节性特征，通常第一季度的产量和销量较低。

　（四）公司的行业地位

　1、公司在铝挤压行业的地位

　公司是东北、华北地区仅次于中国忠旺的铝型材供应商。铝型材行业存在产能分布的地域性，因受运输成本等因素影响，存在一定的销售半径，通常的销售半径为500公里。多年来，公司在东北、华北地区这一“蓝海市场”深耕细作，最终发展成为该区域市场在生产技术水平、品种规格、市场份额方面均居前列的专业化供应商，成为国内工业铝型材与建筑铝型材两块业务平衡发展的综合供应商之一。目前，无论在挤压装备水平和技术研发水平，还是产品品质和客户质量等方面，公司都处于行业前列。

　2、公司在同行上市公司中的地位

　公司始终坚持“发挥比较优势、专注蓝海市场、服务领先客户、注重产品创新”的总体发展战略，凭借管理层对市场的深刻理解和民营企业高效的决策机制优势，遵循行业的发展趋势，契合下游行业的发展，持续引进先进设备，注重技术研发与创新，不断实行产品结构的调整和升级，实现了公司的快速、健康成长，取得了行业领先的经营效益水平。虽然营业收入指标均处于可比上市公司中等水平，但综合毛利率、成长性等方面具有较强竞争力。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年国际环境复杂多变，国内经济下行的压力加大。面对严峻的外部环境，公司在董事会的正确领导下，带领全体员工积极应对，克难制胜，各项工作取得丰硕成果，公司全面完成了年初确定的各项目标和任务。全年实现销售收入229，679.31万元，同比增长18.86%；全年实现净利润47，809.17万元，同比增长20.17%。2015年是我公司全面发展的一年，是三次转型、四次升级的一年，也是开启新征程的一年。主要工作体现在以下七个方面：

　（一）轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目如期开始建设，进展顺利。

　（二）2013年度非公开募投项目轨道交通车体材料深加工项目全面竣工，形成新的产能和新的增长点。

　（三）产品创新，实现产能历史新高。

　（四）工艺做保障，打开销售局面，引领客户进入利源。

　（五）独立自主、转型升级，新产品开发实现新突破。

　（六）实施了公司第一期员工持股计划。

　（七）员工培训、员工结构进一步优化，员工队伍稳定。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　新设立子公司导致的合并范围变动

　■

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　■

　吉林利源精制股份有限公司

　法定代表人：王民

　2016年3月29日

　证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2016-018

　吉林利源精制股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议的公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）第三届监事会第六次会议于2016年3月29日下午13：30在公司会议室召开，本次会议通知于2016年2月18日以书面报告方式发出。应到监事3名，实到3名监事。本次监事会由监事会主席王素芬女士主持，会议采取投票表决方式进行了表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：

　一、关于《2015年监事会工作报告的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　《2015年度监事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网《公司2015年年度报告》。

　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　二、关于《公司2015年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　公司2015年财务决算报表，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了中准审字[2016]1105号标准无保留意见审计报告。全年实现销售收入229,679.31万元，同比增长18.86%；全年实现净利润47,809.17万元，同比增长20.17%。

　根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，经审议，监事会同意公司2015年度财务决算报告的内容。

　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　三、关于《公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2015年年度报告及年度报告摘要进行了认真的审查。认为：董事会编制和审核的2015年年度报告及年度报告摘要符合法律、行政法规则和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见巨潮资讯网,《公司2015年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　四、关于《公司2015年度利润分配的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2016]1105号标准无保留意见审计报告，2015年归属于母公司所有者的净利润为478,091,748.43元，根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：

　1、按母公司净利润490,913,792.87元的10%提取法定盈余公积金49,091,397.29元。

　2、加年初未分配利润908,386,637.69元，扣减分配2014年度普通股股利84,240,000.00元，2015年度可供股东分配的利润1,253,146,988.83元。

　2015年，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　经审议，监事会对2015年度利润分配方案出具了专门意见：目前公司现金流并不充裕，而且还有重大的现金支出计划，且符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司的战略转型升级、项目投资的进度和公司正常经营的资金需求，公司董事会经研究决定2015年不进行年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　五、关于《2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

　经过审议，监事会对内部控制自我评价报告，出具了专门意见，认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制建设及依法运行的基本情况，符合相关规定的要求；公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　六、关于《公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　《吉林利源精制股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林利源精制股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中准专字[2016]1148号），详见巨潮资讯网。

　表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

　吉林利源精制股份有限公司

　监事会

　2015年3月29日

　证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2016-017

　吉林利源精制股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年3月29日在公司会议室召开，本次会议通知于2016年3月18日以书面报告和电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事审议并通过了如下议案：

　一、关于《2015年度董事会工作报告的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《公司2015年年度报告摘要》。

　独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　二、关于《2015年度总经理工作报告的议案》。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　三、关于《公司2015年年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　公司2015年财务决算报表，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了中准审字[2016]1105号标准无保留意见审计报告。全年实现销售收入229,679.31万元，同比增长18.86%；全年实现净利润47,809.17万元，同比增长20.17%。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　四、关于《公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　具体内容详见巨潮资讯网，《公司2015年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　五、关于《公司2015年度利润分配的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2016]1105号标准无保留意见审计报告，2015年归属于母公司所有者的净利润为478,091,748.43元，根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：

　1、按母公司净利润490,913,792.87元的10%提取法定盈余公积金49,091,397.29元。

　2、加年初未分配利润908,386,637.69元，扣减分配2014年度普通股股利84,240,000.00元，2015年度可供股东分配的利润1,253,146,988.83元。

　2015年，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2015 年度拟不进行现金分红的原因

　公司利润分配的原则是“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润”。

　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。如无法满足其中一条，公司可以不实施现金分红。

　目前，公司正处于战略转型升级的重要时期，需要大额资金为公司战略转型升级提供支撑。作为公司战略转型的重要步骤，公司目前正在通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目，项目总投资54.99亿元，资金来源为非公开发行股票募集和自筹资金，资金需求额大。为了项目的顺利实施和早日投产，在募集资金到账前需要公司以自有资金进行投入，因此公司面临着较大的资金压力。同时，公司目前现金流并不充裕，2015年底可使用的现金为仅为41,672.46万元，资金流张，面临着较大的资金压力。

　因此，目前公司现金流并不充裕，而且还有重大的现金支出计划，且符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司的战略转型升级、项目投资的进度和公司正常经营的资金需求，公司董事会经研究决定2015年不进行年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　六、关于《公司2016年年度财务预算报告的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　2016年，公司2013年非公开发行股票募投项目将全部投产，由此，公司新的产能产生了新的增长点。经公司财务部初步预算，公司2016年度，归属于上市公司股东的净利润预计比2015年增长5%-25%，约50,100万元-59,800万元左右。

　2016年年度预算报告不代表公司对2016年度的盈利预测，敬请投资者注意投资风险。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　七、关于《2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

　上述报告详见巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　八、关于《续聘公司2016年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　经研究决定，拟聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　九、关于《公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会表决。

　《吉林利源精制股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林利源精制股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中准专字[2016]1148号），详见巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　十、关于《召开2015年年度股东大会的议案》。

　同意召开2015年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，经研究决定会议召开时间为2016年4月20日。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　吉林利源精制股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2015-019

　吉林利源精制股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月8日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2015年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司的董事长兼总经理王民先生，独立董事王立国先生，董事会秘书兼财务总监张莹莹女士，财务负责人邢海燕女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　吉林利源精制股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　证券简称：利源精制 证券代码：002501 公告编号：2016-020

　吉林利源精制股份有限公司

　2015年年度股东大会通知

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　吉林利源精制股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2016年3月29日召开，会议决议于2016年4月20日召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2016年4月20日下午13：30分。

　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2016年4月19日下午15:00）至投票结束时间（2016年4月20日下午15:00）期间的任意时间。

　2、股权登记日：2016年4月13日

　3、现场会议召开地点：公司三楼会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）

　4、召集人：公司董事会

　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、投票规则：

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　7、会议的合法合规性：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，决定召开公司2015年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　二、本次会议的出席对象：

　1、截至2016年4月13日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的见证律师。

　一、会议审议事项

　1、提案名称

　(1)审议《2015年度董事会工作报告的议案》

　(2)审议《公司2015年年度财务决算报告的议案》

　(3)审议《公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》

　(4)审议《公司2015年度利润分配的议案》

　(5)审议《公司2016年年度财务预算报告的议案》

　(6)审议《续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

　(7)审议《公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　(8)审议《2015年度监事会工作报告的议案》

　2、披露情况

　公司2015年年度股东大会所有议案详见刊登在2016年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告和文件。

　3、特别强调事项

　公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　4、本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　四、出席现场会议登记办法

　1、登记时间：2016年4月14日和4月15日上午8：30－11：30，下午13：30－16：30。

　2、登记地点：吉林利源精制股份有限公司证券部。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

　4、通讯地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源精制股份有限公司，邮编：136200。

　5、联系电话：0437－3166501，传真：0437－3166501。

　6、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　2、联系方式：

　（1）联系地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源精制股份有限公司

　（2）邮编：136200

　（3）联系电话：0437-3166501

　（4）传真：0437-3166501

　（5）联系人：张莹莹

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

　吉林利源精制股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　本次年度股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362501；投票简称：利源投票

　3、股东投票的具体程序为

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：

　■

　注：股东对议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　（4）确认投票委托完成。

　4、计票规则

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　5、投票举例

　（1）股权登记日持有 “利源精制”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林利源精制股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月19日15:00 至2016年4月20日15:00期间的任意时间。

　4、投票注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

　附件二：

　股东授权委托书

　本人/本单位作为吉林利源精制股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源精制股份有限公司2015年年度股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　受托人身份证号码：

　受托人签字：

　委托人签字：

　(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

　委托日期：

　回执

　截止2016年4月13日下午15：00 收市后，本公司（或本人）持有吉林利源精制股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年年度股东大会。

　出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）

　注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

　2、授权人需提供身份证复印件。

　证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2016-022

　吉林利源精制股份有限公司

　关于2015年度拟不进行现金分红的专项说明

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为478,091,748.43元，其中，母公司实现净利润490,913,792.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2015 年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金 49,091,397.29元后，2015年，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　一、公司 2015 年度利润分配预案

　经公司于2016年3月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　二、公司 2015 年度拟不进行现金分红的原因

　公司利润分配的原则是“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润”。

　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。如无法满足其中一条，公司可以不实施现金分红。

　目前，公司正处于战略转型升级的重要时期，需要大额资金为公司战略转型升级提供支撑。作为公司战略转型的重要步骤，公司目前正在通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目，项目总投资54.99亿元，资金来源为非公开发行股票募集和自筹资金，资金需求额大。为了项目的顺利实施和早日投产，在募集资金到账前需要公司以自有资金进行投入，因此公司面临着较大的资金压力。同时，公司目前现金流并不充裕，2015年底可使用的现金为仅为41,672.46万元，资金流张，面临着较大的资金压力。

　因此，目前公司现金流并不充裕，而且还有重大的现金支出计划，且符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司的战略转型升级、项目投资的进度和公司正常经营的资金需求，公司董事会经研究决定2015年不进行年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　为了公司的可持续性发展，公司未分配利润将用于满足公司日常运营所需流动资金，及公司新项目建设所需资金。

　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　特此公告。

　吉林利源精制股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　吉林利源精制股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　(一) 首次公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1397号文批准，吉林利源精制股份有限公司2010年11月首次向社会公众公开发行A股2,360万股，每股面值为1元，每股发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币826,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币763,256,400.00元。

　中准会计师事务所有限公司已于2010 年11 月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2010]2049号《验资报告》验证确认。

　截至2015年12月31日止，募集资金累计使用69,752.12万元，余额为7,400.34万元。

　截至2015年12月31日止，首发募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　(二) 非公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]88号文批准，吉林利源精制股份有限公司2013年4月非公开发行股票13,104万股，每股发行价格为11.06元/股，募集资金总额为人民币1,449,302,400.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,412,753,235.52元。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013 年4 月26日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第113115号《验资报告》验证确认。

　截至2015年12月31日止，募集资金累计使用141,277.04万元，余额为8.84万元。

　截至2015年12月31日止，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　二、 募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，经2009年4月20日公司第一届董事会第六次会议和2009年4月29日公司2008年年度股东大会审议通过，制定了《吉林利源铝业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)，对募集资金实行专户存储。

　(二) 募集资金专户存储情况

　根据公司募集资金管理办法，本公司分别于2010年11月及2013年6月对首次公开发行股票与非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、中国建设银行股份有限公司辽源分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2013年度募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　(三) 募投项目的实施地点变更情况

　首次公开发行股票募集资金项目的实施地点变更情况

　2011年8月10日公司一届二十二次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点的议案》，同意增加募投项目的部分实施地点，并使用公司自有资金购买新增土地及新建厂房，以保证募投项目的顺利实施。上述议案经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见，并进行公告。

　公司此次增加部分募投项目实施地点的主要原因是：公司募投项目原10000T挤压生产线厂房用于公司其他生产设备，且公司募投项目中用于生产苹果笔记本电脑外壳及键盘的加工中心已订购，还未到公司，根据项目进展情况，原有厂房已不能满足募投项目的实施。为了保证募投项目的顺利实施，需新增土地并新建10000T挤压生产线厂房和深加工车间厂房。

　公司增加的实施地点为公司东侧，紧临公司，公司使用自有资金，通过购买土地的方式，补充增加募投项目建设用地并建设相应的生产车间厂房。

　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　1、 首次公开发行股票募集资金置换情况

　金额单位：人民币万元

　■

　公司《首次公开发行股票招股说明书》已说明，如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　2010年11月29日本公司根据第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金30,825万元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查意见，中准会计师事务所有限公司出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中准专审字[2010]2105 号），并已公告。

　2、 非公开发行股票募集资金置换情况

　金额单位：人民币万元

　■

　2013年6月21日本公司根据第二届董事会第十五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金129,825.38万元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构华林证券有限责任公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于吉林利源铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]第 113472 号），并已公告。

　(五) 超募资金使用情况

　首次公开发行股票超募资金使用情况

　金额单位：人民币万元

　■

　公司《首次公开发行股票招股说明书》说明，本次募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施；如本次发行实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司将严格按照监管机构对超募资金管理的有关规定，本着安全性、效益性、流动性的原则，将超募资金用于补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金或其它正常合理的商业用途。

　公司2010年11月股票发行共募集资金净额76,325.64万元,超募资金32,677.64万元，其中20,000.00万元用于将原募投项目使用自有资金改用超募资金投入，其余12,677.64万元用于永久补充流动资金。

　2010年11月29日经本公司一届十六次董事会审议通过的《关于募投项目中自筹资金改用超募资金投入的议案》，同意将原使用的自筹资金20,000万元，改用超募资金投入。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司审议通过，并进行公告。

　2011年3月16日经本公司一届十七次董事会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将超募资金12,677.64万元，补充公司流动资金。上述议案已经公司监事会、独立董事、保荐机构平安证券有限责任公司审议通过2011年4月19日经本公司2010年年度股东大会审议通过，并进行公告。

　(六) 募集资金使用的其他情况

　无

　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《吉林利源铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　五、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见（如有）

　平安证券有限责任公司2011年3月出具的《关于吉林利源铝业股份有限公司2010年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，认为本公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　华林证券有限责任公司2012年2月出具了《关于吉林利源铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项核查报告》，对前次募集资金使用情况和2011年度募集资金的使用与存放情况进行现场核查，认为本公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　华林证券有限责任公司2013年3月出具了《关于吉林利源铝业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，认为本公司2012年度募集资金存放与使用符合相关规定与要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　华林证券有限责任公司2014年2月出具了《关于吉林利源精制股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，认为本公司2013年度募集资金存放与使用符合相关规定与要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　华林证券有限责任公司2015年2月出具了《关于吉林利源精制股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，认为本公司2014年度募集资金存放与使用符合相关规定与要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会批准报出。

　附表：1、首次募集资金使用情况对照表

　2、非公开募集资金使用情况对照表

　吉林利源精制股份有限公司

　董事会

　2016年3月 29日

　附表1：

　首次募集资金使用情况对照表

　编制单位：吉林利源精制股份有限公司　　  2015年度 单位：人民币万元

　■

　注1：特殊铝型材及铝型材深加工项目已完工，达到预定可使用状态，本年度并已产生预期效益。

　注2：大截面交通运输铝型材深加工项目已完工，达到预定可使用状态，本年度并已产生预期效益。

　附表2：

　非公开募集资金使用情况对照表

　编制单位：吉林利源精制股份有限公司　　  2015年度 单位：人民币万元

　■

　■

　注1：该项目实际募集资金净额为141,275.32万元，加计截至2015年末专户利息合计为141,285.87万元，项目使用募集资金超过募集资金净额部分为专户产生的利息收入。

　注2：该项目募集资金承诺投资总额为149,464.00万元，但非公开发行股票募集资金实际到位金额为141,275.32万元。

　注3：轨道交通车体材料深加工项目于2012年开工，于2015年6月该项目基本完工，2015年下半年产生效益2,636.33万元。