一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 本公司2015年年度报告经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。会议应到董事13人，实到董事10人，孙鲁、王树华、孙宏宁等三位非执行董事未亲自出席会议，其中：孙鲁、王树华两位非执行董事书面委托浦宝英非执行董事代为行使表决权，孙宏宁非执行董事书面委托周易执行董事代为行使表决权。未有董事对本公司年度报告提出异议。

　1.4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司2015 年度利润分配预案

　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润人民币9,145,222,410.50元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币2,743,566,723.15元后，本年可供分配的利润为人民币6,401,655,687.35元。加上以前年度结余未分配利润人民币7,327,694,049.30元，减去公司本年实施2014年度利润分配方案分配的股利人民币2,800,000,000.00元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为人民币10,929,349,736.65元。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定以及公司业务发展的实际需求，建议利润分配方案如下：公司2015年度利润分配采用现金分红的方式，向2015年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，以2015年末总股本7,162,768,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共派发现金红利人民币3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币7,347,965,336.65元转入下一年度。

　二 报告期主要业务或产品简介

　2.1报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及主要业绩驱动因素

　公司是一家国内领先的综合证券集团，具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和敏捷协同的全业务链体系。公司以客户需求为核心，通过物理平台和互联网平台，为个人、机构和企业客户提供全方位的证券及金融服务，公司所从事的主要业务包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资及交易业务、海外业务及其他。公司坚持以投资银行业务为龙头、以经纪及财富管理业务为基础、以资产管理业务和投资及交易业务为两翼的全业务链发展战略，形成了差异化的核心竞争力。公司将基于证券业务优势积极拓展综合经营，致力于成为兼具本土优势和全球视野的一流综合金融集团。

　1、经纪及财富管理业务

　经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品销售、机构销售与研究、资本中介业务等。证券与期货经纪业务方面，公司主要代理客户买卖股票、基金、债券及期货。金融产品销售业务方面，公司主要向客户提供各种金融产品销售服务，相关金融产品由公司及其他金融机构管理。机构销售与研究业务方面，公司向机构客户推广和销售证券产品及服务，并提供各种专业化研究服务，协助机构客户作出投资决策。资本中介业务方面，公司向客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回业务。

　报告期内，公司经纪及财富管理业务实现营业收入1,798,523.79万元，同比增长128.33%；营业成本586,018.38万元，同比增长74.28%；毛利率67.42%，同比增加10.11个百分点。

　2、投资银行业务

　投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问、场外业务等。股权承销业务方面，公司为国内企业客户提供股权承销服务，包括私募配售、供股等后续再融资以及可转债发行及首次公开发售。债券承销业务方面，公司的全牌照债券承销业务包括企业债券、公司债券、中小企业私募债券、非金融企业债务融资工具、其他各种金融债券及资产证券化等承销服务。财务顾问业务方面，公司从产业布局与策略的角度为国内企业客户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，公司获准作为主办券商提供推荐服务，帮助非上市公司于全国中小企业股份转让系统挂牌并进行股份转让，并积极为挂牌企业提供后续融资服务；公司出资设立的江苏股权交易中心有限责任公司也能为公司其他业务提供交叉销售机会并帮助公司为私募股权基金探索及发掘更多投资机会。

　报告期内，公司投资银行业务实现营业收入185,663.16万元，同比增长37.87%；营业成本121,511.55万元，同比增长31.06%；毛利率34.55%，同比增加3.40个百分点。

　3、资产管理业务

　公司根据客户的资产规模及需求开发资产管理产品和服务，公司资产管理业务主要包括证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。证券公司资产管理业务方面，公司通过全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管公司”）参与经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务与专项资产管理业务，集合资产管理业务指公司设立资管计划，与客户签订资管合同，将客户资产交由托管机构托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务；定向资产管理业务指公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户账户，为客户提供资产管理服务；专项资产管理业务指公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务。私募股权基金管理业务方面，公司通过全资子公司华泰紫金投资开展直接投资业务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，公司持有两家公募基金管理公司南方基金管理有限公司（以下简称“南方基金”）和华泰柏瑞基金管理有限公司（以下简称“华泰柏瑞”）的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理业务。

　报告期内，公司资产管理业务实现营业收入216,563.44万元，同比增长66.85%；营业成本52,609.46万元，同比增长131.31%；毛利率75.71%，同比减少6.77个百分点。

　4、投资及交易业务

　公司投资及交易业务主要包括权益证券投资及交易、固定收益投资及交易、OTC金融产品与交易业务等。权益证券投资及交易业务方面，公司以自有资金开展股票、ETF及衍生工具的投资与交易，并积极从事交易所买卖金融产品的做市服务等。固定收益投资及交易业务方面，公司在银行间债券市场及股票交易所开展各类固定收益类证券的交易业务及衍生工具的交易业务，并积极从事银行间债券市场的做市商业务等。OTC金融产品与交易业务方面，公司获准为客户提供及交易OTC金融产品，公司OTC金融产品主要包括权益类收益互换、收益凭证与资产管理计划等，并积极从事全国中小企业股份转让系统做市报价服务等。

　报告期内，公司投资及交易业务实现营业收入364,481.43万元，同比增长102.35%；营业成本70,371.31万元，同比增长60.38%；毛利率80.69%，同比增加5.05个百分点。

　5、海外业务及其他

　公司通过全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司（以下简称“华泰金控（香港）”）参与经营海外业务，海外业务主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。投资银行业务方面，公司提供投资银行业务，保荐中国及外国公司于香港联交所进行首次公开发售、股权及债券承销、跨境并购咨询并为客户提供融资方案。销售及交易业务方面，公司提供证券交易及做市服务以及固定收益类、信用、期货合约及结构产品，并为客户提供度身定制的产品，公司也向零售及机构客户提供全球证券、期货经纪服务及融资服务。资产管理业务方面，公司向机构客户、高净值及零售客户提供组合及基金管理服务，公司也利用香港离岸人民币中心的领先地位开发各类人民币资产管理产品。

　报告期内，公司海外业务实现营业收入3.72亿元，同比增长279.59%；营业成本2.92亿元，同比增长85.99%；毛利率21.77%，同比增加81.97个百分点。

　除此之外，总部还有一些其他业务，包括一般运营资本产生的利息收入及利息支出。

　2.2报告期内公司所处行业及行业地位情况说明

　公司所处的行业是证券行业。证券行业是整个金融产业的一个组成部分，是从事证券发行和交易服务的专门行业，主要经营活动是沟通证券需求者和供给者直接的联系，并为双方证券交易提供服务，促使证券发行与流通高效地进行，并维持证券市场的运转秩序。

　当前，我国证券行业处于转型发展与创新发展的关键阶段。虽然国内经济增速延续下行趋势，但宏观经济运行总体良好，继续处于合理区间，呈现稳中有进、稳中有好的态势，经济结构不断优化升级，新旧动能加快转换，定向调控与相机调控、降准降息与减税降费、投融资体制改革、国有企业改革等重大改革举措将为证券行业实现跨越式发展提供良好的历史机遇。证券行业正逐步从传统轻资产的通道业务向重资产的资本中介业务转型，我国证券行业业务范围不断扩大，产品种类更为丰富，行业盈利水平显著提升，互联网证券布局明显提速，证券业务国际化步伐加快。

　在24年的发展历程中，公司成功抓住了我国证券行业转型与发展的契机实现了快速成长。公司完成了一系列成功的兼并收购和在A股市场与H股市场公开发行股份，经历了市场周期、金融危机和监管变革的考验。同时，公司积极整合升级经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务等中介业务，大力发展资本中介业务，不断提升投资及交易业务的绩效并抓住创新增长潜力，公司在多个业务领域实现了转型与超越，并取得了市场领先的地位。

　根据Wind资讯统计数据，截至报告期末，公司股票基金交易量规模继续保持行业第一；公司融资融券业务余额位居行业第五；公司股权承销业务主承销家数行业排名第一；公司主导的并购重组交易案例数量在内地及香港地区均排名第一。根据中国证券登记结算统计数据，截至报告期末，公司证券托管总额行业排名第三。根据中国证券投资者基金业协会公布的证券期货经营机构资产管理业务统计数据，截至报告期末，华泰资管公司主动管理业务规模行业排名第五，资产管理业务总规模行业排名第三。根据易观智库统计数据，截至报告期末，公司移动终端“涨乐财富通”日均活跃用户数位居券商类APP第一名。2015年公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标的最终排名情况，参见中国证券业协会网站公布的《2015年度证券公司经营业绩排名情况》（截至本报告出具之日，中国证券业协会网站尚未公布相关排名）。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　注：1、本公司境外上市外资股（H股）股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

　2、截止报告期末普通股股东总数中，A股股东141,276户，H股登记股东10,249户；

　3、年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数中，A股股东148,211户， H股登记股东10,218户。

　5.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　截至2015年12月31日，按合并口径，公司总资产45,261,461.53万元，同比增长66.26%；归属于上市公司股东的所有者权益8,078,492.49万元，同比增长95.61%；营业收入2,626,193.99万元，同比增长117.72%；利润总额1,426,349.68万元，同比增长141.15%；归属于上市公司股东的净利润1,069,687.09万元，同比增长138.44%。

　6.1主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

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　1、收入和成本分析

　（1）收入分析

　单位:万元 币种：人民币

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　报告期内，按合并口径，公司实现营业收入2,626,193.99万元，与2014年度相比，营业收入增长117.72%，主要业务类别中，经纪及财富管理业务、投资与交易业务、资产管理业务和投资银行业务同比增长的金额依次为101.09亿元、18.44亿元、8.68亿元和5.10亿元。

　从收入结构看，受沪深股指剧烈震荡、交易量大幅增长、市场融资融券余额快速上升的影响，且公司股基交易市场份额持续增长并稳居市场第一，公司经纪及财富管理业务收入占总营业收入比例较2014年上升了3.18个百分点。华泰金控（香港）作为保荐人和主承销商参与完成公司2015年H股发行上市事项，公司流动性管理能力不断提高，海外业务及其他收入大幅增长，占总营业收入比例上升了4.47个百分点。

　(2)主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(3)成本分析表

　单位：万元

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　成本分析其他情况说明

　从各项主营业务成本占公司总成本的比例情况看，公司经纪及财富管理业务、投资银行业务成本占比较2014年有所下降，分别下降5.24个百分点、4.79个百分点；资产管理业务成本占比则略增长0.73个百分点。

　2、费用

　单位：万元 币种：人民币

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　报告期内，公司业务及管理费用较2014年同期增长91.40%，较营业收入同比增长117.72%低26.32个百分点，主要原因是公司围绕转型和创新发展需要，增加了队伍建设、信息技术等方面战略性、前瞻性投入。所得税费用增长了152.04%，和营业利润增幅相当。

　3、研发投入

　研发投入情况表

　单位：万元

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　情况说明

　为支持并推动业务创新，公司始终坚持研发先行，为长效提升经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等方式合计进行研发及硬件投入28,880.28万元。截至报告期末，公司拥有研发人员371人，占母公司总人数的6.86%，较2014年增长1.19%。

　4、现金流

　报告期内，公司现金流量如下表：

　单位：万元 币种：人民币

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　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1,482,039.85万元，其中经营活动现金流入12,846,239.48万元，经营活动现金流出11,364,199.63万元；投资活动产生的现金流量净额为-2,112,233.99万元，其中投资活动现金流入584,083.54万元，投资活动现金流出2,696,317.52万元；筹资活动产生的现金流量净额为5,383,308.82万元，其中筹资活动现金流入11,065,315.03万元，筹资活动现金流出5,682,006.21万元。

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年减少1,558,253.30万元，主要是购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净支付的现金增加、回购业务规模减少以及手续费及佣金支出与利息支出等经营性现金流出增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额较2014年减少2,344,709.69万元,主要是可供出售金融资产投资支付的现金增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年增加2,737,346.16万元，主要是H股股权融资及发行次级债等筹资获得的现金流入增加所致。

　考虑本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为41,885.81万元,本期现金及现金等价物的净增加额为4,795,000.49万元，加上本年初现金及现金等价物余额10,259,027.89万元，本年末现金及现金等价物余额为15,054,028.38万元。

　报告期内,公司经营活动产生现金流量净额与本年度净利润存在一定差异，公司现金及现金等价物净增加主要是来源于年度净利润和H股融资。

　5、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2015年，公司从事的主要业务依然为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资与交易业务和海外业务，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　6.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　6.3资产、负债情况分析

　1、资产及负债状况

　单位：亿元

　■2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

　本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等) ，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

　公允价值对公司财务状况、经营成果具有重要影响，公司不断完善公允价值的计量、审核、报告、披露等。报告期内，公司严格按照董事会通过的会计政策、会计制度，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认。

　报告期内，公允价值变动损益对公司利润的影响为：

　单位：元 币种：人民币

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　3、资产结构和资产质量

　截至2015年12月31日，本集团的股东权益合计为人民币815.29亿元，较2014年末增加人民币395.84亿元，增长94.37%，主要原因是报告期内本集团在香港联交所发行了15.63亿股H股，募集资金超过300亿元人民币，同时本集团利润也大幅增加。

　资产结构持续优化，资产质量和流动性保持良好。截至2015年12月31日，本集团总资产人民币4,526.15亿元，较年初增加人民币1,803.89 亿元，增幅66.26%。其中，本集团货币资金及结算备付金占总资产的比率为37.83%，融出资金占总资产的比率为14.90%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占总资产的比率为29.00%；可供出售金融资产占总资产的比率为8.42%；投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产占总资产的比率为1.13%，大部分资产的变现能力较强，本集团资产流动性强，资产结构合理。

　资产负债率水平提高。截至2015年12月31日，本集团负债为人民币3,710.86亿元，较年初增加人民币1,408.04亿元，主要是本报告期内股市行情持续向好，代理买卖证券款大幅增加，同时公司为大力发展资本中介业务，多渠道筹集资金，扩大融资规模，提高财务杠杠。

　4、固定资产情况分析

　截至2015年12月31日，本集团固定资产情况请参阅本公司2015年年度报告全文财务报表附注七、合并财务报表项目注释——14、固定资产。

　5、报告期内公司盈利能力情况分析

　报告期内，公司的收入和利润均较上年有较大幅度的增长，其主要原因有两个：一是沪、深两市股指剧烈震荡、交易量急剧上升、融资融券余额快速增长、权益投资收益率及市场股权融资规模的大幅提升；二是本年度公司加大改革发展力度，加快推进经纪与财富管理业务转型，通过推进全业务链战略，加快了业务创新和业务拓展的步伐，公司经纪与财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务和投资与交易业务均取得了良好的业绩，其中，2015年公司股基交易量市场份额为8.34%，较2014年上升0.45个百分点，排名继续保持行业第一；年末托管客户交易结算资金余额行业排名上升至第3位；公司两融日均规模较上年增长超过1.8倍，增幅高于行业均值；资产管理业务规模突破6,000亿元，行业排名上升至第3位。因此，在公司大力推进改革转型，积极锻造各业务条线核心竞争力，大力提升合规与风险管理能力，构建公司健康稳健发展的生命线前提下，公司各项业务的市场竞争力将进一步加强，公司的盈利能力的持续性和稳定性将得到进一步的巩固和提升。

　6、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　单位：元 币种：人民币

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　7、公司融资渠道和融资能力等情况分析

　（1）公司融资渠道

　从融资方式来看，公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式。从融资期限来看，公司的短期融资渠道主要包括通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间市场和交易所市场进行债券回购，发行短期融资券、短期公司债、短期次级债和收益凭证，向银行等金融机构进行两融收益权融资以及资产证券化等融资方式；公司的中长期融资渠道主要包括发行公司债、发行长期次级债、项目贷款以及股权再融资等融资方式。通过多年来卓有成效的努力，探索并建立了包括新型融资工具在内的多融资渠道于一体的，短、中、长相结合的融资平台，在公司业务的快速发展过程中发挥关键作用。

　（2）公司负债结构

　截至2015年底，公司总负债为3,710.86亿元。扣除代理买卖证券款和代理证券承销款后，公司自有负债为2,426.33亿元，其中自有流动性负债774.71亿元，占比31.93%，自有长期负债1,651.62亿元，占比68.07%。

　自有负债主要包括：公司债、次级债、收益凭证、收益权融资、黄金租赁、债券回购等融资。截至2015年底，公司债余额为165.77亿元，占自有负债6.83%；次级债余额为436.14亿元，占自有负债17.98%；收益凭证余额为106.53亿元，占自有负债4.39%；卖出回购余额为331.92亿元，占自有负债13.68%。

　针对负债规模日益增大的趋势，公司加强了流动性风险管理，采取多项有效措施防范流动性风险。目前公司无重大到期未偿还的债务，公司整体偿债能力较强，流动性风险可控。

　（3）公司流动性管理政策和措施

　公司一贯重视流动性管理，强调资金管理以坚持安全性、流动性、效益性相统一的原则，在经营发展战略上注重业务规模与负债相匹配，通过合理的资产配置和多元化的负债融资，确保资产负债的期限、规模的合理配比，确保公司保持适度流动性。

　公司按照集中管理、分层防控的管理模式，遵循全面性、审慎性、预见性的总体原则进行流动性风险管理，依托全面风险管理架构建立流动性风险管理组织体系，建立健全与公司战略相适应的流动性风险管理体系，贯彻实施偏好为“安全”的流动性风险管理政策，即公司确保不发生对持续经营造成重大影响的流动性风险，全力保障公司各项业务稳健、安全、有序运行。

　为确保流动性安全，公司采取的主要措施包括：一是不断完善资金计划体系，强化资金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全；二是加强资产负债期限匹配管理，建立优质流动资产储备，提高融资的多元化和稳定程度；三是完善流动性风险报告体系，确保管理层及时了解流动性风险水平及其管理状况；四是不断完善流动性管理平台，实现通过信息系统对流动性风险实施有效的识别、计量、监测和控制，确保流动性风险可测、可控、可承受；五是分析压力情景下公司的现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承受能力，并依据压力测试结果，制定必要的流动性风险应急处置方案。

　（4）公司融资能力及融资策略分析

　公司经营规范，信誉良好，资本实力、盈利能力和偿债能力较强，与商业银行保持良好的合作关系，有充足的银行授信额度，授信额度稳步增长，具备较强的短期和中长期融资能力。作为上市券商，公司也可以通过股权再融资等方式，解决长期发展的资金需求。因此，公司融资能力较强，可以通过监管许可的融资方式，筹集经营所需资金。未来，公司将结合业务发展情况采取监管许可的融资方式，这些融资方式的融资成本主要受资金市场利率的变动影响，公司将加强对市场利率跟踪和分析，选择恰当的融资方式和时机，在确保公司业务需求的前提下，力求降低融资成本。

　就公司而言，为兼顾流动性和收益性，持有一定金额的银行存款和固定收益产品，利率变动将对公司持有现金所获利息收入、所持有债券投资的市场价格及投资收益等带来直接影响；融资融券等资本中介业务、公司债务融资等与利率直接相关，给相应的利息收入和融资利息支出等带来直接影响；同时，公司的股票投资也受到利率变动的间接影响。此外，因公司有境外注册的子公司，以外币投入资本金，公司持有外币资金和资产，汇率的变动将对公司财务状况产生一定影响。

　为保持公司资产的流动性并兼顾收益率，公司自有资金由资金运营部统一管理，并配以健全的管理制度和相应的业务流程。公司通过及时调整各类资产结构，优化资产负债配置结构，加强对利率和汇率市场的研究，运用相应的利率、汇率等衍生金融工具来规避风险和减轻上述因素的影响。

　（5）公司或有事项及其对公司财务状况的影响

　报告期末，公司或有事项主要包括公司为香港子公司发行的4亿美元境外债向中国银行股份有限公司提供反担保、未决诉讼仲裁形成的或有负债（具体详见审计报告附注），上述事项对公司财务状况的影响较小。

　6.4行业经营性信息分析

　报告期内，随着资本市场改革以及证券行业创新发展的深入推进，受益于市场行情和成交的活跃，证券行业经营业绩实现了井喷式增长，营业收入和净利润规模及增速均达到历史高点，证券行业盈利能力大幅度提升。同时，报告期内，券商积极通过各种融资渠道大规模融资，证券行业资产规模和净资本规模大幅度增长，极大充实了行业的资本实力，有利于券商各项业务的发展。

　1、报告期内，证券行业总体经营情况分析

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　注：分析中数据取自中国证券业协会公布的未经审计的证券公司经营数据，统计口径为母公司口径。

　2015年证券公司实现营业收入5,751.55亿元，较2014年增长120.97%；实现净利润2,447.63亿元，较2014年增长153.50%。2015年底，证券公司总资产为6.42万亿元，较2014年底增长56.97%；净资产为1.45万亿元，较2014年底增长57.52%；净资本为1.25万亿元，较2014年底增长84.05%。2015年证券公司家数为125家，较2014年增长4.17%；盈利公司家数为124家，较2014年增长4.20%；盈利公司占比较2014年增加0.03个百分点。

　2、报告期内，证券行业主营业务经营情况分析

　■

　注：分析中数据取自中国证券业协会公布的未经审计的证券公司经营数据，统计口径为母公司口径。

　（1）证券经纪业务。报告期内，行业证券经纪业务以量补价，呈现集中度提升趋势。2015年，证券行业实现代理买卖证券业务净收入2,690.96亿元，较2014年增长156.41%。对证券行业营业收入贡献由2014年的40.32%提升至46.79%。2015年底，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）2.06万亿元，较2014年底增长71.67%；托管证券市值33.63万亿元，较2014年底增长35.28%。

　（2）投资银行业务。报告期内，A股融资功能进一步提高，IPO、再融资规模实现较快增长。2015年，证券行业实现承销、保荐及财务顾问业务净收入531.45亿元，较2014年增长71.78%。对证券行业营业收入贡献由2014年的11.89%降低至9.24%。根据Wind资讯统计，2015年，首发、增发、配股实际募集资金为1,470.01亿元、13,340.91亿元、155.01亿元，分别较2014年增长139.70%、98.10%、9.15%。

　（3）证券投资业务。报告期内，行业证券投资业务规模和收入保持增长，权益类投资占比提升。2015年，证券行业实现证券投资收益（含公允价值变动）1,413.54亿元，较2014年增长99.01%。对证券行业营业收入贡献由2014年的27.29%降低至24.58%。

　（4）资产管理业务。报告期内，行业资产管理业务规模增速放缓，产品类别从通道转主动。2015年，证券行业实现资产管理业务净收入274.88亿元，较2014年增长121.05%。对证券行业营业收入贡献维持2014年的4.78%水平。2015年底，受托管理资金本金总额11.88万亿元，较2014年底增长49.06%。

　（5）利息净收入。2015年，证券行业实现利息净收入591.25亿元，较2014年增长108.39%。对证券行业营业收入贡献由2014年的10.90%降低至10.28%。融资融券业务方面，报告期内，行业融资融券业务首次出现大幅波动，逆周期调节机制推进。根据Wind资讯统计，2015年底，市场两融余额、融资余额、融券余额为11,742.67亿元、11,713.07亿元、29.60亿元，分别较2014年底增长14.49%、15.13%、-64.26%。

　6.5投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　截至报告期末，公司累计对外股权投资总额为26.74亿元，较期初的18.74亿元增加8.00亿元，增加幅度为42.69%。

　单位：元 币种：人民币

　■

　(1) 重大的股权投资

　截至报告期末，公司对全资子公司华泰资管公司及华泰紫金投资分别增资7亿元及21.5亿元，并出资约0.51亿元购买华泰联合证券股权，持股比例增至99.72%；全资子公司华泰紫金投资对华泰紫金(江苏)股权投资基金(有限合伙)追加投资1.93亿元，持股比例48.25%，并出资2.01亿元设立江苏工业和信息产业投资基金(有限合伙)，持股比例16.67%，通过直投业务投资其他股权共计约20.39亿元。

　■

　1. 本表报告期损益指：该项投资对合并归属于母公司净利润的影响。

　2. 本表报告期所有者权益的变动金额不包含报告期损益的影响。

　(2) 重大的非股权投资

　单位：万元 币种：人民币

　■

　(3) 以公允价值计量的金融资产

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　①A股募集资金总体使用情况

　经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，本公司于2010年2月9日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275股，每股面值1.00元，每股发行价格20.00元，共募集资金人民币15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费130,000,000.00元后的募集资金为人民币15,561,225,500.00元，上述募集资金于2010年2月12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。截至2012年12月31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金156.810亿元（含募集资金利息11,980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。

　②H股募集资金总体使用情况

　经中国证监会核准，本公司于2015年完成H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第1501031号验资报告。

　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015年首次公开发行H股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币30,015,054,696.76元。截至报告期末，本公司在H股募集资金总额的基础上又取得利息收入折合人民币178,848.30元。截至报告期末，累计使用H股募集资金人民币25,930,110,593.95元。

　截至本报告日期，本公司就其于香港联交所上市而首次公开发售新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得款项使用情况如下：18,352,613,762.96元人民币用于拓展融资融券等资本中介业务，3,058,768,960.49元人民币用于拓展投资和交易业务，2,350,000,000.00元人民币用于向华泰紫金投资和华泰资管公司增资，2,168,727,870.49元人民币用于营运资金和其他一般企业用途。除上述资金使用外，本公司所得款项剩余资金约4,657,579,010.99元人民币尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的账户中。截至2015年12月31日，本公司H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及H股募集资金使用计划，陆续将H股募集资金投入使用。

　（2）募集资金变更项目情况

　报告期内，公司不存在募集资金变更项目情况。

　3、非募集资金项目情况

　报告期内，公司不存在项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

　6.6重大资产和股权出售

　报告期内，公司不存在重大资产和股权出售情况。

　6.7主要控股参股公司分析

　1、华泰联合证券有限责任公司，注册资本人民币99,748.00万元，华泰证券持有其99.72%的股权。截至 2015年12月31日，华泰联合证券总资产695,475.36万元，净资产565,697.70万元；全年实现营业收入177,824.37万元，利润总额60,465.65万元，净利润45,227.79万元。

　主营业务：证券承销与保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、金融债券承销业务除外）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。

　2、华泰证券（上海）资产管理有限公司，注册资本人民币 100,000.00万元，华泰证券持有其100.00%的股权。截至 2015年12月31日，华泰资管公司总资产3,315,190.47万元，净资产173,292.76万元；全年实现营业收入134,437.76万元，利润总额97,744.44万元，净利润73,291.18万元。

　主营业务：证券资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　3、华泰紫金投资有限责任公司，注册资本人民币235,000.00万元，华泰证券持有其100.00%的股权。截至 2015年12月31日，华泰紫金投资总资产1,156,848.26万元，净资产367,031.80万元；全年实现营业收入27,716.15万元，利润总额15,889.15万元，净利润14,911.60万元。

　主营业务：股权投资（自有资金或客户资金），债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　4、华泰金融控股（香港）有限公司，实收资本港币100,000.00万元，华泰证券持有其100.00%的股权。截至2015年12月31日，华泰金控（香港）总资产人民币410,428.21万元，净资产人民币89,366.20万元；全年实现营业收入人民币37,214.23万元，利润总额人民币8,053.32万元，净利润人民币3,305.89万元。

　主营业务：投资银行业务（股票承销、债券承销、私募配售、财务顾问、并购、结构融资及投资）、销售及交易业务（为股票、固定收益产品、信用、期货合约及结构产品等各类证券及期货产品提供交易及做市服务；为客户设计满足其需求的金融产品及市场进入方案；为代理业务项下的证券提供融资服务）和资产管理业务。

　5、华泰创新投资有限公司，注册资本人民币50,000.00万元，华泰证券持有其100.00%的股权。截至2015年12月31日，华泰创新投资有限公司总资产88,077.42万元，净资产57,784.26万元；全年实现营业收入15,879.62万元，利润总额8,492.07万元，净利润6,367.64万元。

　主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；酒店管理；货物进出口；技术进出口；销售有色金属、贵金属及其制品、金属材料、金属矿石、非金属矿石、建筑材料、燃料油、化工产品、橡胶制品、煤炭、玻璃、沥青、农畜产品、饲料、食用油、珠宝首饰、工艺品；收购黄金制品；收购白银制品。

　6、华泰期货有限公司，注册资本人民币80,900.00万元，华泰证券持有其60.00%的股权。截至2015年12月31日，华泰期货总资产1,837,159.27万元，净资产123,218.27万元；全年实现营业收入263,957.05万元，利润总额20,940.04万元，净利润16,437.74万元。

　主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

　7、江苏股权交易中心有限责任公司，注册资本人民币20,000.00万元，华泰证券持有其52.00%的股权。截至2015年12月31日，江苏股权交易中心总资产23,713.47万元，净资产22,536.57万元；全年实现营业收入5,276.21万元，利润总额2,863.62万元，净利润2,213.80万元。

　主营业务：为非上市公司股权、债券、资产和相关金融及其衍生品的批准募集挂牌、登记、托管、交易、融资、结算、过户、分红、质押等提供场所、设施和服务，组织和监督交易市场活动，发布市场信息，代理本交易市场内挂牌产品买卖服务，为市场参与方提供咨询服务。

　8、南方基金管理有限公司，注册资本人民币30,000.00万元，华泰证券持有其45.00%的股权。截至2015年12月31日，南方基金总资产539,175.10万元，净资产375,560.46万元；全年实现营业收入299,854.54万元，利润总额109,287.73万元，净利润83,115.58万元。

　主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　9、华泰柏瑞基金管理有限公司，注册资本人民币20,000.00万元，华泰证券持有其49.00%的股权。截至2015年12月31日，华泰柏瑞总资产97,366.48万元，净资产69,081.87万元；全年实现营业收入64,825.81万元，利润总额21,818.18万元，净利润16,431.04万元。

　主营业务：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　6.8公司控制的结构化主体情况

　1、合并的结构化主体

　本集团合并的结构化主体指本集团同时作为管理人或投资顾问及投资者的资产管理计划。本集团综合评估本集团因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人或投资顾问的报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大，并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人。于2015年12月31日，集团共计合并36个结构化主体，合并资产管理计划的总资产为人民币93,767,003,692.87元。本集团持在上述合并资产管理计划中的权益体现在资产负债表中可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的总金额为人民币5,816,381,079.23元。

　2、第三方机构发起设立的结构化主体

　本集团通过直接持有投资而在第三方机构发起设立的结构化主体中享有权益，这些结构化主体未纳入本集团的合并财务报表范围，主要包括信托计划、基金、银行理财产品与其他理财产品。这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。于2015年12月31日，合并资产负债表中上述投资的账面金额等同于本集团因持有第三方机构发行的未合并结构化主体而可能存在的最大风险敞口81,063,806,793.70元。

　3、未纳入合并财务报表范围的结构化主体

　本集团作为结构化主体的管理者，在报告期间对资产管理计划拥有管理权而享有可变回报并不重大并未合并该等结构化主体。于2015年12月31日，上述由本集团管理的未合并结构化主体的资产总额为人民币551,860,637,400.12元。

　一 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1、会计政策变更?

　报告期内，本集团主要会计政策未发生变更。

　2、会计估计变更?

　（1）应收款项和其他应收款坏账准备计提比例变更

　截至2014年底，本公司同时运用个别和组合方式评估应收款项的坏账准备。对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，按应收款项年末余额的特定比例组合计提坏账准备。

　为更加及时并客观地反映本公司应收债权的可回收情况和风险状况的变化，根据公司第三届董事会第十六次会议授权，本公司于2015年3月6日审核通过了修订后的《华泰证券股份有限公司会计制度》，对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项和其他应收款的坏账准备计提比例进行了如下变更：

　■

　本公司采用未来适用法对上述会计估计变更进行核算，上述会计估计变更减少本年度股东权益及净利润人民币2,649,326.87元。由于无法预计本公司未来各年度末应收款项和其他应收款的余额，应收款项和其他应收款坏账准备的变更事项对未来各年度的影响无法预计。

　（2）融资类业务?(包括融资融券、约定购回式证券交易及股票质押式回购业务)?减值准备计提比例变更

　资产负债表日，本公司对有充分证据、可识别并可确定具体损失的融资类业务进行逐笔梳理，将确定可能损失的债权按照个别认定法，单独进行减值测试，计提专项减值准备；对于未计提专项减值准备的融资类业务，按组合计提减值准备。

　为更加及时并客观地反映本公司融资类业务应收债权的可回收情况和风险状况的变化，根据公司于2015年10月30日第三届董事会第二十四次会议的决定，本公司对未计提专项减值准备的融资类业务，其组合计提减值准备的比例由0%变更为根据融资类业务资产分类结合资产风险分级按一定比例计提。

　本公司采用未来适用法对上述会计估计变更进行核算，上述会计估计变更减少本年度股东权益和净利润人民币56,843,795.17元。由于无法预计本公司未来各年度末融资类业务客户的风险状况而进行资产分级，融资类业务组合计提减值准备比例的变更事项对未来各年度的影响无法预计。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本报告期无重大会计差错更正。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　合并财务报表范围详见本公司2015年年度报告全文财务报表附注十；合并财务报表范围变动详见本公司2015年年度报告全文财务报表附注九。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　执行董事、总裁：周易

　董事会批准报送日期：2016-03-29

　证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2016-012

　华泰证券股份有限公司

　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知及议案于2016年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2016年3月29日在南京召开。会议应到董事13人，实到董事10人，孙鲁、王树华、孙宏宁等三位非执行董事未亲自出席会议，其中：孙鲁、王树华两位非执行董事书面委托浦宝英非执行董事代为行使表决权，孙宏宁非执行董事书面委托周易执行董事代为行使表决权。会议由公司执行董事周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

　一、同意公司2015年度总裁工作报告。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　二、同意公司2015年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　三、同意公司2016年度财务预算报告。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　四、同意关于公司2015年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润人民币9,145,222,410.50元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币2,743,566,723.15元后，本年可供分配的利润为人民币6,401,655,687.35元。

　加上以前年度结余未分配利润人民币7,327,694,049.30元，减去公司本年实施2014年度利润分配方案分配的股利人民币2,800,000,000.00元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为人民币10,929,349,736.65元。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定以及公司业务发展的实际需求，利润分配方案如下：

　公司2015年度利润分配采用现金分红的方式，向2015年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，以2015年末总股本7,162,768,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共派发现金红利人民币3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币7,347,965,336.65元转入下一年度。

　现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2015年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　五、同意公司2015年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　六、同意关于公司2015年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2015年年度报告（A股）；

　2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2015年年度报告及业绩公告（H股）。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　七、同意关于公司2015年年度合规报告的议案。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　八、同意关于公司2015年度内部控制评价报告的议案。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　九、同意关于公司2015年度社会责任报告的议案。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十、同意关于预计公司2016年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　（一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，孙鲁、王树华、浦宝英三位董事回避表决。

　（二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，孙宏宁董事回避表决。

　（三）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　（四）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　（五）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　（六）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十一、同意关于预计公司2016年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

　1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

　2、自营固定收益类证券的合计额不超过公司净资本的200%。

　上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。

　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十二、同意关于增加公司2015年度审计服务费的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　同意将公司2015年度审计费用由原来的人民币200万元增加至255万元，并同意新增2015年度 H股审阅和审计服务费合计人民币200万元。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十三、同意关于公司续聘会计师事务所的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2016年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；同意聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币500万元。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十四、同意关于公司申请扩大外汇业务范围的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　（一）同意公司扩大外汇业务范围，并同意授权公司经营管理层根据监管许可和业务发展需要，同时或分批申请以下外汇业务资格：

　1、代客外汇交易业务，分为结售汇业务和代客非人民币外汇交易业务；

　2、自营外汇交易业务，分为自营人民币外汇交易和非人民币外汇交易业务；

　3、外汇同业拆放；

　4、外汇有价证券投资；

　5、外汇有价证券抵押外汇融资；

　6、跨境外汇担保；

　7、资信调查、咨询、见证业务；

　8、监管机构允许的其它外汇业务。

　（二）如公司申请上述外汇业务资格涉及公司经营范围变更、章程修订等相关事宜，同意授权公司经营管理层根据监管部门批复情况和要求修改公司《章程》中关于经营范围等相关内容，并办理公司《章程》变更手续及工商变更等手续。

　（三）同意授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定外汇业务相关制度。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、同意关于公司发行短期融资券的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　公司本次发行短期融资券的具体方案如下：

　（一）发行规模：实行余额管理，待偿还余额不超过公司净资本的60%，并以中国人民银行核定的最高余额为准；根据公司净资本变化情况向主管机关申请调增或调减发行总额度；根据公司实际需要，可多次滚动发行。

　（二）发行期限：最长不超过91天。若中国人民银行根据市场发展情况对短期融资券的期限上限进行调整，公司可对短期融资券发行最长期限进行相应调整。

　（三）发行方式：银行间市场发行（招标方式或簿记建档方式）。

　（四）募集资金用途：用于补充公司的营运资金、保障流动性安全。

　（五）偿还安排：公司将以到期一次性还本付息的方式进行偿还。

　（六）决议有效期：自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　（七）授权事项：鉴于短期融资券融资期限较短，并且发行时机、发行频率与市场运行情况、公司运作状况密切相关，提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《证券公司短期融资券管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，在待偿还短期融资券余额不超过中国人民银行核定的最高余额范围内，确定每期短期融资券的发行时机、发行规模、发行期限等具体方案并办理相关事宜，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；在公司董事会获公司股东大会授权后，董事会同意将上述所获授权转授权给公司经营管理层。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十六、同意关于提请审查公司2015年度会计估计变更事项专项说明的议案，并就此出具如下书面审核意见：

　公司本次会计估计变更符合财政部等相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计估计的变更。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十七、同意关于公司董事2015年度绩效考核和薪酬情况的报告。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十八、同意关于公司高级管理人员2015年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　十九、同意关于召开公司2015年度股东大会的议案。

　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于2016年6月召开华泰证券股份有限公司2015年度股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　会议还听取了《公司2015年度独立董事工作报告》、《公司董事会审计委员会2015年年度履职情况的报告》和《公司2015年度合规总监工作报告》（非表决事项），并审查了公司2015年净资本及风险控制指标执行情况的报告，全体董事对上述报告无异议。

　特此公告。

　华泰证券股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2016-013

　华泰证券股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知及议案于2016年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2016年3月29日在南京召开。会议应到监事8人，实到监事6人，监事高旭和杜文毅未亲自出席会议，其均书面委托监事会主席余亦民代为行使表决权。会议由公司监事会主席余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

　一、同意公司2015年度监事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　二、同意关于公司2015年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　三、同意关于公司2015年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2015年年度报告（A股）；

　2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2015年年度报告及业绩公告（H股）；

　3、同意出具如下书面审核意见：

　公司2015年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　四、同意关于公司2015年度内部控制评价报告的议案，全体监事在全面了解和审核后，对该报告无异议。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　五、同意关于提请审查公司2015年度会计估计变更事项专项说明的议案，并就此出具如下书面审核意见：

　公司本次会计估计变更符合财政部等相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计估计的变更。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　六、同意关于公司监事2015年度绩效考核和薪酬情况的报告

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　会议还听取了《关于公司2015年度内部审计工作情况的报告》和《公司2016年度内部审计工作计划》。

　特此公告。

　华泰证券股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2016-014

　华泰证券股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议

　●本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月29日，公司第三届董事会第二十九次会议已对《关于预计公司2016年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》，将提交公司2015年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司将分别回避该议案中涉及自己公司事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2016年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2016年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易决策制度》的要求。

　（二）公司2015年度日常关联交易执行情况

　2015年，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2015年度，公司日常关联交易执行情况见下表：

　■

　（三）公司2016年度预计日常关联交易情况

　公司对2016年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计收入、预计支出、其他三部分，具体见下表：

　1、预计收入

　■

　2、预计支出

　■

　3、其他

　截止2015年末，公司部分董事、监事和高管共购买了公司管理的理财产品2,676.26万份。2016年，公司董事、监事、高管可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额计算。

　二、关联方介绍和关联关系介绍

　（一）股东关联方及其关联公司情况介绍

　1、江苏省国信资产管理集团有限公司2015年末持有本公司1,250,928,425股股份，占公司总股本的17.4643%，是本公司A股第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币200亿元，现任法定代表人为马秋林。

　2、江苏交通控股有限公司2015年末持有本公司452,015,418股股份，占公司总股本的6.3106%，是本公司A股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元，现任法定代表人为蔡任杰。

　（二）不存在控制关系的关联方情况介绍

　1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为49%），成立于2004年11月，注册资本人民币2亿元，注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

　2、南方基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为45%），成立于1998年3月，注册资本人民币3亿元，注册地在深圳市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

　3、江苏银行股份有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为6.16%），成立于2007年1月，注册资本人民币103.9亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

　三、交易目的及对公司的影响

　1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

　2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；

　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　四、关联交易协议签署情况

　在预计的公司2016年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、公司全体独立董事对《关于预计公司2016年日常关联交易的预案》的独立意见。

　特此公告。

　华泰证券股份有限公司董事会

　2016年3月30日