一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利0.60元(含税)，共计分配19,445,925.18元, 剩余未分配利润结转以后年度。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司处于软件和信息技术服务行业，公司业务主要分为烟草、电子政务和其他行业三个板块，在烟草和电子政务等领域具有一定的优势，烟草信息化方面的业务是公司的传统业务，目前公司在烟草商业核心业务领域提供全供应链整体解决方案,市场占有率连续多年排名前列，已经覆盖29个省份，业务实现持续稳步增长。在区域电子政务领域，公司积极响应国务院简政放权号召，围绕并联审批、网上办事、权利清单，打造政务服务一体化产品；经过多年努力，业务已经覆盖了山东、江西、广东、河北等28 个省。在行业电子政务领域，业务涉及食药监、公安、教育、工商、民政等领域。在其他领域，主要面向大型行业客户提供系统集成等服务。公司在上述业务积累的基础上，结合云计算和大数据带来新技术变革，形成智慧政府解决方案。

　公司在产品研发方面，在为政府和烟草等大型行业提供整体解决方案的同时，加强云计算和大数据带来的新技术的研发，争取尽快实现新技术与传统业务结合。在销售服务方面，公司持续加强市场布局，在全国推进市场建设，将市场人员覆盖到全国各地，以便更好的为客户服务，同时争取更多的市场机会。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　2015 年公司实现销售收入122,992.66万元，同比增加 13.31%；实现归属于上市公司股东的净利润10,781.57万元，同比增加37.74%；每股收益 0.39元。2015年末公司资产总额181,338.81万元， 同比下降9.97%； 归属母公司所有者权益96,234.54万元，同比增长13.89%； 公司加权平均净资产收益率 11.93%， 同比增加2.32个百分点； 每股净资产3.45元，同比增长 13.89%；资产负债率 46.82%，同比下降11.02个百分点。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司本年度合并财务报表范围：公司本年度纳入合并范围的公司共13家，详见本附注六、在其他主体中的权益披露。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2016-006

　浪潮软件股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浪潮软件股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2016年3月28日下午13：00在公司309会议室召开，会议通知于2015年3月26日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　一、公司2015年度董事会工作报告

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、公司2015年年度报告全文及摘要

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、公司2015年度内部控制自我评价报告

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　四、公司2015年度财务决算报告

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　五、公司2015年度利润分配预案

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润107,815,712.92元，母公司2015年度实现净利润10,173,774.15元。截至2015年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为316,488,913.83元。鉴于公司目前仍处于快速发展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利0.60元，共计分配19,445,925.18元, 剩余未分配利润297,042,988.65元结转以后年度。

　董事会就公司 2015 年度利润分配预案说明如下：

　1、公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂商的竞争。公司立足自身、积极应对。2015年围绕建设智慧政府发展战略，积极推进各项工作，在研发、销售和业务拓展方面进行了大量的投入，取得了比较好的效果，公司规模、销售收入持续高速增长。目前公司仍处于快速发展时期，为应对以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式对传统软件行业带来的冲击，公司需持续加大对新技术的研发投入；为应对行业内部日趋加剧的竞争，公司需通过不断加大新市场拓展力度确保在区域、行业电子政务、烟草行业信息服务等方面的既有优势；为了挽留人才并保留核心骨干员工，公司在保证自身业务发展的同时同步提升员工的薪酬水平。

　2、鉴于公司近三年(含报告期)现金累计分红占年均可分配利润的 35.05%，符合公司章程规定。2015 年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要，从公司近几年现金流规律看，公司第一、二、三季度资金压力较大。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，全面推动公司向云计算转型。

　3、2015 年公司在满足日常经营方面的资金需求前提下，归还全部金融机构借款，优化公司资产负债结构，有利于降低2016年财务费用支出，提高公司盈利水平，从而推动公司实现长期可持续发展。

　2016年公司将严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

　综上所述，公司董事会拟定的 2015年度利润分配方案，符合公司章程的相关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

　该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点,公司目前所处成长发展期、需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际,没有损害股东特别是中小股东的利益。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　六、关于续聘2016年度财务审计机构、2016年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2015年度报酬的议案

　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：

　（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的财务审计机构，聘期一年；

　（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的内部控制审计机构，聘期一年；

　（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

　（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　七、关于预计2016年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）

　该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生回避表决，有关具体内容请见公司临2016-007号公告。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　八、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　九、关于独立董事津贴的议案

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（具体内容请见临2016-008号公告）

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案（具体内容请见临2016-009号公告）

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见临2016-010号公告）

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、关于银行授信额度申请授权的议案

　为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过5亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过1.5亿元人民币（或同等外币折算金额）。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、关于核销部分应收账款的议案

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、关于转让淄博浪潮信息科技有限公司股权的议案（关联董事回避表决）

　同意公司及全资子公司山东浪潮软件网络工程科技有限公司将持有的淄博浪潮信息科技有限公司100%的股权转让给关联方山东浪潮云服务信息科技有限公司。转让价格以2015年12月31日淄博浪潮信息科技有限公司100%股权对应的经审计的净资产998.03万元为基础, 以交易双方协商一致的价格1,050万元成交。此次股权受让后，公司将不再持有淄博浪潮信息科技有限公司的股权。具体内容请见临2016-011号公告。此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王柏华先生回避表决。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　上述关联交易事前得到了独立董事的认可，并发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　十六、关于王洪添先生辞去董事、审计委员会委员、首席执行官兼总经理的议案

　因工作原因，王洪添先生申请辞去公司董事、审计委员会委员、首席执行官兼总经理职务。公司董事会对王洪添先生任职期间为公司的快速发展所做的贡献表示衷心地感谢。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十七、关于聘任公司总经理的议案

　经董事长提名，聘任陈东风先生为公司总经理。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十八、关于增补公司董事候选人的议案

　经董事会提名，增补陈东风先生为公司第七届董事会董事候选人。

　此议案尚需提请公司2015年度股东大会审议表决。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十九、关于增补董事会审计委员会委员的议案

　鉴于王洪添先生因工作原因，已不再担任董事会审计委员会委员，公司董事会决定增补董事王柏华先生为董事会审计委员会委员。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二十、关于匡立武先生辞去副总经理的议案

　因工作原因，匡立武先生申请辞去公司副总经理职务。公司董事会对匡立武先生任职期间为公司的快速发展所做的贡献表示衷心地感谢。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二十一、关于聘任公司副总经理的议案

　因工作需要，经总经理提名，聘任姜振华先生、赵绍祥先生为公司副总经理。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二十二、关于增设公司副董事长职务并修订公司章程的议案

　为改善和优化公司治理结构，公司董事会同意公司增设1名副董事长，并对《公司章程》的相应条款进行修改。有关具体内容请见公司2016-014号公告。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二十三、关于召开2015年度股东大会的通知的议案

　公司董事会提议于2016年4月20日召开2015年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司临2016-012号公告。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　上述第一项、二项、四项、五项、六项、七项、九项、十二项、十三项、十八项、二十二项尚需提交2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十八日

　附：简历

　陈东风，男，1963年生，大学本科学历。曾任山东计算机服务公司室主任、浪潮系统公司副总经理、浪潮微机事业部副总经理、浪潮（北京）电脑公司总经理、爱立信浪潮通信技术有限公司中方总经理、青岛乐金浪潮数字通信有限公司中方总经理、浪潮通信信息系统有限公司总经理、北京市天元网络技术股份有限公司总经理；现任本公司总经理。

　姜振华，男，1971年生，研究生学历，工程师、高级项目经理。曾任浪潮软件股份有限公司电子政务事业部总经理助理、副总经理、总经理、政府信息化事业本部总经理；现任本公司副总经理。

　赵绍祥，男，1968年生，研究生学历，高级工程师。曾任山东中创软件工程股份有限公司总经理助理、电子商务事业部副总经理、政企事业部副总经理，浪潮软件股份有限公司政府信息化事业部总经理、政法事业部总经理；现任本公司副总经理。

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2016-007

　浪潮软件股份有限公司关于

　预计2016年日常关联交易的

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 预计2016年全年日常关联交易的基本情况

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　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况：

　（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本82,121.86万元人民币，法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为99,928.2714万元人民币，法定代表人为张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。

　（3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本为5,250万元人民币，法定代表人为王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。

　（4）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为9,067.50万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务。

　（5）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。

　（6）山东浪潮商用系统有限公司：注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为武立忠。公司主营范围为：计算机软、硬件及外部设备、网络产品的开发、生产、销售；系统集成；商业收款机、税控收款机的开发、生产、销售；计算机、税控机软硬件及网络产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　（7）浪潮软件集团有限公司：注册资本为23,000万元人民币，法定代表人为王柏华。公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务；智能化工程设计、施工。

　（8）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为45,000万元人民币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其33.33%的股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。

　（9）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为500万元人民币，法定代表人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软、硬件的开发、销售。

　（10）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。

　（11）浪潮通用软件有限公司：注册资本10,000万元人民币，法定代表人为王兴山。公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。

　（12）山东超越数控电子有限公司：注册资本6,600万元人民币，法定代表人为赵瑞东。公司经营范围为：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成，信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。

　（13）济南东方联合科技发展有限公司：注册资本49,000万元人民币，法定代表人为刘笑君。公司经营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；计算机网络工程；信息技术咨询服务；非学历性职业技能培训；计算机服务器的生产、销售；房屋租赁；物业管理服务；货物进出口。

　（14）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本为231.73万美元，法定代表人为JIN JOE XIAOZHOU。公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　（15）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：注册资本为20,000万元，法定代表人为李光锋。公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。

　（16）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：注册资本为10,000万元，法定代表人为杨星。公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　（17）济南浪潮高新科技投资发展有限公司：注册资本30,000万元人民币，法定代表人王茂昌，公司主营范围为：高新技术产业的投资；计算机软、硬件的研发、生产、销售。

　（18）济南浪潮网络科技发展有限公司：注册资本25,000万元人民币，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

　（19）云南能投浪潮科技有限公司：注册资本10,000万人民币，法定代表人郑昕，公司主营范围为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务。

　（20）呼伦贝尔浪潮信息科技有限公司：注册资本1,000万人民币，法定代表人尤瑞，公司主营范围为：计算机软件、硬件的研发与销售、云计算开发。

　（21）湖南浪潮云投科技有限公司：注册资本1,000万人民币，法定代表人韩成轩，公司主营范围为：软件开发及销售；计算机、电子工业专用设备的制造与销售；信息系统设计服务；集成实施服务；运行维护服务；办公用计算机系统服务；生产用计算机系统服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务。

　（22）内蒙古浪潮信息科技有限公司：注册资本2,500万人民币，法定代表人宫明祥，公司主营范围为：法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自经营。

　（23）山东浪潮云服务信息科技有限公司：注册资本8,000万元人民币，法定代表人王方，公司主营范围为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。

　（24）浪潮（苏州）金融技术服务有限公司：注册资本 5,100万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；制造 、销售：货币专用设备，并提供相关技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　（25）海南浪潮云计算科技有限公司：注册资本5,000万元人民币，法定代表人秦陈，公司主营范围为：计算机系统集成、软件开发零售、电脑及周边设备、网络产品零售、金融自动设备、建筑智能化、安防监控、运维服务。

　（26）四川浪潮信息科技有限公司：注册资本3,200 万元人民币，法定代表人孙业志，公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的研发、技术信息服务，云计算产业创业投资，建筑工程、通信工程及网络工程的设计、施工（凭资质证书经营）、维护，公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运行服务，防雷工程设计、施工（凭资质证书经营）。

　（27）上海浪潮云计算服务有限公司：注册资本10,600万人民币，法定代表人王方，公司主营范围为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机软硬件的销售。

　（28）上海浪潮云计算科技有限公司：注册资本2,000万人民币，法定代表人孙业志，公司主营范围为：计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程（除专项审批），销售通信设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务。

　2、与本公司的关联关系：

　■

　3、履约能力分析：

　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

　为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司第七届董事会第五次会议于2015年3月16日审议通过了《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

　2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

　3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

　五、关联交易协议签署情况及审议程序

　2015年3月16日公司第七届董事会第五次会议审议通过关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获2014年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。

　公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：

　1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。

　2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

　3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

　（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

　（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

　（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

　4、结算方式

　（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。

　（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

　5、期限

　公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自2015年1月1日起计算。

　六、独立董事意见

　公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十八日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2016-008

　浪潮软件股份有限公司

　关于使用闲置募集资金暂时

　补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司将使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】107号文核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月完成非公开发行A股股份的工作，按照每股22.05元人民币的价格，实际募集资金999,999,979.65元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为976,178,761.16元，以上募集资金已全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月5日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第3-00012号验资报告。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。

　二、 募集资金投资项目的基本情况

　根据公司《非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　三、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户。

　四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2016年3月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司将使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　五、 专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　（二）监事会意见

　公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。

　上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　（三）保荐机构的专项意见

　浪潮软件使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已分别经公司第七届董事会第十九次会议、公司第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦对上述事项发表了同意意见，履行了相应的法律程序；浪潮软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对浪潮软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十八日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2016-009

　浪潮软件股份有限公司

　关于使用闲置募集资金投资

　银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司的《募集资金管理办法》之规定，浪潮软件股份有限公司（简称：公司或本公司）于2016年3月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》：同意公司使用不超过4.5 亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】107号文核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月完成非公开发行A股股份的工作，按照每股22.05元人民币的价格，实际募集资金999,999,979.65元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为976,178,761.16元，以上募集资金已全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月5日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第3-00012号验资报告。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。

　公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

　二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用不超过4.5亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，具体情况如下：

　1、投资范围

　购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过12个月）的保本型理财产品。

　2、投资额度

　公司使用不超过4.5亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、实施方式和授权

　在额度范围内授权公司管理层办理实施。

　4、有效期

　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　5、安全性

　本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理财产品用于质押；公司将开设理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募集资金或用作其他用途。

　6、信息披露

　公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

　三、风险控制

　1、投资风险

　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型理财产品，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　（4）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（5）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　四、对公司的影响

　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金进行的投资理财业务，通过投资理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　五、独立董事意见

　本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

　六、监事会意见

　本次公司计划对不超过4.5亿元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

　七、保荐机构的专项意见

　浪潮软件使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项已分别经公司第七届董事会第十九次会议、公司第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦对上述事项发表了同意意见，履行了相应的法律程序；浪潮软件本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对浪潮软件本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十八日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2016-010

　浪潮软件股份有限公司

　关于使用闲置资金进行短期

　理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过6亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的闲置自有资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资6亿元以内。授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　二、需履行的审批程序

　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、风险控制措施

　1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

　3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。

　4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

　5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

　四、对公司的影响

　利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

　五、独立董事意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

　1、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第七届董事会第十九次会议审议通过，履行了相关审批程序。

　2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

　3、公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。

　六、备查文件

　公司第七届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十八日

　股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：2016-011

　浪潮软件股份有限公司

　关于转让股权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：公司及公司全资子公司山东浪潮软件网络工程科技有限公司（以下简称“浪潮网络工程”）此次拟转让共同持有的淄博浪潮信息科技有限公司（以下简称“淄博浪潮”）100%股权给山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称“浪潮云服务”），本次交易构成关联交易。

　过去12个月，本公司与浪潮云服务进行的同类关联交易未达到3,000万元以上。

　一、交易概述

　（一）关联交易内容

　2016年3月28日召开第六届董事会第十九次会议，决定将本公司及公司全资子公司浪潮网络工程共同持有的淄博浪潮100%股权给浪潮云服务，转让价格1,050万元人民币。关联董事王柏华先生回避表决，其他4名董事一致同意该议案。

　（二）本次收购构成关联交易的说明

　浪潮云服务、浪潮软件、浪潮网络工程同受浪潮集团间接控制，彼此属于关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权受让行为构成关联交易。

　（三）累计交易情况

　至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行过的日常关联交易以外的交易为105.74万元，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，此项交易不须提交股东大会审议。

　（四）董事会对本次转让的表决情况及独立董事意见

　公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。浪潮软件第六届董事会第十九次会议于2016年3月28日召开，会议审议通过了《关于转让淄博浪潮信息科技有限公司股权的议案》，关联董事王柏华先生对此议案进行了回避表决，其他4名董事一致同意该议案。两名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。

　二、交易各方介绍

　（一）本公司基本情况介绍

　浪潮软件成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市，证券代码：600756。公司营业执照号：37000018051525，公司税务登记号：370903494190456。注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。

　浪潮软件经审计的2015年营业收入为122,992.66万元，净利润为10,558.06万元，2015年12月31日净资产为96,430.20万元。

　（二）山东浪潮软件网络工程科技有限公司情况介绍

　浪潮网络工程成立于2010年12月27日，公司营业执照号：370000000002502，公司税务登记号：370112739265920。注册资本2,000万元，法定代表法人为王柏华，注册地址为济南市舜雅路1036号，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为计算机软硬件技术开发、生产、销售；计算机网络工程技术开发、咨询、技术培训；智能建筑及小区信息系统集成、服务及咨询。

　浪潮网络工程经审计的2015年营业收入0万元，净利润-0.09万元，2015年12月31日净资产为1,970.67万元。

　（三）受让方山东浪潮云服务信息科技有限公司情况介绍

　浪潮云服务成立于2015年4月2日，公司注册号：91370100306947328M，注册资本现为人民币8,000万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。

　浪潮云服务2015年营业收入5,727.67 万元，净利润-143.09万元，2015年12月31日净资产为1,731.91万元（以上数据未经审计）。

　（四）交易双方关联关系介绍

　浪潮云服务、浪潮软件、浪潮网络工程同受浪潮集团间接控制，彼此属于关联方，本次股权转让行为构成关联交易。

　三、交易标的情况介绍

　（一）交易标的基本情况：

　淄博浪潮成立于2013年12月9日，公司营业执照号：370300000002277，公司税务登记号：370303087152161，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为：王守磊，注册地址为山东省淄博市高新区政通路135号D座，公司类型为其他有限责任公司，该公司主要从事计算机软硬件研发、销售、信息技术咨询服务、计算机硬件及系统环境维护服务等；浪潮软件持有其20%股权，浪潮软件全资子公司浪潮网络工程持有其80%股权。

　（二）交易标的审计情况

　根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字〔2016〕年第3-00214号），截止2015年12月31日，淄博浪潮总资产997.62万元，负债-0.41万元，净资产998.03万元，净利润-1.27万元。

　（三）交易标的涉及债权债务转移情况

　本次交易不涉及债权债务的转移。

　（四）交易标的定价情况

　本次交易拟以该等100%股权对应的经审计的净资产账面值，即998.03万元为基础，交易双方协商一致以1,050万元的价格受让该股权。

　本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　四、关联交易的主要内容

　（一） 合同主体及签订时间

　转让方：浪潮软件股份有限公司、山东浪潮软件网络工程科技有限公司

　受让方：山东浪潮云服务信息科技有限公司

　签订时间：2016年3月28日

　（二）转让价格

　经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为1,050万元人民币。

　（三）付款方式

　经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：

　本协议正式生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自2016年1月1日起，淄博浪潮所产生的损益由受让方承担和享有。

　（四）保证

　1、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在淄博浪潮的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权。淄博浪潮不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

　2、受让方受让转让方所持有的股权后，即成为淄博浪潮的股东，按照章程规定享有相应的股东权利和义务。

　（五）违约责任

　任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对方造成的经济损失。

　（六）协议生效

　协议自本公司董事会及浪潮云服务权力机构通过之日起生效。

　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　公司发起设立淄博浪潮主要为推动淄博地区电子政务等行业信息化建设，淄博浪潮自成立至今仅有零星业务，此次股权转让并未对公司业务造成实质性影响；经协商拟将淄博浪潮转让给浪潮云服务。

　六、独立董事的独立意见

　此次股权受让，得到了本公司独立董事袁东风先生、潘爱玲女士的认可，并发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、浪潮软件第六届董事会第十九次会议决议；

　2、《股权转让协议》；

　3、独立董事独立意见；

　4、审计报告。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十八日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2016-012

　浪潮软件股份有限公司

　关于召开2015年年度

　股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月20日 14 点00分

　召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月20日

　至2016年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案，已于2016年3月30日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

　2、 特别决议议案：议案11

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　应回避表决的关联股东名称：浪潮软件集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

　（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

　（四）登记时间：2016年4月19日9:00-12:00，13:00-16:00。

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

　联系电话：0531-85105606

　传 真：0531-85105600

　电子邮箱：600756@inspur.com

　邮政编码：250101

　联系人：王亚飞

　（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浪潮软件股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2016-013

　浪潮软件股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浪潮软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2016年3月28日在公司308会议室召开，会议通知于2016年3月26日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　一、公司2015年度监事会工作报告

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　二、公司2015年年度报告全文及摘要

　监事会审议通过了公司2015年年度报告全文及摘要，并对董事会编制的2015年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：

　（1）公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　（3）在提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　三、公司2015年度内部控制自我评价报告

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　四、公司2015年度财务决算报告

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　五、公司2015年度利润分配预案

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润107,815,712.92元，母公司2015年度实现净利润10,173,774.15元。截至2015年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为316,488,913.83元。鉴于公司目前仍处于快速发展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利0.60元，共计分配19,445,925.18元, 剩余未分配利润297,042,988.65元结转以后年度。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　六、关于预计公司2016年度日常关联交易的议案

　公司监事会成员认为，在审议对2016年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　七、关于使用闲置资金进行短期理财的议案

　公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　八、关于银行授信额度申请授权的议案

　公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　九、关于核销部分应收账款的议案

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司监事会

　二〇一六年三月二十八日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2016-014

　浪潮软件股份有限公司

　关于增设公司副董事长职务并修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为改善和优化公司治理结构，公司决定增设1名副董事长，并对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容如下：

　■

　本次《关于增设公司副董事长职务并修订公司章程的议案》已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二十八日