证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-012

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会决议公告（更正后）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2016年3月14日以电子邮件形式发出，于2016年3月24日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：

　一、董事会2015年度工作报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2015年度财务决算报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2015年度利润分配预案

　经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润24,141,998.93元，提10%的取法定盈余公积金2,414,199.89元，加年初未分配利润14,325,625.37元后，2015年度期末实际可供股东分配的利润24,859,868.39元。

　经董事会提议，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金红利8,395,200.74元，剩余未分配利润16,464,667.65元结转以后年度分配。

　该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策，也没有超出分配范围，未分配的利润留存公司用于经营。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、2015年度内部控制评价报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　五、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　六、公司2015年年度报告及年报摘要

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　七、关于聘请会计师事务所的议案

　拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度提供审计服务。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、关于2015年度审计费用的议案。

　拟定2015年度审计费用为50万元，内控审计费用为20万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、2016年度投资者关系管理工作计划

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《2016年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十、关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案

　本公司的全资子公司陕西炼石矿业有限公司因生产经营需要，需向银行申请综合授信，2016年度计划向银行申请综合授信（包括新申请和延续申请）总额度21,000万元，该授信由本公司担保。具体申请授信银行及额度如下：

　■

　以上综合授信额度不等于炼石矿业的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行与炼石矿业实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。炼石矿业与银行签订授信协议后，由本公司与相关银行签订担保协议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《对外担保公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十一、关于将暂时闲置的自有资金用于现金管理的议案

　同意公司的全资子公司陕西炼石矿业有限公司使用最高额度不超过人民币10000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资保本型金融机构理财产品。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该公告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十二、关于聘任公司副总经理的议案

　根据总经理提名，聘请王立之先生为公司副总经理，分管公司航空业务，任期与第八届董事会一致。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于签订《合作框架协议》补充协议的议案

　2015年8月27日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于设立航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料合资公司的议案》。批准了公司与旭晖应用材料股份有限公司、自然人王立之和李沧晓签订《合作框架协议》，共同以现金方式出资设立合资公司，从事航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料的设计、生产、维修。

　鉴于旭晖应用材料股份有限公司出资需台湾和大陆相关部门的审批手续尚在进行中，为了不影响项目的实施，经各方协商达成补充协议，主要条款为：

　1、各方原约定的出金额和比例不变且认缴资金到位时间不晚于2016年12月31日。

　2、公司先按《合作框架协议》约定的出资金额设立独资公司，从而确保项目公司尽快运营，待旭晖应用材料股份有限公司取得相应批准文件后，其再与王立之先生及李沧晓先生以增资的形式进入涂层公司。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十四、关于召开公司2015年度股东大会的议案

　决定于2016年4月21日召开2015年度股东大会。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、二、三、六、七、八、十项议案须提交2015年度股东大会批准。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十九日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-017

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知（更正后）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会。

　2、召集人：公司董事会。

　经2016年3月24日召开的公司第八届董事会第八会议审议，决定于2016年4月21日召开公司2015年度股东大会。

　3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年4月21日（星期四）14:00。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00 期间的任意时间。

　6、出席对象：

　（1）凡是2016年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项已经本公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，具体如下：

　■

　上述议案请查阅公司2016年3月26日和2016年3月30日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《监事会决议公告》和《董事会决议公告（更正后）》。

　另外，公司独立董事将在2015年度股东大会上做述职报告。

　三、会议登记方法

　1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2016年4月20日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

　联系人：赵兵

　电话及传真：029-3367 5902

　四、投票规则

　公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360697。

　2、投票简称：“炼石投票”。

　3、投票时间：2016年4月21日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“炼石投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月20日15:00，结束时间为2016年4月21日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进行按当时通知进行。

　3、授权委托书附后。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十九日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2015年度股东大会，按如下意思行使表决权，并签署本次会议相关文件。（说明：请投票选择时打√符号或填入相应票数，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在同意、反对都打√，视为废票）。

　■

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东代码：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-021

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2016年3月25日以电子邮件形式发出，于2016年3月29日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了《关于公司与关联方等共同出资设立基金管理有限公司的议案》。

　公司决定与控股股东张政先生及开源证券股份有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）、刘亚先生共同出资15,000万元发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司。其中：公司出资3,000万元，占注册资金的20%。该事项详细公告（《关于与关联方共同参股设立公募基金管理公司的关联交易公告》）见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　因公司与控股股东张政先生共同投资，构成了关联交易，因而在表决时，董事张政先生作为关联方回避了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十九日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-022

　陕西炼石有色资源股份有限公司关于与关联方共同参股设立公募基金管理公司的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、审批风险：

　由于基金公司的筹建、设立以及本公司作为发起人参与出资事项均需经中国证券监督管理委员会批准，客观上存在不被批准的可能性，因此本次出资参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司的实施存在不确定性。

　2、竞争风险：

　目前国内基金市场产品众多且同质化严重，竞争较为激烈。另外，资本市场的波动也会使得基金产品的发行与运作面临挑战。

　一、关联交易概述

　1、主要内容：

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东张政先生及开源证券股份有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）、刘亚先生共同出资15,000万元发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）。其中：公司出资3,000万元，占注册资金的20%。

　2、关联关系情况：

　因共同出资方张政先生为公司5%以上控股股东，公司董事长、总经理，为公司的关联自然人，本次共同投资构成了关联交易。

　3、本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议批准，关联董事张政先生回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会批准。

　4、次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，但基金公司的筹建、设立，以及本公司作为发起人参与出资事项均需经中国证券监督管理委员会的批准。

　二、交易对手方（含关联方）基本情况

　1、张政，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市崇安区复兴路122号。身份证号: 37020519680519****。

　2、开源证券股份有限公司：

　住所：西安市锦业路1号都市之门B座5层

　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　法定代表人：李刚

　注册资本：130,000万元

　主营业务：证券经纪；证券投资咨询; 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

　该公司于2015年4月30日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌(证券简称：开源证券，证券代码：832396)，控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，持有开源证券股份有限公司51%股份，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　3、深圳市新国都技术股份有限公司：

　住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

　企业类型：股份有限公司（上市股份有限公司）

　法定代表人：刘祥

　注册资本：23,102.136万元

　主营范围：一般经营项目：货物及技术进出口业务； 许可经营项目：银行卡电子支付终端产品（POS机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产 品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限 制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；互联网信息业务。

　该公司于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市（证券简称：新国都，证券代码：300130），控股股东及实际控制人为刘祥，持有该公司33.17%股份。

　4、上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）：

　住所：上海市沪青平公路1362号1幢1层A区152室

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：曹奎章

　注册资金：8,000万元

　经营范围：投资管理咨询，商务信息咨询，会务服务，物业管理，企业形象策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　合伙人：戚秀敏、曹奎章，各持股50%。

　5、刘亚：男，中国国籍，住所：深圳市宝安区招商华侨城。身份证号：32092419690530****。

　三、交易标的基本情况

　1、公司类型：拟发起设立的公开募集证券投资基金管理有限公司为有限责任公司。

　2、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(公司的经营范围以中国证监会和公司登记机关最终核准的经营范围为准)。

　3、注册资本：人民币15,000万元。

　4、出资方式：货币资金。

　5、发起人及出资比例：

　■

　四、交易的定价政策及定价依据

　此次交易，协议各是本着公平、公正、公开、合理的原则，确定各方出资额和出资比例。交易遵循公开、公平、公正原则，经各方协商后确定，未损害公司及全体股东的利益。

　五、协议的主要内容

　筹备费用为人民币1,500万元, 在协议签署后先由各发起人根据出资比例垫付。

　基金公司获批准成立后,筹备费用作为基金公司的设立费用由基金公司承担。如基金公司未获批准或本协议因并非各方过错的任何原因而在基金公司成立前终止, 则筹备费用由各方按出资比例承担。若因任何一方或多方的过错而导致基金公司未获批准或本协议在基金公司成立前终止的, 各方应根据过错程度协商确定筹备费用的分担比例。

　六、交易的目的和影响

　公司通过参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司，可以充分利用合作方在投资方面的经验与渠道,通过优势互补,把握投资机会,为公司产业整合、并购积累经验和资源。

　本次投资金额为3,000万元，占公司2015年度归属于上市公司股东净资产的2.04%，对公司现有资产不构成重大影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，但长期会对公司提高资本运作水平,推动产业发展产生积极影响。

　七、年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初到披露日公司未与该关联人发生任何关联交易，仅此次与关联方共同投资一项，计3,000万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见及监事会意见

　1、独立董事对公司第八届董事会第九次会议审议的《关于公司与关联方等共同出资设立基金管理有限公司的议案》进行了事前审核，同意提交董事会进行审议。

　2、公司本次参股设立基金管理公司是在保持公司主业发展的前提下， 通过合作使各方优势互补，更好把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验和资源。本次投资符合本公司的根本利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。独立董事同意该事项。

　3、监事会认为，董事会审议《关于公司与关联方等共同出资设立基金管理有限公司的议案》时，审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，该关联交易也不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　九、其他

　1、此次参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司尚未涉及与公司后续资产交易事项。

　2、拟设立的基金公司与公司不存在利益安排，也不与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，公司与其他参与设立基金公司的投资人也不存在一致行动关系。

　3、此次参股设立基金公司不会导致同业竞争。

　4、此次参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司事项存在决策不获通过、审批不能通过以及完成行政审批耗时较久等不确定性等风险。公司将按照分阶段披露的原则，及时披露该事项进展或变化情况，请投资者注意投资风险。

　十、备查文件

　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、监事会决议；

　4、《发起人协议》。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-023

　陕西炼石有色资源股份有限公司

　关于对2015年度股东大会审议议案等补充更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日召开了第八届董事会第八次会议，并于2016年3月26日披露了《董事会决议公告》（公告编号：2016-012）及《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-017）。原董事会决议公告中第十项议案《关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案》，该项担保金额达到股东大会审批标准，须提交公司2015年度股东大会审议，原公告未将此议案列入股东大会审议程序，故须对原披露的上述两公告进行补充更正。

　一、对董事会决议公告的补充说明

　原董事会决议公告中第十项议案《关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案》，未将此议案提交股东大会审议。补充更正如下：

　将原公告中最后一句“上述第一、二、三、六、七、八项议案须提交2015年度股东大会批准”补充更正为：“上述第一、二、三、六、七、八、十项议案须提交2015年度股东大会批准。”

　二、对股东大会通知的补充说明

　1、在原股东大会通知中第二项、会议审议事项中增加：“8、关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案”；将原披露的“上述议案请查阅公司2016年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《董事会决议公告》及《监事会决议公告》。”修改为：“上述议案请查阅公司2016年3月26日和2016年3月30日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《监事会决议公告》和《董事会决议公告（更正后）》。”

　2、在原股东大会通知中第五、（一）、5、（2）项中增加；“议案8、关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案”及委托价格“8.00”。

　3、在附件《授权委托书》中增加议案“8、关于2016年度为陕西炼石矿业有限公司提供担保的议案”。

　补充更正后的《董事会决议公告（更正后）》及《关于召开2015年度股东大会的通知（更正后）》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十九日