证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：2016-010

　浙江正泰电器股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年3月29日

　(二) 股东大会召开的地点：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司董事会召集，董事长南存辉先生因公出差不能主持本次会议，经公司董事会过半数董事推举，由公司董事朱信敏先生主持本次会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事6人，出席2人，其他董事因工作原因未能出席会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 公司副总裁、财务总监、董事会秘书王国荣先生出席了本次会议，其他部分高管列席了会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 逐项审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案

　2.01 议案名称：本次交易整体方案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02 议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03 议案名称：标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04 议案名称：作价依据及交易对价

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05 议案名称：对价支付方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06 议案名称：支付期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.07 议案名称：利润补偿承诺

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.08 议案名称：办理权属转移的合同义务和违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.09 议案名称：过渡期损益安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.10 议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.11 议案名称：发行股票种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.12 议案名称：发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.13 议案名称：定价基准日及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.14 议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.15 议案名称：发行股份的锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.16 议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.17 议案名称：上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.18 议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.19 议案名称：发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.20 议案名称：发行股票种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.21 议案名称：发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.22 议案名称：定价基准日及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.23 议案名称：配套募集资金金额

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.24 议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.25 议案名称：募集配套资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.26 议案名称：发行股份的锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.27 议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.28 议案名称：上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.29 议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：关于《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：关于公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 议案名称：关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、 议案名称：本次发行股份购买资产有关《审计报告》、《备考财务报表的审阅报告》及《评估报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■1、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：关于公司符合实施本次交易有关条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：关于制定《未来三年股东回报规划》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(一) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　其中，涉及关联股东回避表决的议案有第1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15项议案， 关联方股东正泰集团股份有限公司、南存辉、南存飞、朱信敏、吴炳池、林黎明及其他交易对手方回避了上述议案的表决。

　一、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：周宁、柳思佳

　2、 律师鉴证结论意见：

　北京市金杜律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

　二、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　浙江正泰电器股份有限公司

　2016年3月30日

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　浙江正泰电器股份有限公司

　关于确定发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行底价和发行数量上限的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。

　根据上述议案，现将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行底价和发行数量公告如下：

　一、定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司2016年第一次临时股东大会决议公告日。

　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

　二、发行数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价17.00元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过264,705,882股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。

　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

　三、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2016年3月29日