一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 2016年3月28日，本公司召开第六届二十三次董事会，会议审议并通过了《公司2015年年度利润分配预案》的议案，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,961,903.1元后，本公司可供股东分配的利润为94,789,737.33元。以截至2015年12月31日止的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派送现金红利11,189,752.05元（含税），占2015年度归属于上市公司股东净利润的30.53%，剩余未分配利润结转以后年度。上述预案尚需提交本公司2015年度股东大会审议批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司主要业务：

　报告期内，公司积极响应国家可持续发展战略要求，紧紧围绕国家战略性新兴产业，深化产品和产业结构调整，加快战略转型步伐，在新能源、新材料等领域取得快速突破和发展。公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜（产品尚未面市）等产品。

　公司经营模式：

　公司切实贯彻“以满足客户需求为目标，以技术为支撑，视质量为生命，推进精益生产，开源节流，扩大影像材料市场优势，实现光伏材料跨越增长，加快锂电材料推进步伐”的经营方针。坚持以市场为导向的科技创新，坚持自主研发，追求精益生产，挖掘成本潜力，从原材料采购到产成品均形成完善的质量和成本管控体系；利用现有销售网络，积极探索互联网+新型销售模式。立足影像材料、光伏材料和锂电材料三大业务模块，最终成为国际一流的影像材料和新能源材料供应商。

　行业情况说明：

　1、影像材料行业： 国内影像材料行业继续下滑。专业放大纸市场方面，受结婚人数下降影响，婚纱摄影市场步入快速下降通道，影响到了专业放大纸的输出量。儿童摄影、个人写真等个性化专业摄影需求虽然有所增长，但这部分的输出量较少，不足以弥补婚纱摄影输出量下降的缺口。彩扩市场方面，受消费者对照片处理方式和网上冲印快速发展的影响，实体彩扩店冲印量下降的速度呈加快趋势。

　2、光伏材料行业： 报告期内，政府陆续出台政策，从技术要求和政策支持上推动国内光伏行业的整合。2015年，中国光伏装机高开高走，光伏发电累计装机容量4318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家，共中新增装机容量1513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。产业集中度进一步显现，一线企业出货量已达4GW以上，二三线企业或退出或沦为一线企业代工厂。受大额资金投向光伏电站、应收账款回收期限长及巨额光伏补贴拖欠等因素的影响，光伏行业资金链仍然较为紧张。为进一步改善自身经营状况，日益壮大的组件巨头对原材料厂家的要求更加苛刻，在性能和价格两个方面均提出了较高要求，使得背板在内的光伏原材料价格持续下降，光伏原材料行业的洗牌在所难免。

　3、锂电材料行业： 2015年中国锂电池隔膜产量6.28亿平米，同比增长49.5%。主要因素是：1)动力电池产量增长迅猛。据OFweek锂电网讯，2015年全球锂离子电池总体产量达到100.75Gwh，同比增长39.45%，主要得益于新能源汽车产业，动力电池占比已经上升到2015年的28.26%，成为锂电池重要组成部分；2)出口增加。2014年之前国内隔膜企业只有极个别厂家进入国际电池厂的供应链。随着近几年的技术积累，目前国内湿法隔膜已批量进入国际供应链，产品出口量增加较快；3) 动力电池用隔膜国产化程度逐步提升。随着国内锂电隔膜质量与技术不断提高，国内电池厂对进口湿法隔膜(特别是高性能隔膜)的依赖度逐年下降，国内隔膜的国产化率逐年上升。2015年中国锂电隔膜产值21.3亿元，同比增长29.2%，产量增速明显大于产值的增速，主要因素是隔膜的价格下降速度较快。2015年随着三元动力电池的占比逐步上升，动力电池企业开始弃干法而转向湿法，因此干法隔膜的市场竞争将更加激烈。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用。

　六 管理层讨论与分析

　2015年公司营业收入118317万元，同比增长25%；主营业务收入116770万元，同比增长25%；利润总额4497万元，同比增长23%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计22家，详见年报正文附注“九、在其他主体中的权益”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无 

　证券代码 600135 证券简称 乐凯胶片 编号 2016-004

　乐凯胶片股份有限公司

　六届二十三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十三次会议通知于2016年3月16日以邮件和电话的方式发出，会议于2016年3月28日在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长滕方迁先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　一、公司2015年年度总经理工作报告的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二、公司2016年经营方针的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　三、公司2016年经营计划的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　四、公司2015年年度财务决算报告的议案

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　五、公司2016年年度财务预算方案的议案

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　六、公司2015年年度利润分配预案的议案

　按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,961,903.1元后，本公司可供股东分配的利润为94,789,737.33元。以截至2015年12月31日止的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派送现金红利11,189,752.05元（含税），占2015年度归属于上市公司股东净利润的30.53%，剩余未分配利润结转以后年度。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　七、公司2015年年度独立董事工作报告的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　八、公司董事会审计委员会2015年年度履职情况报告的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　九、2015年年度报告及其摘要的议案

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十、公司2015年年度董事会工作报告的议案

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十一、公司2015年年度内部控制自我评价报告的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十二、公司2016年年度日常关联交易事项的议案

　本议案涉及关联交易，投票表决时关联董事依法进行了回避，其余董事审议并一致通过了该议案。详见公司同日发布的日常关联交易公告。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十三、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5000万元人民币综合授信提供担保的议案

　为保障汕头子公司的生产经营，同意公司为汕头子公司提供此项担保，该担保事项所需手续委托公司资产财务部办理。详见公司同日发布的担保公告。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十四、与建信基金管理有限责任公司合作进行咨询式投资理财的议案

　为了有效利用短期闲置资金，公司结合资金平衡情况，拟将与建信基金管理有限责任公司的咨询式理财合同延续至2017年2月28日。合作方式请参考公司2010年1月29日发布的2010-002号公告。2015年该项目投资收益为126.38万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十五、公司2016年度申请银行授信额度的议案

　根据公司2015年度经营计划， 2016年度拟申请银行综合授信额度如下：

　工商银行：3亿元人民币；

　中国银行：2亿元人民币；

　交通银行：2亿元人民币；

　中信银行：2亿元人民币；

　建设银行：1亿元人民币。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十六、公司2016年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案

　根据公司2016年业务拓展需要，决定向航天科技财务有限公司申请集团授信8亿元人民币（其中公司7亿元、汕头乐凯胶片有限公司5,000万元、保定乐凯照相化学有限公司2,000万元、保定乐凯进出口贸易有限公司3,000万元，并授权公司在授信额度内按需对各公司的额度进行调整，公司为各子公司的授信额度提供担保）。授信期间为自申请成功之日起一年。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十七、关于与航天科技财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的议案

　详见公司同日发布的关联交易公告。本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　关联董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，同意公司自本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币3.6亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十九、2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　详见公司同日发布的2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二十、任守用董事2015年年度薪酬的议案

　公司拟支付任守用董事2015年薪酬302,940元人民币。投票表决时任守用董事依法进行了回避，其余董事审议并一致通过了该议案。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二十一、修订《公司章程》部分条款的议案

　■

　上述经营范围的文字描述以工商局最终核定结果为准。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二十二、关于召开2015年年度股东大会的议案

　详见公司同日发布的2015年年度股东大会通知的公告。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2016-005

　乐凯胶片股份有限公司

　六届十一次监事会决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　乐凯胶片股份有限公司（简称公司）第六届监事会第十一次会议于2016年3月28日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席郝春深先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告；

　二、审议通过了公司2015年度财务决算报告；

　三、审议通过了公司2016年度财务预算报告；

　四、审议通过了公司2015年度报告及其摘要；

　五、审议通过了公司2015年度利润分配预案；

　六、审议通过了公司2015年度内部控制自我评价报告；

　七、审议通过了公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

　八．监事会对公司2015年度下述有关事项的独立意见：

　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　2、监事会对公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

　3、监事会对募集资金使用情况的独立意见

　2015年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为。

　4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　监事会经过认真核查,报告期内公司发生的收购资产事宜未发现有任何内幕交易,也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。

　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。

　6、监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见

　中勤万信会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。

　7、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

　公司监事会审阅了公司2015年度内部控制评价报告。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2016-006

　乐凯胶片股份有限公司

　2016年年度日常关联交易事项公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本议案需要提交股东大会审议

　日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易事项可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化

　本关联交易无需提请投资者注意的其他事项

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月28日，公司六届二十三次董事会审议通过了本议案，公司关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了本议案。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　（二）公司独立董事对本次交易的事前认可意见

　根据公司提供的《公司2016年年度日常关联交易事项的议案》所涉及的交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为公司2016年度的日常关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司2016年度日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　（三）公司独立董事对本次交易发表独立意见

　根据公司提供的《公司2016年年度日常关联交易事项的议案》所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。同意将上述关联交易提交股东大会审议。

　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2016年预计全年日常关联交易的基本情况如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　中国乐凯集团有限公司，保定市乐凯南大街6号，法人滕方迁，注册资金人民币281,006.00万元，经营范围主营感光材料、磁记录材料、片基及相关产品的生产、科研、制造及销售。是本公司控股股东。2015年净资产373,014.53万元，净利润743.00万元，为公司控股股东。

　上海乐凯纸业有限公司，上海市常和路308号，法人张弼时，注册资金人民币8480万元，经营范围机制纸生产加工销售，造纸网、丝加工，批发零售代购代销造纸原料。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。是本公司控股股东之子公司。2015年净资产-423.97万元，净利润-649.36万元，与公司受同一公司控制。

　乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司，沈阳经济技术开发区二期六号街六号路，法人范文兴，注册资金人民币3035万元，经营范围感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；机械电子设备销售。是本公司控股股东之子公司。2015年净资产844.20万元，净利润173.25万元，与公司受同一公司控制。

　中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司，保定市乐凯南大街6号，法人刘金山，注册资金人民币400万元，经营范围主营：化工产品、塑料加工、制品、包装品等。是本公司控股股东之子公司。2015年净资产-1,070.24万元，净利润-92.09万元，与公司受同一公司控制。

　保定市乐凯化学有限公司，保定化纤东路18号，法人李彦斌，注册资金人民币508.26万元，经营范围感光化学品、医药中间体、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产销售；货物进出口。是本公司控股股东之子公司。2015年净资产3,163.92万元，净利润304.02万元，与公司受同一公司控制。

　保定乐凯薄膜有限责任公司，保定市复兴中路3138号，法人杨永宽，注册资金人民币12988万元，经营范围聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜、信息记录材料、电子成像材料、涂塑纸基、精细化工产品、非银感光材料等。是本公司控股股东之子公司合肥乐凯科技产业有限公司的子公司。2015年净资产12,891.75万元，净利润462.62万元，与公司受同一公司控制。

　河北乐凯化工工程设计有限公司，保定市乐凯南大街6号，法人王剑虹，注册资金4000万元，经营范围主要从事化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包，化工工艺研究咨询等。2015年净资产19,427.87万元，净利润6,102.43万元，与公司受同一公司控制。

　乐凯华光印刷科技有限公司，南阳市车站南路718号，法人张涛，注册资金76642.22万元，经营范围主要从事感光材料、涤纶薄膜的生产销售，影像接受材料、印刷配套设备和器材的经销等。2015年净资产149,023.86万元，净利润4,192.40 万元，与公司受同一公司控制。

　合肥乐凯科技产业有限公司，合肥新站区新站工业园A区乐凯工业园，法人杨永宽，注册资金78081万元，经营范围主要从事聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、图层加工；电子成像基材、信息记录材料制造等。2015年净资产 47,532.66万元，净利润 467.98万元，与公司受同一公司控制。

　连云港神州新能源有限公司，连云港赣榆经济开发区厦门路8号，法人石磊，注册资金25000万元，经营范围主要从事太阳能光伏电池片及组件的研发、生产、销售及相关测试设备及配套产品生产、销售、服务；太阳能光伏发电系统及其配套系统、光伏发电设备的研发、生产、销售、技术服务等，与公司受同一最终控制方控制。

　张掖神舟新能源有限公司，甘肃省张掖市甘州区东北郊中小型工业园，法人钟华光，注册资金900万元，经营范围主要从事太阳能光伏组件的生产、销售与服务项目筹建等，与公司受同一最终控制方控制。

　上海神舟新能源发展有限公司，上海市闵行区三鲁公路719弄58号315室K座，法人石磊，注册资金26632万元，经营范围主要从事可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营等，与公司受同一最终控制方控制。

　保定乐凯新材料股份有限公司，保定市和润路569号，法人张新明，注册资金6140万元，经营范围主要从事磁记录材料、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售；电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售等。与公司受同一公司控制。

　天津乐凯薄膜有限公司，天津市河西区陈塘庄洞庭路20号，法人杨永宽，注册资金2335万元，经营范围主要从事聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜、信息化学品、双向拉幅设备及零部件制造、加工等。2015年净资产3,569.85万元，净利润52.28万元，与公司受同一公司控制。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司日常关联交易主要涉及向关联方向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人销售产品、商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、委托关联人销售产品、商品等方面。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2016-007

　乐凯胶片股份有限公司

　担保公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　重要内容提示:

　被担保人名称：汕头乐凯胶片有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：5000万元人民币

　本次担保是否有反担保：无

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　乐凯胶片股份有限公司拟与中国工商银行汕头分行签署《最高额保证合同》，被担保人为汕头乐凯胶片有限公司，债权人为中国工商银行汕头分行，担保的最高债权额为人民币5000 万元。2016年3月28日公司六届二十三次董事会全票通过了该担保议案，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保不需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人的名称：汕头乐凯胶片有限公司

　注册地点：汕头市护堤路170 号

　法定代表人：卢树敬

　经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（危险化学品除外）的研制、生产、销售（国有有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

　被担保人是公司的全资子公司，该公司2015年底财务报表情况：总资产21013.80万元、净资产19435.87万元，利润总额3129.39万元、净利润2741.69万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保的方式为连带责任保证，期限一年，金额为人民币5000万元。

　四、董事会意见

　为了支持汕头子公司正常的经营活动所需要的银行承兑业务、出口信用证业务等经营活动及扩大生产所需要的融资活动，这符合公司的整体利益。而且汕头子公司的偿债能力较好，本次担保风险较低。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　报告期内公司未发生担保事项，也没有逾期担保事项。

　六、上网公告附件

　1、被担保人最近一期的财务报表；

　2、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码 600135 证券简称 乐凯胶片 编号 2016-008

　乐凯胶片股份有限公司2015年年度募集

　资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将乐凯胶片股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　2015年4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】698号）批准，公司非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第711254号）。

　公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　(二)2015年募集资金使用及结余情况

　本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）支出16,131.74万元，截止2015年12月31日上述募集资金存款专户的余额合计为38,855.61万元（包括使用闲置募集资金进行现金管理的35,000万元，利息收入920万，未包括闲置募集资金中暂时补充流动资金的5,000万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

　公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行(以下简称“工行保定朝阳支行”)、交通银行股份有限公司保定分行(以下简称“交通银行保定分行”)、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行(以下简称“建行天威西路支行”)分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　报告期内，公司、中信证券股份有限公司及上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

　截止2015年12月31日，上述监管协议的履行不存在重大问题。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　注：本公司前期以自有资金垫付与本次非公开发行相关的审计、验资费用150,000元、律师费用600,000元，公告费用250,000元，股权登记费30,991.74元，印花税295,484.50元，合计1,326,476.24元。初始到账（存放）资金扣除上述垫付资金后为590,673,513.36元，为实际募集资金净额。2015年6月份本公司将上述垫付1,326,476.24元由专户转出到其他账户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　截止2015年年末，前次募集资金使用项目均处于建设期，尚未产生效益。

　(三)募投项目先期投入及置换情况

　截止2015年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为3,912.90万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理规定》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金为3,912.90万元。2015年6月29日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币3,912.90万元置换预先投入的自筹资金。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　(四)用闲置募集资金补充流动资金及归还银行贷款情况

　结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2015年7月17日，公司第六届董事会十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，期限最长不超过一年（公告编号：2015-034、035）。报告期内无使用闲置募集资金归还银行贷款的情况。

　(五)对闲置募集资金进行现金管理情况

　公司2015年5月28日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。

　截止2015年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理35,000万元。详情如下：

　单位：万元

　■

　(六)节余募集资金使用情况

　公司本期各募投项目正有序实施，没有出现将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　(七)超募资金使用情况

　本公司无超募资金的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　变更募投项目情况详见本报告附表2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　公司年度审计会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（勤信专字[2016]第1136号），认为公司编制的《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，中信证券股份有限公司认为：公司2015年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：乐凯胶片股份有限公司 2015年1-12月 单位：万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：乐凯胶片股份有限公司 2015年度   单位：万元

　■

　证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2016-009

　乐凯胶片股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次 2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月22日 14点00分

　召开地点：公司办公楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月22日

　至2016年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案均已经公司董事会讨论通过，并于2016年3月30日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：11

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8、9

　应回避表决的关联股东名称：中国乐凯集团有限公司、航天科技财务有限责任公司回避表决。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、 出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；（授权委托书详见附件一）。

　2、 符合出席会议条件的股东于 2015 年4月21日上午 9：30～11：30，下午 13：30～16：00 到公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

　2、联系方式：

　地址：保定市乐凯南大街6号 邮政编码：071054

　联系人：张先生 联系电话：0312-3302386 传真：0312-3302383

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　乐凯胶片股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司 2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2016-010

　乐凯胶片股份有限公司关联交易公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本关联交易尚需提交股东大会审议

　本关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　本关联交易无需提请投资者注意的其他事项

　一、关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月28日，公司六届二十三次董事会审议通过了关于与航天科技财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的议案。关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事参与表决并一致通过了该关联交易议案。本关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　（二）公司独立董事对本次交易的事前认可意见

　针对公司与航天科技财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意该关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　（三）公司独立董事对本次交易发表独立意见

　根据公司提供的《关于与航天科技财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的议案》所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。同意将上述关联交易提交股东大会审议。

　一、关联方介绍

　（一）关联方的基本情况。

　航天科技财务有限责任公司成立于2001年，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团公司及成员单位共同参股的一家非银行金融机构，是北京银监局辖内第一家风险评级为优秀的财务公司，内部控制健全，无安全事故记录。法定代表人王海波，注册资本35亿元，注册地北京市西城区平安里西大街31号，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款、办理贷款及融资租赁等。

　（二）与上市公司的关联关系。

　航天科技财务有限责任公司为中国航天科技集团公司的控股子公司，公司控股股东中国乐凯集团有限公司为中国航天科技集团公司的全资子公司，航天科技财务有限责任公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　2015年度，公司与航天科技财务公司的关联交易金额在法律法规允许的范围内达到3000万元且占净资产5%以上，报告期内该公司为公司提供了比其他商业银行更优质的服务，该公司经营状况良好，履约能力不存在问题。

　一、 交易的主要内容和定价政策

　（一）交易的主要内容

　1、签署合约各方的法定名称

　航天科技财务有限责任公司

　乐凯胶片股份有限公司

　2、合约签署日期

　经公司2015年年度股东大会审议通过后择期签订。

　3、合约期限

　公司与航天科技财务有限责任公司签订的金融服务合同期限三年。

　4、合约涉及的金额

　合约期内日均交易额不超过5千万元人民币

　5、公司在法律法规允许的范围内，在航天科技财务有限责任公司开展存贷款、资金结算、外汇、票据承兑与贴现等金融业务。

　6、此次关联交易正式生效条件

　经公司2015年年度股东大会审议通过并签订金融服务合同后生效。

　（二）交易定价政策

　在法律法规允许的范围内，公司可获得比商业银行同等或更优质的金融服务。

　一、 进行关联交易的目的以及对公司的影响情况

　（一）本次关联交易的目的

　在满足公司正常生产经营的前提下，拓宽融资渠道，降低资金成本。

　（二）本次关联交易可能对公司的影响

　公司预计本次关联交易将对公司的经营和财务指标产生一定的正面影响，但具体数据暂时无法预测。

　一、 备查文件目录

　1、乐凯胶片股份有限公司六届二十三次董事会决议；

　2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

　2、经独立董事签字确认的独立意见。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日