本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：1,176.80万股

　发行价格：17.76元/股

　募集资金总额：208,999,680.00元

　募集资金净额：199,664,435.67元

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：1,176.80万股

　股票上市时间：2016年3月31日

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016年3月31日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

　本次发行的认购对象——何启强和麦正辉的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2019年3月31日（非交易日顺延）。

　四、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　第一节 公司基本情况

　■

　第二节 本次发行的基本情况

　一、本次发行类型

　本次发行是非公开发行股票。

　二、本次发行履行的相关程序

　广东长青（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

　1、2015年5月4日，长青集团召开第三届董事会第十八次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。

　2、2015年5月20日，长青集团召开2015年第四次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。

　3、2015年10月22日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整股东大会〈关于公司非公开发行股票方案的议案〉决议有效期的议案》。

　4、2015年11月9日，发行人召开2015年第九次临时股东大会，审议并通过了《关于调整股东大会〈关于公司非公开发行股票方案的议案〉决议有效期的议案》的议案。

　5、2015年11月30日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等非公开发行股票相关事宜的议案。

　6、2015年12月16日，发行人召开2015年第十次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等非公开发行股票相关事宜的议案。

　7、2016年1月13日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过；

　8、2016年3月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]415号文《关于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；

　9、2016年3月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第2639号《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金到位情况的验证报告（截至2016年3月16日止）》，兴业证券股份有限公司已收到认购款合计人民币208,999,680.00元，其中何启强认购款计人民币137,940,144.00元，麦正辉认购款计人民币71,059,536.00元；

　10、2016年3月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了众会字（2016）第2637号《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金到位情况的验资报告（截至2016年3月17日止）》。截至2016年3月17日止，本次实际发行境内上市人民币普通股1,176.80万股，发行价格为17.76元/股，共计募集资金人民币208,999,680.00元，扣除发行费用9,335,244.33元，实际募集资金199,664,435.67元，其中增加股本11,768,000.00元，增加资本公积187,896,435.67元。

　三、本次发行证券的情况

　1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

　2、发行数量：本次发行股票数量为1,176.80万股。

　3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

　4、发行价格：本次非公开发行价格为36.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。2015年9月8日，发行人2015年第七次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配方案》。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。

　5、募集资金量：本次发行募集资金总额为20,899.968万元，扣除发行费用9,335,244.33元，本次发行募集资金净额为199,664,435.67元。

　6、发行费用：本次发行费用总计为9,335,244.33元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。

　四、本次发行的发行对象概况

　（一）发行对象及配售情况

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

　■

　（二）本次发行对象基本情况

　1、何启强：中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，58岁，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事会董事、中国环境保护产业协会常务理事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会政协委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任公司、赢周刊董事长，新产业执行董事，香港名厨、创尔特董事。任职公司第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

　2、麦正辉：中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，61岁，高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、中山市企业联合会副会长、小榄镇商会常务理事；同时任公司董事、总裁，江门活力、创尔特董事长，气具阀门、骏伟金属执行董事兼经理，香港名厨、赢周刊董事。任职公司第三届董事会董事、公司总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

　（三）股份锁定期

　本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　（四）发行对象与发行人关联关系

　本次发行对象何启强和麦正辉为公司控股股东和实际控制人，与发行人存在关联关系。

　（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排

　1、经常性关联交易

　公司与发行对象关联方的交易主要是采购零部件，2015年度公司向关联方正升金属的采购金额为301.61万元。

　2、偶发性关联交易

　（1）担保

　非凡制品、何启强、麦正辉为沂水环保提供担保

　2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水环保自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。

　上述抵押担保及保证担保事项均为公司关联方为公司的借款事宜提供担保，公司未向关联方提供任何担保。

　（2）房屋租赁

　2014年7月，创尔特热能科技（中山）有限公司向关联方广东天源环境科技有限公司出租位于中山市小榄镇工业大道南42号C厂房首层之一的生产厂房，出租面积为380平方米，租赁期限自2014年7月1日至2017年6月30日。2015年度租金收入68,400.00元。

　（3）何启强和麦正辉作为股权激励计划激励对象

　2015年1月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》等议案，同意何启强、麦正辉作为公司股权激励计划的激励对象，拟授予何启强174万股限制性股票，拟授予麦正辉156万股限制性股票，授予价格13.49元。

　2015年5月4日公司召开的第三届董事会第十八次会议和2015年6月9日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东长青（集团）股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的议案》等议案，由于股东大会审议相关议案前公司实施了每10股转增10股派发现金股利3.5元（含税）的利润分配方案，拟授予何启强的限制性股票调整为348万股，拟授予麦正辉的限制性股票调整为312万股，公司授予激励对象限制性股票的价格调整为6.57元/股。

　2015年7月1日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意向何启强、麦正辉授予660万股限制性股票，授予价格为6.57元/股。

　公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

　（4）2015年非公开发行

　长青集团拟非公开发行总额不超过1,176.80万股（含1,176.80万股）股票，发行对象为公司控股股东、实际控制人何启强、麦正辉。2015年5月4日，何启强、麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》；2015年11月30日，何启强、麦正辉分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。何启强、麦正辉将分别认购本次非公开发行的776.69万股、400.11万股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　本次非公开发行的定价基准日为2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月5日），本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

　此外，对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　保荐机构（主承销商）兴业证券认为：“发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。”

　（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议、补充协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。”

　六、本次发行相关机构

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　第三节 本次新增股份上市情况

　1、本次发行新增1,176.80万股的股份登记手续已于2016年3月22日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　2、本次发行新增股份证券简称：长青集团；证券代码：002616；上市地点：深圳证券交易所。

　3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象——何启强和麦正辉的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2019年3月31日（非交易日顺延）。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016年3月31日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　第四节 本次发行前后公司相关情况对比

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2016年3月3日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　除了本公司的董事长何启强、董事兼总裁麦正辉参与本次非公开发行股票的认购外，其他董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的数量在发行前后的变动情况如下：

　■

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次发行前后股本结构变动情况如下：

　■

　（二）资产结构的变动情况

　本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

　（三）业务结构变动情况

　公司主营业务是环保业务（包括生物质综合利用、垃圾焚烧发电、集中供热暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。本次发行前后公司主营业务未发生重大变化。

　（四）公司治理情况

　本次非公开发行前，公司股本总额为359,333,322股。公司控股股东和实际控制人为何启强和麦正辉。截至2016年3月3日，何启强和麦正辉分别直接持有公司8,784万股和8,154.94万股股份，并各自通过控制新产业间接控制公司2,220万股股份，二人以直接或间接方式控制长青集团合计21,378.94万股股份，占股本总额的59.50%。

　本次发行股票数量为11,768,000股，本次发行完成后发行人总股本为371,101,322股，控股股东持有发行人股份225,557,400股，占发行人总股本的60.78%。控股股东仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　（五）高管人员结构变动情况

　本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。

　第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、近三年主要财务数据与财务指标

　众华会计师对发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为众会字（2014）第2126号、众会字（2015）第0121号和众会字（2016）第1065号。非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经众华会计师审计的发行人近三年财务报表。

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　■

　（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况

　本次非公开发行股份共计11,768,000股，发行后总股本共计371,101,322股。以2015年和2014年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　■

　注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　二、近三年财务状况分析

　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司资产结构相对稳定，公司资产总额逐年扩大。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。

　（二）负债结构分析

　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，流动负债、非流动负债的占负债总额的比例基本保持稳定。

　（三）偿债能力分析

　报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

　■

　2013年期末-2015年期末，流动比率与速动比率呈波动趋势。主要原因是：第一，2013年子公司沂水环保和明水环保生物质发电收回以前年度部分补贴电价款导致应收账款期末余额减少，而公司生物质综合利用项目营运资金需要增加短期借款，2013年短期借款期末数分别较上年同期增长43.84%；第二，2014年公司非公开发行股票募集资金净额为534,999,991.09元，导致速动资产增长较多；第三，2015年公司使用募集资金及对外借款投入环保项目建设，导致速动资产减少及流动负债增加。。

　2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日发行人的资产负债率（合并口径）分别为45.75%、41.70%和44.18%。报告期内负债规模保持在合理水平。

　（四）资产管理能力分析

　报告期内，公司各项营运能力指标如下：

　■

　1、对应收账款周转率的分析

　2013年度-2015年度发行人应收账款周转率逐年下降，主要系因为：

　（1）2014年度应收账款周转率下降主要系子公司沂水环保、明水环保和宁安环保发电量增加，应收的电价附加补助资金目前正在逐批清算，尚未全部结清，导致应收账款余额增长较多；

　（2）2015年宁安环保应收的电价附加补助资金目前正在逐批清算，尚未全部结清，导致应收账款余额增长较多。

　2、对存货周转率的分析

　2013年-2015年发行人存货周转率逐年上升，主要系因为：

　（1）随着2014年度营业收入的增长，营业成本也相应增长，并且公司次年一季度燃气具订单较多，公司为生产订单储备导致在产品和产成品增长较多，2014年末存货账面价值余额较期初增加了2,796.69万元，但2014年存货平均余额较上年同期增速低于营业成本的增速。

　（2）2015年随着收入增长，营业成本增长较多造成存货周转率略增。

　（五）盈利能力分析

　1、发行人报告期内的利润来源情况

　单位：万元

　■

　2、发行人主营业务收入分析

　■

　发行人主营业务是环保业务（包括生物质综合利用、垃圾焚烧发电、集中供热暨热电联产等节能减排业务）以及燃气具及配套产品的生产和销售。报告期内，受海外市场复苏影响，公司燃气具外销产品收入增加，但由于公司环保产业规模逐步扩大，燃气具产品收入占主营业务收入的比例总体上略有下降，而生物质综合利用项目收入占主营业务收入的比例呈递增趋势。

　3、发行人业务费用的变动分析

　报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：

　单位：万元

　■

　4、发行人近三年盈利指标

　发行人近三年的主要盈利指标如下表所示：

　■

　（六）近三年现金流量分析

　报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：

　单位：万元

　■

　1、经营活动产生的现金流量净额分析

　2014年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少29.23%，主要原因是本期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和付现的期间费用增加所致。

　2015年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长14.51%，主要系营业收入增长所致。

　2、投资活动产生的现金流量净额分析

　2013年度、2014年度和2015年度投资活动产生的现金流量净额分别为-26,481.43万元、-24,511.81万元和-41,793.18万元。报告期内，发行人的投资活动现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。其中，2012年度主要是宁安环保生物质发电项目和明水环保生物质发电项目投建，此外，2012年度公司购买少数股东股权引起投资活动现金流出增加。2013年度主要是荣成环保、宁安环保生物质发电项目投建引起投资活动现金流出增加。2014年度发生支付其他与投资活动有关的现金500.94万元，主要系公司在2014年对原持股51%的子公司荣成市长青供热有限公司放弃同步增资，对其持股比例下降至17%，公司对该公司失去控制，不再纳入合并范围。2015年投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降70.50%，主要系环保产业工程及资产投入增加所致。

　3、筹资活动产生的现金流量净额分析

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额分别为8,437.26万元、6,573.95万元、70,936.78万元和-25,932.44万元。2014年度筹资活动产生的现金流量净额增加64,362.83万元，主要是2014年度公司非公开发行股票募集资金净额为534,999,991.09元，导致吸收投资收到的现金增长较多。

　2015年筹资活动产生的现金流量净额较上年度同期下降136.57%，主要原因是上年度公司非公开发行股票取得募集资金净额53,500万元及2015年中期实施分红所致。

　第六节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　（一）募集资金情况

　本次非公开发行股票数量为1,176.80万股，共募集资金208,999,680.00元，扣除发行费用9,335,244.33元后，本次募集资金净额为199,664,435.67元。

　（二）募集资金投向

　本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　二、募集资金专项存储相关措施

　在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　募集资金专项储存账户为：

　1、专户名称：广东长青（集团）股份有限公司

　账号：396020100100103250

　开户行：兴业银行中山小榄支行

　第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议主要内容

　（一）保荐协议及补充协议基本情况

　签署时间：2015年7月、2016年2月

　保荐人：兴业证券股份有限公司

　保荐代表人：刘德新、童少波

　保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

　（二）保荐协议及补充协议其他主要条款

　以下甲方为长青集团，乙方为兴业证券。

　1、甲方的权利和义务

　（1）甲方应按法规要求，及时向乙方提供本次发行上市申请及持续督导所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

　（2）甲方按法规要求，为乙方本次发行保荐工作及持续督导工作提供工作便利。

　（3）甲方在乙方的指导下履行本次股票发行应完成的全部法定程序，完成本次股票发行的全部申报手续，并在乙方协助下，履行有关法定义务。

　（4）甲方按法规及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息。

　（5）甲方对乙方所提交的工作计划、发行方案及其他工作成果承担保密的义务。

　（6）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

　2、乙方的权利和义务

　乙方作为甲方的保荐机构和主承销商，承担以下义务：

　（1）乙方应指定两名保荐代表人（刘德新、童少波）负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，如上述保荐代表人变更需经甲方同意。否则，甲方有权单方面解除本合同。

　（2）乙方协助甲方指定本次股票发行的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整，及协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。

　（3）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人负责甲方本次股票发行上市保荐，甲方本次股票发行期间及上市后的持续督导期内，乙方不得更换其所制定的保荐代表人，若保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名，乙方可提出更换保荐代表人要求，经甲方同意后可按法定程序办理保荐代表人变更登记手续。

　（4）乙方须为甲方提供与本次发行有关的政策、法律、财务等方面的咨询。

　（5）乙方应尽职保荐甲方股票发行。

　（6）乙方应尽职保荐甲方股票上市。

　（7）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　（8）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。

　乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：

　（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

　（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

　（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，乙方聘请其他中介机构的费用（含差旅费）由乙方负责；

　（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

　（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

　（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

　（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

　（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；

　（9）根据《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构（主承销商）应当享有的其他权利。

　二、上市推荐意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为长青集团已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐长青集团非公开发行股票并上市。

　第八节 备查文件

　以下备查文件，投资者可以在长青集团董事会办公室查阅。

　1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　广东长青（集团）股份有限公司

　2016年3月29日

　保荐机构（主承销商）：■

　二零一六年三月