公司声明

　一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备至中海发展股份有限公司。

　二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　四、重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。

　六、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的资产购买交易对方为中国远洋运输（集团）总公司，资产出售交易对方为中国远洋运输（集团）总公司或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司。中国远洋运输（集团）总公司和中远散货运输（集团）有限公司已分别出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。

　第一章 释义

　在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　■

　本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第二章 重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案的主要内容

　（一）本次交易的整体方案

　公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

　1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；

　2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。

　上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

　（二）本次交易的具体方案

　1、本次重大资产出售方案

　（1）交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

　（2）标的资产

　本公司持有的中海散运100%股权。

　（3）交易方式

　本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

　（4）交易价格

　根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

　（5）期间损益安排

　自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　（6）债权债务处置

　除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

　截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。

　中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。

　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　2、本次重大资产购买方案

　（1）交易对方

　本次重大资产购买的交易对方为中远集团。

　（2）标的资产

　中远集团持有的大连远洋100%股权。

　（3）交易方式

　本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

　（4）交易价格

　根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

　（5）期间损益安排

　自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　（6）债权债务处置

　除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。

　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。

　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　二、本次交易是否构成关联交易

　本公司控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，本公司将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　三、本次交易构成重大资产重组

　《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

　根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：

　■

　注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。

　基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

　五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍

　本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　六、本次交易标的的评估作价情况

　本次交易的拟出售资产为本公司持有的中海散运100%股权。根据中通诚出具的资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，中海散运股东权益账面价值（母公司口径，经审计）为530,134.12万元，采用收益法的评估值为539,222.16万元，增值率为1.71%。拟出售资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟出售资产的交易作价经交易各方协商确定为539,222.16万元。

　本次交易的拟购买资产为中远集团持有的大连远洋100%股权。根据中通诚出具的资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，大连远洋股东权益账面价值（母公司口径，经审计）为624,299.58万元，采用收益法的评估值为662,845.52万元，增值率为6.17%。拟购买资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟购买资产的交易作价经交易各方协商确定为662,845.52万元。

　七、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对主营业务的影响

　本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权。大连远洋100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于油运业务、LNG运输业务的油气运输公司。因此，本次交易完成后，公司的主营业务将更为专注，公司持续盈利能力将得到提升，未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股东的利益。

　（二）本次交易对股权结构的影响

　本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　（三）本次交易对财务指标的影响

　根据天职国际出具的中海发展2015年12月31日的备考审阅报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

　■

　八、本交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易已获得的授权和批准

　本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　1、本次交易方案已经中海发展二〇一五年第十二次董事会会议和二〇一六年第三次董事会会议审议通过；

　2、本次交易方案已获得中远集团内部决策机构审议通过；

　3、本次交易方案已获得中散集团内部决策机构审议通过。

　（二）本次交易尚需获得的批准或核准

　本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；

　2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；

　3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

　4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。

　上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。

　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　■

　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　（一）确保资产定价公平、公允

　对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　（三）严格履行相关程序

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理；上市公司编制的重大资产重组报告书已提交董事会讨论，相关董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

　（四）提供股东大会网络投票平台

　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关股东将自愿回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　（五）期间损益归属

　自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足。

　自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。

　（六）标的资产业绩承诺补偿安排

　中海发展与中远集团于2015年12月11日签署《盈利预测补偿协议》，并于2016年3月29日签署《盈利预测补偿协议（修订）》以取代上述《盈利预测补偿协议》，就拟购买资产的盈利预测补偿事宜作出安排，具体参见重组报告书“第八章本次交易主要合同–三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容”。

　（七）本次重组即期回报摊薄事项的说明

　根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2015年财务报告以及经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司2015年备考财务报告，本次交易前上市公司2015年度每股收益为0.10元/股，本次交易完成后，上市公司2015年度备考每股收益为0.73元/股，较交易前增厚650.28%。因此，本次交易完成后，上市公司每股收益有较大提升，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。

　（八）聘请具备相关从业资格的中介机构

　根据《重组办法》，中海发展已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海发展聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　十一、股权激励方案

　2015年12月11日，中海发展二〇一五年第十二次董事会会议通过了《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》。根据《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企业员工持股，使中海发展核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提高中海发展竞争能力，中海发展董事会已授权管理层研究制定切实可行的公司股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。中海发展管理层将研究制定切实可行的股权激励方案。

　十二、其他重要事项

　投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

　第三章 重大风险提示

　投资者在评价本次交易时，除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、交易相关风险

　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　（二）重组无法获得批准的风险

　本次交易尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：

　1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；

　2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；

　3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

　4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。

　如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准文件，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。

　（三）标的资产的评估或估值风险

　本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

　二、市场风险

　（一）行业周期性波动风险

　航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。

　（二）竞争风险

　航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。

　近年来，出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。

　此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。

　三、业务与经营风险

　（一）成本风险

　燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本。根据以重组完成后的公司备考合并财务数据，2015年12月31日，公司备考合并燃油成本和润油成本占备考合并主营业务成本的比例分别为26.22%和1.61%。如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。以2015年12月31日，重组完成后的公司备考合并财务数据为基础计算，在其他因素不发生变化的情况下，燃油价格每上涨1%，将增加公司主营业务成本1,975.64万元；润油价格每上涨1%，将增加公司主营业务成本121.11万元。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。

　（二）环保政策变化风险

　随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。

　（三）船舶生产安全风险

　运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、海盗、战争、罢工、机械故障等不可抗力及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。

　（四）业务结构变化风险

　公司目前同时拥有油运业务、LNG业务与干散货业务。本次交易完成后，中海发展将剥离干散货业务，成为专业化油气运输平台。公司剥离散运业务将导致公司未来主要收入与利润集中于油气运输业务，油运行业周期将直接影响公司的盈利水平与股价表现。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化风险。

　（五）后续整合风险

　本次交易完成后，公司将持有大连远洋100%股权。虽然公司和大连远洋业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。因此上市公司与大连远洋能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易后的经营整合风险。

　公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　（六）拟购买资产盈利能力下降的风险

　油品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对油品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对油品的航运需求将不可避免地受到影响，从而导致油品运价出现波动。此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动，从而使公司面临盈利能力下滑的风险。

　海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。以上因素可能会影响拟购买资产的盈利能力。

　（七）拟购买资产净利润和经营性现金流量大幅变动的风险

　拟购买资产在2013年度、2014年度及2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为-90,949.00万元、-37,317.27万元及80,408.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,981.69万元、49,013.38万元及252,072.15万元，在各会计期间波动较大。由于燃油价格逐年下跌降低了拟购买资产的主营业务成本支出，同时油轮市场自2014年10月以来持续景气，油轮运价水平的提升也提高了拟购买资产的经营业务收入，造成拟购买资产最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大幅变动。由于拟购买资产的盈利能力、经营性现金流量与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变化，以及油轮市场景气度的变化，将对拟购买资产的盈利能力和经营性现金流量造成直接影响，可能会导致上市公司拟购买资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的风险。

　（八）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险

　2015年以来，受全球大宗商品需求持续疲弱、干散货船运力过剩情况加剧影响，干散货运输市场运价屡创历史新低。2015年度，拟出售资产合并报表归属于母公司所有者的净利润为-153,964.10万元。2016年以来，全球散运市场未见明显好转，市场运价仍在底部徘徊，由于在交割日之前拟出售资产损益情况仍将影响上市公司业绩，因此若拟出售资产在交割日前出现进一步亏损，将对上市公司盈利状况构成不利影响。

　四、其他风险

　（一）股价波动的风险

　除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　（二）其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第四章 本次交易方案

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、全球航运业的重要性日益凸显

　海洋运输业承担着全球85%的货物贸易和我国90%以上的外贸物资运输。海洋运输业既是世界各国提升经济贸易发展和国家实力的生命线，也是我国全方位、宽领域、深层次融入世界经济的战略通道。改革开放以来，中国海运业取得长足发展，但“大而不强”问题仍然突出。打造强大的海洋运输业是建设海洋强国的重要组成部分。

　2、国际航运市场面临着巨大的挑战和机遇

　受全球经济低迷影响，各航运细分市场自金融危机以来不断下滑，其中波罗的海国际干散货运价指数（BDI）在今年创下历史新低，航运市场业绩出现明显分化，航运企业面临前所未有的挑战。

　在当前全球经济形势的大背景下，国际航运市场发生了许多深刻的变化，呈现出“产业发展规模化、商业模式联盟化、承载能力大型化”等趋势，国际航运业正在由“高风险、高投入、高回报、强周期”的传统运营模式向“规模化、集约化、薄利多销、长周期”的工业化模式转变。与此同时，航运企业业绩出现明显分化，除部分规模型企业盈利能力较强外，其他航运企业盈利能力持续削弱。

　为适应国际航运业的发展趋势，抓住航运业的发展机遇，国有骨干航运企业减少不必要的竞争、做大规模、优化配置、降低成本、提质增效势在必行。

　3、国家战略对海运业提出了新的发展方向

　党的十八大以来，党中央、国务院提出了“一带一路”战略构想和中国装备“走出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，出台了《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发[2014]32号）。根据国务院国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革的总体要求，航运企业需要围绕实现做大做强做优的核心目标，打造具有国际竞争力的综合性物流供应链服务集团，为中国经济全球化提供支撑和保障。

　（二）本次交易的目的

　在全球航运业重要性日益凸显的背景下，拟通过本次交易将中海发展打造成为专业的油气运输上市平台，增強整体盈利能力，进而提升全体股东的利益。

　1、打造专业的油气运输上市平台，提升行业抗周期能力

　通过出售散运业务、购买大连远洋100%股权，交易完成后中海发展将成为专业从事油气运输的上市平台，以打造世界一流的能源运输企业为战略发展目标，缔造一家全球领先的大型能源运输船队，运力规模将在全球油运市场上跃居领先，并打造专业化的油气运输船队。中海发展将利用航运板块的既有资源促进新产业发展，在进一步巩固内贸油运市场龙头地位的同时，在各细分市场竞争力进一步提升，从而实现商业模式优化和业务多元化发展，提高公司的盈利能力。此外，通过整合双方的LNG业务，有利于中海发展实现长期、稳健的收益，将有效提升公司抵抗行业周期风险的能力。

　2、统一布局，提升国际竞争力

　交易完成后，中海发展将把握国际航运市场转型发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程；着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；制定统一的海内外市场拓展战略，集中力量在国内外竞争中获得更加有力的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际市场竞争。

　3、整合双方资源、增强协同，提升整体实力

　交易完成后，中海发展与大连远洋将在船队结构、航线布局、营销定价、船员结构、采购成本、船队运营等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力，满足公司未来船队规模的扩张需求及全球航线布局的战略需求，以便更好地服务于国家战略、保障国家能源运输安全。

　二、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易已获得的授权和批准

　本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　1、本次交易方案已经中海发展二〇一五年第十二次董事会会议和二〇一六年第三次董事会会议审议通过；

　2、本次交易方案已获得中远集团内部决策机构审议通过；

　3、本次交易方案已获得中散集团内部决策机构审议通过。

　（二）本次交易尚需获得的批准或核准

　本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；

　2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；

　3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；

　4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。

　上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。

　三、本次交易的具体方案

　（一）本次交易的整体方案

　公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

　1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；

　2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。

　上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

　（二）本次交易的具体方案

　1、本次重大资产出售方案

　（1）交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

　（2）拟出售标的资产

　本公司持有的中海散运100%股权。

　（3）交易方式

　本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

　（4）交易价格

　根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

　（5）期间损益安排

　自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　（6）债权债务处置

　除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

　截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。

　中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。

　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　2、本次重大资产购买方案

　（1）交易对方

　本次重大资产购买的交易对方为中远集团。

　（2）拟购买标的资产

　中远集团持有的大连远洋100%股权。

　（3）交易方式

　本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

　（4）交易价格

　根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

　（5）期间损益安排

　自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　（6）债权债务处置

　除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。

　（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。

　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　四、本次交易构成重大资产重组

　《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

　根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：

　■

　注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。

　基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

　五、本次交易是否构成关联交易

　本公司控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，本公司将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　六、本次交易不构成借壳上市

　本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

　七、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权。大连远洋100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于油运业务、LNG运输业务的专业油气运输公司。

　1、整合后对COA合同获取能力及客户服务能力的影响

　COA合同获取能力主要取决于船队规模及是否可以满足客户多样化、长期的运力需求。大连远洋注入公司后，中海发展的运力规模将得到显著提升，客户服务能力也将有进一步增强。具体表现为以下方面：

　（1）整合后公司全球运力规模排名全球第一：

　单位：万载重吨

　■

　资料来源：Clarksons，统计口径自有运力+订单

　整合后公司的自有运力与订单总计将成为全球第一，载重吨达到1,870万吨。而整合前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十四与第十二。

　（2）整合后公司VLCC船队规模大幅提升，一举成为世界第二：

　单位：万载重吨

　■

　资料来源：Clarksons，统计口径自有运力+订单

　整合后公司的VLCC的自有运力与订单规模合计达到世界第二，载重吨1,338万载重吨。而整合前前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十一与第八。

　（3）整合后公司将拥有包括VLCC、苏伊士级、阿芙拉级、巴拿马级等各型油轮，具体如下表所述：

　■

　注：在建运力统计至2018年

　（4）整合后公司不仅在控制运力规模上有显著的提升，与原有客户的合作也将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的COA合同能力的制约，对公司维持现有客户资源并开拓国内外优质客户带来重要的积极影响。

　通过两大集团油运资源的整合，公司有条件着力布局全球市场，借助新的海外经营网络，实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现“客户全球化”的布局。各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体战略为导向，协同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理，尽可能的满足客户的全方位需求。

　与网点布局全球化相对应，合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地区货源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补。同时随着公司的客户数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整合完成后，公司将进一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与期租操作配合，使得船队经营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获取更大的经营效益，提升整体油轮运输业务的长期效益。

　2、整合后对成本控制及运输效率的影响

　本次交易完成后，公司将通过统筹各项资源的优化配置，将有效释放油气业务整合在成本控制上的协同效应。例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约化程度，有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能力，进而降低燃油、备件等采购成本；在运输成本方面，公司船队规模显著增加，各类型船舶数量得以满足各运输区域、客户的差异化需求，能够通过合理的船舶摆位，灵活的开展自营、COA经营、期租等多样化经营方式，减少船舶空载率，从而降低单位运输成本。

　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　受全球大宗商品价格持续下跌、散运需求大幅萎缩、运力供过于求的影响，近期国际散运市场持续低迷；在沿海散运市场方面，受中国经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海散货运输市场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。在低迷的市场环境下，2015年度公司干散货业务板块毛利率由上年同期的8.3%降至3.0%，盈利能力较弱。

　而受益于国际原油价格低位运行，国际油轮运输市场强劲复苏步伐加速，各主要航线的平均运价水平较去年同期均有所提高，船东收益大幅改善。内贸油运市场方面，上半年受中石化管道检修及国际油价下跌影响，进口中转油运输需求旺盛，海洋油等长航线货源减少，航线结构呈短程化趋势；LNG运输业务方面，近年来国内液化天然气市场快速发展，在能源消费结构中所占比重加速上升，中国进口LNG的高速发展为我国LNG运输业务提供了重大战略机遇。受益于市场复苏，2015年度公司油运业务板块毛利率由上年同期的15%提升至35.6%，盈利能力显著增强。

　通过本次交易，公司将剥离散运业务，注入油运业务、LNG运输业务相关资产，成为船队控制运力规模全球第一的油运公司。从近期原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天然气运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运市场遭遇行业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性，保证稳定的盈利能力。综上所述，在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为主业有利于公司提升盈利能力，并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高公司盈利状况的稳定性。

　根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，2015年度备考营业收入和营业成本分别为1,098,713.53万元和764,869.33万元，备考归属于母公司所有者的净利润为292,371.60万元，较公司2015年度归属于母公司所有者的净利润38,968.57万元增长650.28%。

　本次交易对公司盈利能力影响的具体情况参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、本次交易完成后盈利能力分析”。

　（三）本次交易对公司关联交易的影响

　本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

　本次交易前，拟购买资产与公司控股股东中海集团及其下属企业（不包括公司及公司下属子公司）之间不存在交易，因此本次交易完成后，拟购买资产与中海集团及其下属其他企业不会新增关联交易。

　本次交易前，拟购买资产与其控股股东中远集团及其下属企业之间存在金融服务、物业租赁、采购物料、提供劳务等交易，鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，若前述重组完成后中远集团及其下属企业成为上市公司之关联方，则于本次交易完成后，前述关联交易将成为新增关联交易。

　由于本次交易将剥离公司散运业务资产，因此与拟出售资产相关的中海集团与本公司的海运物料和服务供应、中海国际船舶管理有限公司与本公司的船员管理服务、中海集团财务有限责任公司与本公司的金融服务等日常关联交易规模将相应减少。

　本次交易后本公司关联交易的具体情况参见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”。

　为保护本公司及其全体股东的利益，本公司将本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易。公司的关联交易将采用市场定价的方式，并由本公司按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

　（四）本次交易对公司同业竞争的影响

　1、本次交易完成后的同业竞争情况

　本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成后，上市公司的散运业务将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业务，且为中海集团下属唯一专业从事油气运输业务的平台。

　公司于2010年承租一艘散货船（即“爱德华”轮），租期自交船之日起不少于120个月，但不超过122个月零15天。该散货船目前由中海散运实际经营，公司及中海散运正在与船东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事宜进行沟通，拟于本次交易交割前完成变更事宜。

　根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明，大连远洋目前承租两艘散货船（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自2011年8月30日起七年；从租赁期限的第五年开始，船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权利；大连远洋已将该等散货船转租给第三方，未实际从事散运业务。鉴于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大连远洋存在船舶租赁协议的情形不会影响中海发展本次交易完成后主要从事油气运输业务的定位。

　综上，本次交易完成后中海集团及其控制的其他企业与中海发展不存在实质性的同业竞争。

　鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，本次交易完成后，中远集团及其控制的企业均不从事油气运输的相关业务，中远集团及其控制的企业与中海发展亦不存在同业竞争。

　2、避免同业竞争的承诺

　为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团作出如下承诺：

　（1）本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

　（2）对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

　（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　（4）鉴于本公司已于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以下称“原承诺函”），承诺如下：

　“a. 中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。

　b. 对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中海海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。

　……

　d. 在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”

　考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本次重大资产重组能否实施以及能否在2016年6月15日之前实施存在不确定性，本公司将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成，则原承诺函中（a）项、（b）项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、（d）项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。

　（五）本次交易对公司股权结构的影响

　本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。

　（六）本次交易对公司负债的影响

　根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，本次交易完成后公司负债规模和资产负债率将有所下降，具体如下：

　单位：万元

　■

　本次交易中，公司在收到拟出售资产转让价款和拟出售资产对公司和公司全资子公司的债务清偿款，并支付拟购买资产转让价款后，预计将获得的现金净额约合人民币135亿元。公司计划利用本次交易中获得的现金归还公司借款约107亿元，将相应减少公司负债规模并将使得公司资产负债率降低至49%左右。

　中海发展股份有限公司

　【】年【】月【】日

　■

　2016年3月

　独立财务顾问