(下转A23版)

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　上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销+长期待摊费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、公司基本情况

　中文名称：棕榈园林股份有限公司

　英文名称：Palm Landscape Architacture Co., Ltd

　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　统一社会信用代码：9144200061808674XE

　注册资本：550,798,600.00元

　实缴资本：550,798,600.00元

　注册地址：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C

　股票简称：棕榈园林

　股票代码：002431

　股票上市地：深圳证券交易所

　联系地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23楼

　邮政编码：510627

　电话：020-85189003

　传真：020-85189000

　所属行业：建筑业-土木工程建筑业

　经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、发行人的设立、上市及股本变化情况

　（一）发行人的设立

　发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东棕榈园林工程有限公司成立于1991年12月19日，当时名称为“中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司”，注册资金50万元，由吴华福、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌共同出资设立。1993年8月2日，中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币50万元增加至500万元、同意更名为广东棕榈园林工程有限公司，并于1993年9月21日在中山市工商行政管理局办理了变更手续及领取了新的营业执照。

　2008年4月1日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008年5月4日，发起人吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。发起人以广东棕榈园林工程有限公司2007年12月31日经审计的净资产112,238,048.55元，按1.4207:1的比例折为7,900万股。

　2008年7月18日，根据广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于2008年7月9日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资2,100万元，其中870万记入注册资本，其余1,230万记入资本公积，公司股份总数增至8,770万股。

　2008年8月12日，根据广东棕榈园林股份有限公司与与杭州滨江投资控股有限公司于2008年8月4日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资555.17万元，其中230万记入注册资本，其余325.17万元记入资本公积，公司股份总数增至9,000万股。

　2010年9月13日，公司召开的2010年第二次临时股东大会通过决议同意公司名称由“广东棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈园林股份有限公司”，并于2010年11月16日完成工商变更。

　（二）发行人首次公开发行股票并上市

　2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2010年6月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币45.00元/股，其中，网下配售600万股，网上定价发行2,400万股。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至12,000万股，注册资本变更为12,000万元。

　（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

　2010年9月13日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于2010年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本12,000万股为基数，以资本公积每10股转增6股，并按每10股分配现金红利4元（含税）。2010年10月20日，公司利润分配方案实施完毕，公司总股本变更为19,200万股，注册资本变更为19,200万元。

　2011年3月29日，公司2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案：以2010年末总股本19,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为38,400万股，注册资本变更为38,400万元。

　2013年4月17日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2012年末总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股。2012年度利润分配方案于2013年5月22日实施完毕，公司总股本相应变更为46,080万股，注册资本变更为46,080万元。

　2013年6月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司股票期权激励计划授予激励对象在第一个行权期内共计可行权196.8万股，行权期为2014年6月18日至2015年6月17日。由于部分股票期权行权，公司总股本变更为46,082.42万股，注册资本变为46,082.42万元。

　2015年1月4日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行8,812.5万股人民币普通股（A股）。2015年2月13日，公司非公开发行新增股份8,812.5股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至54,894.92万股，注册资本变为54,894.92万元。

　2015年2月1日至2015年6月17日期间，公司股权激励计划激励对象实际行权数量为184.94万股。公司总股本增至55,079.86万股，注册资本变为55,079.86万元。

　（四）发行人实际控制人变化情况

　发行人实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人，截至募集说明书签署日，最近三年未发生变化。

　（五）发行人重大资产重组情况

　截至募集说明书签署日，发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

　三、发行人前十大股东情况

　（一）发行人的股本结构

　截至2015年9月30日，公司总股本及股权结构如下：

　单位：股

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　（二）发行人前十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　单位：股

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　四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　（一）控股子公司情况

　截至2015年9月30日，公司合并财务报表范围内子公司基本情况如下：

　单位：万元

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　本公司主要子公司2015年9月未/1-9月未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　（二）合营、联营公司情况

　截至2015年9月30日，本公司合营、联营公司情况如下：

　单位：万元

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　*注：原名贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司，于2015年4月20日更名

　上述合营、联营公司2015年9月末/1-9月未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

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　五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况

　（一）发行人控股股东、实际控制人情况

　公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人系同胞兄弟，截至2015年9月30日，三人合计直接持有公司101,052,154股，占公司总股本的18.35%。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均为公司创始人，自公司成立以来，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人始终占据控股地位。吴桂昌现任公司的董事长，吴建昌担任公司副总经理。三人持公司股份情况如下：

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　（二）实际控制人简介

　1、吴桂昌先生、吴建昌先生简介参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况。”

　2、吴汉昌先生：中国国籍，1968年生，历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，现任公司中山苗圃总经理。

　（三）控股股东与其他主要股东的关系

　公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为同胞兄弟，除此之外，控股股东与其他主要股东无关联关系。

　（四）发行人控股股东、实际控制人持股份被质押的情况

　截至2015年9月30日，吴桂昌先生合计持有公司股份77,603,462股，占本公司总股本的14.09%。其中，已质押的股份数为59,510,000股，占其持有公司股份总数的76.68%，占公司股份总数的10.80%。吴桂昌先生所持公司股份质押情况如下：

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　截至2015年9月30日，吴建昌合计持有公司股份12,624,346股，占本公司总股本的2.29%。其中，已质押的股份数为10,170,000股，占其持有公司股份总数的80.56%，占公司股份总数的1.85%。吴建昌先生所持公司股份质押情况如下：

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　截至2015年9月30日，吴汉昌持有公司股份10,824,346股，占本公司总股本的1.97%，其持有的公司股份不存在被质押的情况。

　（四）发行人控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

　截至2015年9月30日，除发行人之外，公司实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌不存在对其他企业投资的情况。

　六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至2015年9月30日，本公司董事会成员9名，监事会成员3名，高级管理人员10名。

　1、董事会成员

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　公司上述董事会成员简历如下：

　吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长。

　林彦：男，中国国籍，1974年生，本科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理、公司副总经理职务，现任本公司副董事长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司法定代表人、总经理。

　林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监、公司副总经理职务。现任公司法定代表人、董事、总经理，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。

　丁秋莲：女，中国国籍，1970年生，硕士，会计师，历任广州金狮通信发展有限公司财务主管、香港上市公司中信泰富之全资子公司广州光通通信发展有限公司财务总监，2003年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司财务总监，现任公司董事、副总经理。

　胡永兵：男，中国国籍，1976年生，会计学本科，暨南大学MPACC（专业会计硕士），历任阳光科密电子科技有限公司副总经理，2009年加入棕榈园林股份有限公司，历任财务副总监，现任公司董事。

　李孟尧：男，中国国籍，1963年生，厦门大学经济学硕士，2014年5月取得董事会秘书资格证书，历任建设银行河南省中原油田分行信贷计划科业务经理、厦门光大银行投资银行部副总经理、长城证券投资银行部高级经理、广州证券北京营业部总经理、信达资产管理公司托管清算部高级副经理、证券合规部副总经理、信达期货总经理助理、南华期货总经理助理，现任公司董事、董事会秘书。

　王曦：男，中国国籍，1970年出生。经济学博士，教授、博士生导师、珠江学者，现任中国转型与开放经济研究所所长、《世界经济》杂志编委、中国国际金融学会副秘书长/常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经咨询专家、广东国际经贸发展咨询协会专家，公司独立董事。

　包志毅：男，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长；现任浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事、岭南园林股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

　吴向能：男，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，历任广东电力发展股份有限公司财务与预算主管、中国证监会广东监管局上市公司监管员，广东省国资委外派监事会专职监事，现任广东南海控股投资有限公司副总经理兼任南海创投公司总经理，兼任中山大学管理学院兼职副教授、广东企业财务管理学会常务理事、广东省总会计师协会常务理事、广州东华实业股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、高新兴科技集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

　2、监事会成员

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　公司上述监事会成员简历如下：

　林满扬：男，中国国籍，1975年生，大专学历，高级工程师，1996年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司监事会主席、市政事业部华南区域总经理。

　王海刚：男，中国国籍，1978年生，本科学历，律师，现任本公司监事、南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、湖南湘联科技节能股份有限公司监事、南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京星叶门窗有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事。

　朱胜兴：男，中国国籍，1971年生，中专学历，1996年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监职务，现任公司工程设计部副总经理、监事。

　3、高级管理人员

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　公司上述高级管理人员简历如下：

　林从孝先生、丁秋莲女士、李孟尧先生简历参见“董事会成员简历”。

　朱颖，女，中国国籍，1979年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务副总监，2013年8月入职棕榈园林股份有限公司，历任财务总监助理、财务副总监，现任公司财务总监。

　吴建昌：男，中国国籍，1965年生，中专学历，公司控股股东、实际控制人之一，历任项目经理、副总经理、监事职务，现任公司副总经理。

　杨镜良：男，中国国籍，1972年生，本科学历，曾任广东省梅州市电视台记者、编辑、对外联络部主任，地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源总监。2007年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任公司副总经理、广东省棕榈园林公益基金会法定代表人、理事长。

　巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，本科学历，历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，2011年11月加入棕榈园林股份有限公司，现任公司副总经理、广东云天投资有限公司董事长。

　何衍平：男，中国国籍，1974年生，本科学历，中级工程师，1999年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理、工程事业部总经理，现任公司副总经理。

　张文英：女，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、董事长。

　辛齐（XIN QI）：男，奥地利籍，1963年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总裁，现任公司副总经理。

　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　截至2015年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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　（三）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况

　截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有本公司债券，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：

　单位：股

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　七、发行人从事的主要业务

　（一）发行人经营范围

　发行人现行营业执照载明的经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）发行人主要产品（或服务）用途

　园林行业是对人类居住环境进行建设和优化的行业，融合设计、规划、建设和管理，通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知识和文化素养，按照对自然资源保护和管理的原则，创造对人有益，使人身心愉快的美好环境。园林行业从园林项目建设的全过程来看，可以从四个阶段来归纳各种类型的园林企业。为园林项目提供绿化苗木的苗圃（苗木生产商）从事苗木的生产和销售；各园林景观规划设计机构为园林项目提供设计和咨询业务；各园林工程公司依托园林建筑材料供应商及其他单位承接园林项目施工任务；各园林管养企事业单位为完工后的园林项目提供园林保养和维护服务。

　（三）发行人所属行业

　根据中国证监会上市公司行业分类结果，发行人属于“建筑业-土木工程建筑业”。

　从经营范围看，发行人属于综合性园林企业，经营业务涵盖了苗木产销、园林景观规划设计、园林施工承接与养护等园林项目实施全过程。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“花卉种植”和“其他园艺作物种植”和林业中的“林木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业中的“建筑装饰和其他建筑业”，具有第二产业的特点；园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。

　1、园林行业概述

　风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利用和改造原有地形和地貌（如筑山叠石、挖池理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径，构成一个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。园林包括庭园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区、休养胜地及各类功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等。

　2009-2013年我国城市绿地和公园绿地

　单位：万公顷

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　数据来源：国家统计局

　我国的园林行业从传统的皇家、私家园林到解放以后的政府公共园林、改革开放后的房地产、酒店、度假村等处的景观园林，经历了从私有到公共，从特殊产品到公共必需品，从一般的种花种草到科学的规划、艺术性的设计及高品质的工程营造等过程，园林品质已成为成为衡量一个地区或城市的居民整体居住环境好坏的重要标志。广义的城市绿地指城市规划区范围内的各种绿地，主要包括公园绿地、生产绿地、防护绿地、附属绿地和其他绿地。“绿地”作为城市规划专门术语，在国家现行标准《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137－2011）中指城市建设用地的一个大类，其中包括公园绿地、防护绿地两个种类。城市绿地和公园绿地的发展情况基本代表了园林行业的发展情况。

　目前，园林行业主要可以分为市政绿化、地产园林和生态修复等三大类。其中市政绿化主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等园林工程或事业单位附近的园林工程等项目。地产园林主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。生态修复绿化工程主要指通过认为构建植被，对遭到破坏的生态系统（主要是开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等）进行辅助修复，从而使其逐步恢复或者逐步向良性循环方向发展。

　从产业链来看，园林行业中包括上游的园林绿化苗木种植、中游的园林环境景观设计、园林工程施工和下游的园林养护等四个方面。其中，中游的景观设计、工程建设在绝大程度上决定了园林绿化项目的效果和质量，是整个产业链的核心环节。

　2、园林行业现状

　在我国城市化快速发展过程中，由于以往对城市环境的保护力度及城市园林绿化的重视程度不足，导致了部分城市的生态环境被破坏。城市园林绿化作为改善城市生态环境，实现城市可持续发展的重要因素，越来越受到各级政府主管部门重视。同时，随着城市居民生活水平的提高，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。此外，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造。上述因素都为园林行业进入高速发展通道提供了有利的条件。

　（1）国家相关政策法规不断完善为园林行业发展奠定制度基础

　1992年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林行业的发展步入法制化轨道，对园林行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用。2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始形成，园林行业进入了蓬勃发展时期。2011年6月，全国绿化委员会、国家林业局通过《全国造林绿化规划纲要（2011—2020年）》，提出了未来10年全国造林绿化工作的指导思想、基本原则、目标任务、建设重点等。2012年11月，住建部下发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，对推进生态文明建设、加强城市园林绿化规划设计、建设和管理等、推动园林行业的全面发展做出了重要部署。2015年4月，中共中央国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明建设，开创社会主义生态文明新时代。近年来随着政府的引导，越来越多的城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入，积极开展创建园林小区、园林单位，为公共园林行业发展提供了制度保障。

　（2）我国城市化进程的推进、城镇居民对人居环境要求的提高促进园林行业的发展

　2009-2013年我国城市园林绿化建设投资额及增长率

　单位：亿元、%

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　数据来源：国家统计局

　随着社会经济的迅速发展和城市化进程的不断推进，人们对生活质量的要求也越来越高，城市建设也逐渐从仅仅注重经济总量的增长、营造“现代”的建筑外观形象向关心、改善和优化人居环境方面转变。在创建文明城市、生态城市、园林城市等理念的不断推广和实践下，园林企业已经成为现代城镇人居环境的优化者和城市自然休闲空间的缔造者。园林绿化在现代城市建设中的重要作用和应有地位得到政府部门和国内社会公众的广泛认同，这主要表现在社会各方对园林绿化改善城市生态环境、为居民提供游憩空间、美化市容、创造城市减灾避灾条件、促进郊区农业结构的合理调整和缩小城乡差别，以及促进城市可持续发展等方面的高度重视和一致认同，这种认同性为我国城市园林行业的健康发展缔造了深厚的群众基础。园林行业成为具有发展潜力的朝阳产业。

　城市园林绿化建设投资额基本反映了园林行业的市场容量和发展空间。近年来，我国城市园林绿化建设投资额受宏观经济、政府政策影响波动较大，如2010年我国城市园林绿化建设投资额达2,670.60亿元，较2009年增幅达134.75%，2011年又回落到1,991.94亿元，降幅达25.41%。但是总体上看，2013年我国城市园林绿化建设投资额达2,234.86亿元，相较于2004年的359.46亿元，十年间年复合增长率达20%，与近年来我国园林行业的快速发展相适应，同时也表明了我国园林行业日益增大的市场容量和较为广阔的发展空间。

　（3）房地产的快速发展为园林行业带来发展空间

　房地产行业是园林行业重要的下游产业，根据《城市绿化条例》及配套的《城市绿化规划建设指标的规定》，“新建居住区绿地占居住区总用地比率须达30%以上”，这一规定在房地产用地报建审批环节就保证了园林绿化的投入。

　2009-2014年房地产投资额及增长率

　单位：亿元、%

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　数据来源：国家统计局

　随着近年来城市人口的不断增长和国家推行居民住宅商品化和市场化，我国房地产开发发展非常迅速，2009年至2014年，我国房地产开发投资额从36,241.81亿元增加到95,035.61亿元，年复合增长率达17.43%，房地产住宅投资额从25,613.69亿元增加到64,352.15亿元，年复合增长率达16.60%。

　此外，星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也逐渐加大，为地产景观园林带来较大的发展空间。另一方面，随着人民生活水平的提高，人们对于居住环境的要求越来越高，园林绿化丰富、景观效果出色的房地产项目受到人们的欢迎，将大幅提升房地产项目的价值，因此房地产开发商在园林景观方面的投入也越来越大。

　3、园林行业特征

　（1）资金密集型特征

　园林行业企业从项目招标、景观规划设计、原材料采购，到工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持运行，而上下游领域的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。

　（2）劳动密集型、技术密集型和知识密集型特征

　在园林工程施工和绿化养护项目中，生产经营活动主要依靠大量劳动力的使用，为了满足不同发包方对多样化和个性化的需求，以及对精湛园艺品质的不同追求，必须保留或采用大量的人工作业。因此，园林工程施工企业具有劳动密集型的特征。

　经过多年的发展，园林工程施工和绿化养护所需的专业人才需求正朝着多层次和多样化方向发展，技术结构已经表现出由劳动密集型向技术密集型方向的转变。传统的手工操作、车拉马耕的小农园林经营和管理方式已经不复存在，取而代之的是需要具有操作能力、管理能力、观察能力和解决问题能力的专业高等技术应用人才，并配之以现代工程的技术管理体系。

　在园林景观设计领域，则更多是依赖设计师的天赋和灵感，并结合地域、地貌和整体布局，以完成园林景观的设计项目，这些都充分体现了知识密集型产业的特点。

　（3）周期性特征

　城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系。一般来说，在满足基本发展需要的基础之上，政府和企事业单位等各类投资主体才更注重环境保护和园林绿化；而且，在我国国民经济总体发展态势良好时，各类投资主体的可支配收入相对较高，在园林绿化方面的投资也相对较大。因此，总体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性。园林行业也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控时，地产景观项目就会减少，反之，当调控放缓时，地产景观项目就会随房地产项目的增加而增加。

　（4）季节性特征

　苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响。在冬季土壤基本不冻结的西南、华南、华中和华东等地区，可以实现冬植，如以广东为例，气温最低的1月份平均气温仍在13摄氏度以上，无气候上的冬季，从1月份开始就可以栽植常绿深根性树种，2月即可全面开展植树工作。对于园林工程施工业务而言，我国北方地区由于受寒冷气候影响，冬季属于园林工程施工业务的淡季，而南方地区因冬季温度相对较高，园林工程施工业务基本不受季节性影响。此外，气候、自然灾害等不可抗力因素也可能直接影响园林工程施工的可行性和施工周期，如旱涝、冷暖天气都将会影响到绿化施工的进度。

　（5）区域性特征

　我国幅员辽阔，各地区之间经济发展不平衡，我国园林行业的发达程度在东部、中部和西部之间具有明显的差异。如以深、穗为中心的珠三角地区及海南等其他沿海省份，以京、津为中心的环渤海地区和以沪、浙、苏为中心的长三角地区等，园林绿地面积和绿化覆盖率居全国前列；相应地，园林绿化项目和园林行业企业的数量也比较多，园林行业产值也相对较高。同时，由于各地区之间文化的差异，对园林设计施工的风格要求也有所不同，此外，在苗木的种植和使用上，也体现出了区域性的特点，不同苗木适应的生长环境不同，与当地的土壤、气候、水源都有直接的关系。

　4、园林行业发展趋势

　（1）建设“生态文明”为园林行业的发展提供历史机遇

　2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。

　（2）我国的城镇化进程将持续推动对园林建设的需求

　根据国家统计局发布的数据，截至2014年末，我国的城市化率为54.77%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比，还有很大的发展空间。2014年末，我国城镇常住人口达到7.49亿（不包括港、澳、台地区），占全国人口的54.77%。在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市管理者来说，不断发展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。

　（3）“园林城市”建设为园林行业提供发展空间

　国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（1992年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（2004年起）、全国绿化模范城市（区）（2003年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。截至2014年底，共有17批323个城市（区）通过了住建部的验收，被命名为国家园林城市（区）。随着人民生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。

　（4）我国政府持续加大对市政园林的投入

　近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长，目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，一些地区的一些项目则开始尝试采取BT模式的运作方式。2004年，国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将会更多的采用多渠道、多元化的发展方式。

　（5）房地产市场的发展带动地产景观园林市场发展

　随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不断增加，园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越来越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，部分优秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅速。

　（6）绿化养护管理是园林行业远期的重要支撑点

　园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养护管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，蕴含着巨大的发展空间。

　（四）发行人面临的主要竞争状况

　1、发行人的行业地位

　公司具有城市园林绿化壹级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质。目前，公司的主要业务是房地产园林、政府公共园林、休闲度假园林项目的设计和施工，经营区域包括华东、华南、华北、西南及华中等地区，资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。根据由中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会开展的“全国2014年度城市绿化企业50强”评选活动，公司2014年营业收入排名第一，占前50强营业收入合计的7.85%。

　2、发行人面临的主要竞争

　园林行业自上世纪90年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于行业门槛相对较低，企业数量众多，本行业市场竞争比较激烈。虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和发行人相近综合实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的良性竞争和有序发展构成一定的影响。尽管与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但该行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低本公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长，公司的行业领先地位将受到挑战。

　此外，在园林景观设计方面，国际上知名的园林设计公司进入我国的园林设计市场，带来了全新的设计理念、管理模式，与本土企业包括本公司展开了激烈的竞争，在园林设计领域，公司也将面临一定的市场竞争风险。

　3、园林行业发展机遇

　当前，在国家提出“生态文明”和“新型城镇化”的国策、大力推进“绿色发展、循环发展、低碳发展”和“美丽中国”的建设的宏观背景下，园林行业升级发展获得了难得的战略发展机遇，园林行业仍有一轮快速发展的黄金期。在原有的园林业务持续发展的基础上，生态建设将迎来发展高潮。目前，PPP模式的推广和应用，新型城镇化示范项目潜力显现，园林公司不仅在园林工程方面能有较大的发展空间，同时也将会打开生态系统全面发展空间，园林企业将会在更大的生态建设平台上发挥积极作用，整个行业也将进入一个快速发展、资源整合和竞争加剧的新时期。

　（五）发行人的经营方针及战略

　2014年以来，公司正式确立了转型升级的战略方向，即在继续发展壮大传统园林业务的基础上，以国家新型城镇化战略为契机，逐步培育发展生态城镇的规划、建设、运营的综合服务能力，将公司逐步打造成国内一流的生态城镇系统解决方案提供商，从单纯制造输出“设计施工产品”的初级业务形态，拓展升级为输出“创意、品牌、标准、服务”为主体的高价值业务形态，力使棕榈园林成为中国园林行业中的城镇化建设先行者，取得市场领先优势。

　公司按照转型升级的战略要求，一手抓传统业务的管理升级，从业务生产型企业向管理运营型企业转变，通过调整中高层管理人员和管理激励体制激活传统业务的成长性和盈利能力；一手抓转型业务快速推进，围绕“生态城镇”这一核心转型业务的能力要求，打造和提出“3+1”的技术体系，“3”即泛规划设计能力（包含城乡规划、生态景观与工程设计、节能环保工程设计等）、环境综合治理能力（包含水处理、土壤修复、垃圾固废处理等）、智慧城镇技术支持与运营能力（包含智慧城镇管理、智慧社区服务、智慧市政设施等），“+1”指将传统产业与互联网、物联网工具结合的运用能力（互联网绿地系统、大数据采集系统等基于互联网的新型业态）。通过联盟、协作、并购等手段尽快地将公司打造成为国内一流的综合环境服务商，搭建生态城镇系统技术集成平台，推进生态城镇业务的快速落地。

　（六）发行人主营收入构成情况

　公司目前主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，主要为房地产景观工程、高端休闲度假区地产园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工程施工服务，此外，公司也从事苗木的种植与经营。

　发行人主营业务收入构成情况

　单位：万元，%

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　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司主营业务收入分别为319,052.27万元、429,358.49万元、500,355.23万元和300,325.45万元，其中，园林工程施工收入分别为288,854.89万元、399,376.20万元、464,067.32万元和256,741.90万元，占公司同期营业收入的比例分别为90.54%、92.03%、92.75%和85.49%，是公司最主要的业务收入来源。2012-2014年公司主营业务收入持续增长，年复合增长率达25.23%，其中，园林施工业务收入年复合增长率达26.75%。2015年1-9月份，受国内经济增速放缓，房地产行业景气度影响，公司主营业务收入较去年同期下滑9.03%，园林施工业务较去年同期下滑16.81%。

　公司的园林工程施工业务由地产园林业务和市政园林业务构成。作为国内地产园林的龙头企业之一，公司品牌知名度高、资质齐全、跨区域经营优势明显，地产园林业务也构成是公司收入的主要来源。同时，随着公司综合实力的不断提升，近年公司在巩固地产园林业务基础上，逐步加大了市政园林业务的开拓力度，公司具备较强的市政园林项目承接能力，市政园林业务具备较好的发展空间，已成为公司新的收入和利润增长点。

　报告期内，公司园林工程收入业务构成情况如下：

　单位：万元，%

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　从园林工程收入业务构成来看，地产园林依然是公司园林工程收入的主要来源，但报告期内在园林工程收入中占比呈逐年下降趋势，体现了公司以国家新型城镇化战略为契机制定自身的战略转型方向，贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略。2015年以来公司大力推进生态城镇建设项目及以PPP模式为核心的市政园林项目，相较于传统的BT模式，政府与社会主体通过PPP模式建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小，在当前地方政府债务负担压力较大的情况下，PPP模式作为新型投融资模式逐渐发展成熟并受到各级政府的青睐。公司凭借自身在生态城镇建设及市政园林行业的竞争优势，抓住机遇与各地方政府签订了系列PPP项目框架合作协议。随着PPP项目后续合同、订单落地，公司市政园林项目业绩将逐步体现并带动公司未来整体业绩的回升。2015年以来公司签订的主要PPP项目协议如下表所示：

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　数据来源：公司公告整理

　报告期内，公司园林施工业务完成主要项目及实现收入情况如下：

　单位：万元

　■

　数据来源：根据公司资料整理

　公司目前在建主要园林工程施工项目情况如下：

　单位：万元

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　数据来源：根据公司资料整理

　园林设计方面，近年来公司加大了园林设计业务的股权收购和内部整合力度，进一步提升了园林设计业务的竞争力，业务涵盖土地咨询、策划、规划、建筑、景观等，形成规划（Planning）、建筑（Architecture）、景观（Landscape）、资源管理（Management of Resources）为一体的P-A-L-M业务平台，形成园林设计完整的产业链，推动了业务的持续发展。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司园林设计业务收入分别为19,156.18万元、20,187.80万元、24,307.16万元和10,848.47万元。2012-2014年度，公司园林设计业务收入持续增长，年复合增长率达12.65%。2015年1-9月份，受宏观经济因素及公司园林施工业务业绩影响，公司园林设计业务收入较去年同期下滑31.58%。

　苗木销售方面，经过多年的发展和培育，截至2015年9月末，公司在广东、浙江、上海、江苏、北京等地拥有苗圃约1.23万亩。近年来，随着公司苗圃基地的成熟，公司苗木外销规模逐步扩大。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现苗木销售收入11,041.20万元、9,794.54万元、11,980.75万元和32,735.08万元。2015年1-9月，按照公司转型升级的战略要求，为实现去库存、轻资产化的战略目标，公司苗木外销规模进一步扩大，苗木销售收入较去年同期大幅增长480.22%。

　（七）主要产品或服务上下游产业链情况

　1、园林行业与上下游行业的关联性

　园林行业的上游主要为工程施工所需原材料的供应商，主要包括苗木供应商、园林建筑材料供应商和水电材料及设备供应商。园林行业的下游为园林景观产品及服务的采购者，主要包括各级政府及所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等。园林行业上下游关联性见下图：

　园林行业上下游产业链图示

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　2、主要客户情况

　发行人的主要客户是房地产开发商、酒店业主和政府部门及相关基础设施投资建设主体等。

　2015年1-9月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　单位：万元

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　2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　单位：万元

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　2013年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　单位：万元

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　2012年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　单位：万元

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　3、原材料及主要供应商

　发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他材料。其中，绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、花卉等，饰面材料石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、砂石、建筑用砖等，其他材料包括水电五金、工具、杂物等。

　2015年1-9月前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

　单位：万元

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　2014年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

　单位：万元

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　2013年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

　单位：万元

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　2012年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

　单位：万元

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　（八）发行人业务经营资质情况

　根据国务院颁布的《城市绿化条例》（1992年8月1日起施行）规定，原建设部于1995年出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，其中明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009年10月，住建部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。

　此外，根据原建设部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》（2007年9月1日起实施）规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。工程设计资质可分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质等，其中取得风景园林工程设计专项资质的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

　公司的业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。公司具有住建部颁发的城市园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。

　八、公司法人治理结构

　（一）公司的组织结构

　公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权与制衡的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。管理层对董事会负责，总裁在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。

　公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、管理层等机构及人员均能够按照法律、法规及《公司章程》等的相关规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

　公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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　（二）股东大会运行情况

　报告期内，本公司共召开了12次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

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　（三）董事会运行情况

　报告期内，本公司共召开了44次董事会，历次董事会召开情况如下：

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　（四）监事会运行情况

　报告期内，本公司共召开了27次监事会，历次监事会召开情况如下：

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　九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况

　（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

　截至募集说明书签署日，最近三年内，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况

　（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

　截至募集说明书签署日，最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及接受处罚的情况。

　（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

　根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　5、个人所负数额较大债务到期未清偿

　截至2015年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　十、发行人独立性情况

　发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　（一）资产独立

　发行人独立建账管理，拥有独立、完整的生产经营所需的资产包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完全独立，有完全的控制支配权。发行人不存在与各股东共用资产的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东担保的情形，也不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

　（二）人员独立

　发行人高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事均由股东大会选举产生，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理，并已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，以及独立的工资、福利与社会保障体系，与公司员工均签订了劳动合同。

　（三）财务独立

　发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，制订了《财务管理制度》等财务管理类内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，独立做出财务决策。

　（四）机构独立

　发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

　（五）业务独立

　发行人主要发起人、控股股东及实际控制人——吴桂昌先生、吴建昌先生、吴汉昌先生，除本公司外没有对其他公司进行投资，因此发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。此外，发行人拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方不存在重大依赖的情形。

　综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　十一、关联方关系及关联交易

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

　1、控股股东及实际控制人

　本公司控股股东及实际控制人情况，请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。

　2、发行人的子公司、合营和联营企业情况

　本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。

　3、其他关联方

　报告期内，除上述关联方外，发行人其他关联方如下：

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　注：1、发行人对鞍山云投高铁新城置业有限公司的投资已于2014年8月转让

　2、杭州滨江房产集团股份有限公司持有的发行人股权已于2011年8月转让

　3、2015年9月，因其他股东对桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司增资致发行人对该公司持股比例降至10%以下

　（二）关联交易情况

　1、采购商品、接受劳务情况

　单位：万元

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　2、出售商品、提供劳务情况表

　单位：万元

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