声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、棕榈园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“棕榈园林”）已于2016年2月25日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]347号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过11亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。公司本次债券采取分期发行的方式，其中本期债券的基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。本期债券的期限为5年，为固定利率品种，第3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　二、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。截至2015年9月30日，发行人未经审计的净资产为453,089.44万元（合并资产负债表中所有者权益合计），归属于母公司所有者权益合计441,132.30万元，合并口径资产负债率为61.42%。公司2012年度、2013年度、2014年度三年实现的年均可分配利润为37,484.54万元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期公司债券一年利息（以发行规模11亿元、利率询价区间上限6.20%计算）的1.5倍。根据公司《2013年度审计报告》、《2014年度审计报告》及《2015年度业绩快报》数据计算，公司2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司所有者净利润的平均数预计为20,523.44万元，经合理估计，预计2015年年报披露后，公司2013年度、2014年度及2015年度三年平均可分配利润仍不少于本期公司债券一年利息（以发行规模11亿元、利率询价区间上限6.20%计算）的1.5倍。本期债券面向合格投资者发行，发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。

　三、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　本期债券结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市申请并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。本期债券上市后将进行投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易。

　本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　四、发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　五、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　六、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　七、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-49,107.89万元、-16,643.09万元、-26,420.97万元和-92,557.54万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。报告期内，公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为报告期内公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。

　七、2015年1月4日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行88,125,000股新股。2015年2月13日，公司非公开发行新增股份88,125,000股在深圳证券交易所上市，发行价格16.00元/股，募集资金总额141,000.00万元，募集资金净额139,900.11万元。本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产相应增加，公司营运资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，流动比率和速动比率显著提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的持续经营能力。

　八、2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并口径流动比率分别为2.00倍、1.69倍、1.59倍和2.24倍，速动比率分别为0.95倍、0.71倍、0.59倍和1.04倍。2012年末、2013年末和2014年末公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，主要由于随着公司经营规模的快速扩大，需投入的流动资金增多，公司流动负债规模快速增长所致。2015年9月末，公司流动比率和速动比率均显著上升，主要系公司2015年2月13日完成非公开发行股票及2015年9月8日发行中期票据募集资金到位，货币资金大幅增加所致。

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并口径资产负债率分别为54.28%、62.56%、67.48%和61.42%。2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模扩大，资金需求增加，负债水平提高所致。2015年9月末，公司资产负债率较2014年末有所下降，主要是因为当期公司完成非公开发行股票后，净资产大幅增长所致。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司合并口径EBITDA利息保障倍数分别为6.68倍、6.41倍、5.20倍和1.98倍，呈逐年下降趋势，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年增多所致。

　九、截至2015年9月末，公司无对外担保情况；公司合并口径所有权或使用权受到限制的资产账面价值19,123.02万元，占总资产的1.63%。

　十、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司合并口径应收账款账面价值分别为107,219.63万元、138,541.52万元、186,713.66万元和194,428.33万元，占总资产的比例分别为21.49%、19.30%、19.94%和16.55%。报告期内，应收账款在资产结构中的比重较高且呈逐年增加趋势，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。今后，随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。

　尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是，如果客户未来出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收账款逐年增加且不能及时收回的风险。

　十一、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司合并口径营业收入分别为319,299.13万元、429,729.75万元、500,694.29万元和300,775.03万元，净利润分别为33,132.06万元、42,210.71万元、44,819.53万元和5,145.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为29,764.39万元、39,875.79万元、42,813.43万元和3,804.82万元，综合毛利率分别为26.52%、23.36%、23.59%和17.44%。2015年1-9月，受传统业务竞争加剧、公司战略转型升级、新业务尚处开拓阶段等因素影响，公司综合毛利率下降，营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润分别较2014年同期下降8.94%、79.96%和84.21%，公司面临2015年业绩大幅下滑的风险。此外，如未来宏观经济下行压力和行业竞争进一步加剧，公司还将面临毛利率逐年下降的风险。

　十二、2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为123,134.78万元、189,737.69万元、254,633.52万元和387,054.76万元，占负债总额的比例分别为45.46%、42.25%、40.31%和53.65%，公司面临有息负债占总负债比重较高、增长过快的风险。公司2015年9月末较2014年末新增借款132,421.24万元，截至2015年9月末，2015年新增借款超过2014年末净资产的20%。公司有息债务规模增长较快的主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。

　十三、2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并口径负债总额分别为270,838.38万元、449,099.61万元、631,727.45万元和721,424.57万元，其中流动负债余额分别为199,811.78万元、350,933.32万元、485,792.36万元和438,994.13万元，占负债总额的比重分别为73.78%、78.14%、76.90%和60.85%，公司面临流动负债占比较高的风险。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。

　十四、2015年公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略，大力推进生态城镇建设项目及以PPP模式为核心的市政园林项目，并与各地方政府签署了一系列PPP项目战略合作框架协议。公司承接的市政园林项目可能因无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情况恶化不能按时支付相关款项的情况，存在合同履约及项目回款风险。

　十五、根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。评级机构将及时在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和评级机构网站上公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

　十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十七、公司于2015年8月26日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年8月26日开市起停牌。公司于2015年11月24日发布《关于终止筹划发行股份购买资产暨公司股票复牌的公告》，公司股票于2015年11月25日上午开始起复牌。在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次协商，但因主要交易条件未达成一致，故从维护公司全体股东利益出发，经双方充分沟通后，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。公司终止筹划本次发行股份购买资产事项，不会对公司经营和发展造成不利影响。同时，公司承诺在终止筹划本次发行股份购买资产事项暨公司股票复牌之日（2015年11月25日）起6个月内（即2016年5月25日前）不再筹划重大资产重组事项。

　十八、公司于2015年12月11日发布《2015年第四次临时股东大会决议公告》，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》，公司经营范围拟变更为“生态环境治理、土壤修复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）”，公司名称拟变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，办理完工商登记变更后，公司证券简称由“棕榈园林”变更为“棕榈股份”。公司于2016年1月14日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，因变更公司名称、变更经营范围的议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司变更公司名称、经营范围、公司章程的进展情况，请投资者关注公司的后续相关公告。

　十九、公司于2016年1月14日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟面向不超过十名（含十名）的特定对象非公开发行股份不超过88,507,734股，募集资金总额不超过194,540万元（含194,540万元），扣除发行费用后拟用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目和补充流动资金。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。公司本次非公开发行股票的具体方案及进展，请投资者关注公司的后续相关公告。

　二十、发行人于2016年2月29日披露发布了《2015年度业绩快报》（以下简称“《业绩快报》”），经发行人内部审计部门审计，发行人2015年度营业总收入440,208.63万元，营业利润-19,447.18万元，利润总额-18,646.42万元，归属于上市公司股东的净利润-21,118.91万元，基本每股收益-0.39元，加权平均净资产收益率-5.26%；发行人2015年末总资产1,237,489.41万元，归属于上市公司股东的所有者权益416,139.27万元，股本55,079.86万元，归属于上市公司股东的每股净资产7.56元。公司2015年利润出现亏损的主要原因是：“2011年9月公司以6亿元港币收购了贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）30%股权。2015年11月公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，正式控股贝尔高林。根据企业会计准则的相关规定：‘对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益’。由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约2.65亿元，从而导致2015年公司利润出现亏损”。基于公司《2013年度审计报告》、《2014年度审计报告》及《业绩快报》数据计算，公司2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司股东净利润平均数预计为20,523.44万元。经合理估计，预计2015年年报披露后，公司2013年度、2014年度及2015年度三年平均可分配利润仍足以支付本期债券一年的利息。

　二十一、如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十。

　二十二、公司于2016年3月14日披露的《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》，发行人于2016年3月12日收入到公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生向公司董事会提交的《棕榈园林股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》，公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生基于对公司未来发展的信心，结合公司的资产规模和资本公积余额情况，合理回报广大投资者，让公司股本规模满足企业未来发展的需求，增强流动性，提议以截至2015年12月31日公司总股本550,798,600股为基数，每10股转增15股，合计资本公积金转增股本826,197,900股，董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司2015年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。公司2015年度利润分配最终方案，请投资者关注公司的后续相关公告。

　第一节 发行概况

　一、本期发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　公司中文名称：棕榈园林股份有限公司

　公司英文名称：Palm Landscape Architecture Co.,Ltd

　法定代表人：林从孝

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：棕榈园林

　股票代码：002431

　注册资本：550,798,600.00元

　注册地址：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C

　办公地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23楼

　统一社会信用代码：9144200061808674XE

　联系电话：020-85189888

　传真：020-85189000

　邮政编码：528415

　互联网地址：http://www.palm-la.com

　电子邮箱：002431@palm-la.com

　经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）本期债券核准情况及核准规模

　1、2015年9月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议。

　2015年10月9日，公司2015年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司申请发行不超过11亿元的公司债券。

　上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2015年9月19日和2015年10月10日在深交所网站进行了披露。

　2、经中国证监会2016年2月25日证监许可[2016]347号文核准，公司获准向合格投资者公开发行总额不超过人民币11亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（三）本期债券的基本情况和主要条款

　发行主体：棕榈园林股份有限公司。

　债券名称：棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　债券简称：16棕榈01。

　债券品种和期限：本期债券的期限为5年，为固定利率品种。第3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第10个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4、5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

　投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　发行规模及分期发行安排：本次发行申请规模为11亿元，计划分期发行，其中本期债券的基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。

　债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

　票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2016年4月1日。

　付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

　付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的4月1日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

　兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月1日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

　计息期限：本期债券的计息期限为2016年4月1日至2021年3月31日。若投资人行使回售选择权，计息期限为2016年4月1日至2019年3月31日。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期公司债券无担保。

　信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

　发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

　配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　拟上市交易场所：深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

　账户名称：棕榈园林股份有限公司

　开户行：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行

　账号：11014831785598

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年3月30日

　发行首日：2016年4月1日

　网下发行期限：2016年4月1日至2016年4月6日。

　2、本期债券上市安排

　本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：棕榈园林股份有限公司

　■

　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　■

　（三）发行人律师：北京市康达律师事务所

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　（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

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　（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　■

　（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　■

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深证证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　经核查，截至2015年9月30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。评级展望稳定。鹏元资信出具了本期债券《信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http:/www.pyrating.cn）予以公布。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定，定义为情况稳定，未来信用等级大致不变。

　（二）评级报告的主要内容

　1、评级结论

　鹏元资信对棕榈园林本次拟发行总额11亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司地产园林业务发展稳健，市政园林业务发展较快，收入规模及利润水平有所提升；公司业务在手订单较为充足，未来收入较有保障；此外，2015年公司非公开发行股票有利于改善公司财务状况。但鹏元资信也关注到公司地产园林对房地产市场依赖程度较高、项目周期进一步延长、工程垫资较多而存在一定的资金压力等风险因素。

　2、正面

　（1）公司园林业务发展较快，地产园林是公司收入的主要来源。2012-2014年公司主营业务收入分别为319,052.27万元、429,358.49万元和500,355.23万元，年复合增长率为25.23%。2014年公司实现营业收入超过50亿元，其中来自地产园林的收入31.73亿元，占营业收入的比重为63%。

　（2）公司跨区域发展策略取得一定成果，目前在手订单较为充足，未来收入较有保障。2014年，来自华东、华北和华南区域的收入占主营业务收入的比重均超过20%，西南区域收入增速达58.95%。2014年公司新签施工合同金额超过45亿元，未来收入较有保障。

　（3）公司园林产业链较为完善，有利于公司的长远发展。2012年以来，公司成立了设计子公司、收购了棕榈建筑规划设计（北京）有限公司、参股了贝尔高林国际（香港）有限公司等，设计业务竞争力得到了进一步提升；同时，公司苗木基地较多，园林业务的整体产业链较为完善，有利于公司的长远发展。

　（4）2015年公司非公开发行股票成功，有利于优化资本结构、改善财务状况。2015年2月，公司非公开发行股票成功，募集资金总额14.10亿元，募集资金净额13.99亿元，有利于优化公司资本结构，改善财务状况。

　3、关注

　（1）公司业务对房地产市场的依赖程度较高。房地产和地方财力吃紧对公司业务影响大，目前行业不景气，对园林行业的业务开拓和资金回笼等产生一定的影响。

　（2）园林工程施工存在一定垫资，公司工程回款速度受到了一定程度的影响。房地产开发商资金链普遍紧张，公司工程款回款周期较长；同时，客户确认项目进度时间也较长，2014年末公司存货中工程施工余额较大。

　（3）公司市政园林业务应收账款周期较长，存在可能不能及时收回的风险。公司市政园林业务回款周期普遍较长，存在应收账款可能不能及时收回的风险；在市政园林快速发展的情况下，公司后续运营资金周转压力可能有所增加。

　（4）公司存在一定的项目履约风险。截至2015年9月末公司中途停工并已退场项目合同金额合计3,663.94万元，占公司主营业务收入比例1.22%，已付款金额占实际结算金额近四成，均为甲方履约困难导致公司产生一定的项目履约风险。

　（5）公司净营业周期明显增加，经营活动净现金流持续为负数，后续营运资金压力预计增大。2014年，受存货上升影响，公司存货周转天数有所增加，净营业周期明显增加。公司经营活动净现金流持续为负数，2013-2014年经营活动现金净流出分别为1.66亿元和2.64亿元，公司处于业务转型升级阶段，后续资金压力可能增大。

　（6）公司经营活动现金流表现较弱，投资支出偏大，后续较可能有筹资需求。2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-49,107.89万元、-16,643.09万元和-26,420.97万元，经营活动现金流表现较弱。2012-2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,336.40万元、-15,463.06万元和-26,839.72万元，投资支出偏大。

　（7）有息负债规模持续扩大，公司债务偿付压力有所加大。2012-2014年，公司有息债务规模持续扩大，2014年末达到254,634.22万元，复合增长率为43.80%；2015年9月末，有息债务为387,054.76万元，较2015年初增长了52.00%。

　（8）公司近期盈利能力所下滑。2015年前三季度，受国内经济增速放缓、房地产行业拿地面积大幅缩减并且新开工面积降低以及政府反腐政策影响，同时公司当前主要业务是地产园林，当期公司主营业务收入300,325.45万元，比去年同期下滑9.03%，公司所有区域收入同比都出现下滑，其中华北区域受影响最大，同比下滑23.46%。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

　如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

　鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http:/www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

　三、发行人近三年其他评级情况

　截至募集说明书签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为AA。具体情况如下：

　■

　四、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　公司在多家银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持良好长期合作关系，获得了较高的授信额度，间接融资能力较强。

　截至2015年9月30日，公司获得上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、民生银行、中国工商银行、中信银行、中国银行等多家机构的授信，公司合并口径银行授信总额为476,000.00万元，未使用授信额度220,430万元。

　（二）近三年与主要客户业务往来情况

　截至募集说明书签署日，近三年发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　截至募集说明书签署日，公司近三年未发生延迟支付债券、其他债务融资工具本息的情况，具体如下：

　■

　（四）存续期债券、其他债务融资工具募集资金使用情况

　11棕榈债募集资金的使用计划为用于补充流动资金，截至2015年9月30日，该期债券募集资金已全部使用完毕。

　15棕榈园林CP001募集资金的使用计划为补充在实际生产经营过程中的营运资金，截至2015年9月30日，该期短期融资券募集资金已使用19,549.85万元。

　15棕榈园林MTN001募集资金的使用计划为7.5亿元用于补充在实际生产经营过程中的营运资金，2.5亿元用于偿还银行贷款，截至2015年9月30日，该期中期票据募集资金已使用31,896.89万元。

　（五）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

　截至募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为7亿元，公司本次债券申请规模不超过11亿元，本次发行全部完成后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为18亿元，占公司2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为39.73%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

　如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十。

　（六）最近三年及一期主要财务指标

　发行人最近三年主要财务指标（合并口径）如下：

　主承销商/债券受托管理人

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　（住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）

　签署日期：2016年3月30日

　(下转A22版)