3、母公司现金流量表

　表4-6：母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明

　（一）公司2012年合并范围的变更情况

　2012年合并范围新增子公司6家，新增子公司情况如下表所示：

　表4-7：2012年公司新纳入合并范围的主体

　■

　表4-8：2012年公司非同一控制下企业合并

　■

　2012年合并范围减少子公司3家，减少子公司情况如下表所示：

　表4-9：2012年公司不再纳入合并范围的主体

　■

　（二）公司2013年合并范围的变更情况

　2013年合并范围新增子公司4家，新增子公司情况如下表所示：

　表4-10：2013年公司新纳入合并范围的主体

　■

　表4-11：2013年公司非同一控制下企业合并

　■

　2013年合并范围减少子公司5家，减少子公司情况如下表所示：

　表4-12：2013年公司不再纳入合并范围的主体

　■

　（三）公司2014年合并范围的变更情况

　2014年合并范围新增子公司9家，新增子公司情况如下表所示：

　表4-13：2014年公司新纳入合并范围的主体

　■

　（四）公司2015年前三季度合并范围的变更情况

　2015年前三季度合并范围新增子公司4家，新增子公司情况如下表所示：

　表4-14：2015年前三季度公司新纳入合并范围的主体

　■

　四、最近三年及一期主要财务指标

　（一）公司最近三年及一期主要财务指标

　表4-15：公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　4、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　6、主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%

　7、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/资产总计平均余额×100%

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　8、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司所有者权益合计平均余额×100%

　（其中2012年归属于母公司所有者权益合计按照期末余额计算）

　9、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（其中2012年存货按照期末余额计算）

　10、净资产周转率=营业收入/股东权益合计平均余额

　（其中2012年股东权益合计按照期末余额计算）

　11、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（三）公司最近三年及一期非经常性损益表

　表4-16：公司最近三年及一期未经审计非经常性损益表

　单位：万元

　■

　五、管理层讨论与分析

　公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

　（一）合并财务报表口径下的财务分析

　1、资产结构分析

　表4-17：公司最近三年及一期资产构成

　单位：万元

　■

　（1）资产总体情况

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的流动资产分别为3,117,634.01万元、3,168,565.23万元、3,710,178.75万元及4,252,061.41万元；非流动资产分别为368,685.49万元、390,225.24万元、457,924.18万元及456,785.94万元；资产总额分别为3,486,319.50万元、3,558,790.47万元、4,168,102.93万元及4,708,847.35万元。

　报告期内，公司资产规模保持上升态势，且流动资产占比远高于非流动资产。截至报告期内各期末，流动资产占总资产的比例分别为89.42%、89.03%、89.01%和90.30%，其中存货占流动资产比例分别为74.45%、71.55%、63.49%和59.11%，呈现下行态势，但在报告期内占比始终保持较高，是公司主要的资产组成部分。

　表4-18：公司最近三年及一期资产构成明细

　单位：万元

　■

　（2）流动资产结构及变动分析

　公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述资产在报告期内总计为3,111,203.84万元、3,163,151.07万元、3,706,764.59万元和4,248,647.25万元，占公司总资产的比例为89.24%、88.89%、88.93%和90.23%，是公司资产规模变动的主要因素。

　①货币资金：

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的货币资金分别为366,254.43万元、364,195.79万元、390,514.77万元和602,557.40万元，规模呈平稳态势，2012年—2014年复合增长率为2.16%。货币资金占当期总资产的比例分别为10.51%、10.23%、9.37%和12.80%。公司货币资金余额充足，主要来源于商品销售和通过银行贷款等间接融资方式取得的现金。公司的货币资金由现金、银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款是公司货币资金组成的最主要部分，其他货币资金则为定期存款，截至2014年12月31日止，公司货币资金不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。公司货币资金复合增长率低于公司资产规模的增长率，主要系公司将部分盈余货币资金用于购买无固定期限、可即时赎回的保本型理财产品，并将其计入其他流动资产科目。

　表4-19：公司最近三年及一期货币资金明细

　单位：万元

　■

　②应收账款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的应收账款分别为33,794.86万元、48,318.92万元、46,446.39万元及41,561.70万元，占总资产比例为0.97%、1.36%、1.11%和0.88%，2012年—2014年复合增长率为11.18%，公司应收账款主要为公司完成定向开发的回迁和商业配套房屋建造且分批交付后，商业配套房屋分批结算所致。截止2015年9月30日，公司应收账款余额前五名合计规模29,197.55万元，占公司应收账款总额的70.25%。

　表4-20：公司最近三年及一期应收账款明细

　单位：万元

　■

　表4-21：公司截至2015年9月30日应收账款余额前五名情况

　单位：万元

　■

　③预付账款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的预付账款分别为70,754.94万元、226,163.86万元、234,284.58万元和236,499.94万元，占总资产比例为2.03%、6.36%、5.62%和5.02%，2012年—2014年复合增长率为49.05%。预付账款逐年增加且增幅显著，主要系公司采取整体开发的经营模式参与城中村项目，且在上述模式下，公司承接的城中村项目规模增加所致。根据《上海市人民政府批转市建设管理委等十一部门<关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见>的通知》（沪府[2014]24号文）内容，城中村改造地块由农村集体经济组织开发建设，或引入合作单位开发建设的，经营性土地形成“净地”后，可采取定向挂牌方式出让。公司在取得与当地政府签订的土地转让框架协议后，将前期改造地块中涉及的土地平整费用、拆迁住户拆迁补偿款等计入预付账款科目。待完成初期整体发展工作，公司取得相关土地权属证明后，转入存货科目。

　截至2015年9月30日，公司与公司股东之一的上海市宝山区大场镇经济联合社存在预付账款的往来款20,000.00万元，主要系公司于2015年取得上海市宝山区大场镇联东村的城中村改造项目，根据《上海市人民政府批转市建设管理委等十一部门<关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见>的通知》（沪府[2014]24号文），城中村改造项目采取农村集体经济组织改造方式，须以农村集体经济组织为改造主体，因此上海市宝山区大场镇经济联合社作为农村集体组织的实体，履行城中村改造过程中的居民、企业动拆迁工作。涉及该项目的的动迁款暂由上海市宝山区大场镇联东村的城中村改造项目的开发主体大华集团支付至上海市宝山区大场镇经济联合社专用账户，由上海市宝山区大场镇经济联合社统筹地块内的动迁改造所致。

　表4-22：公司最近三年及一期预付账款明细

　单位：万元

　■

　表4-23：公司截至2015年9月30日预付款金额前五名情况

　单位：万元

　■

　④其他应收款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的其他应收款分别为220,155.19万元、161,915.73万元、485,454.36万元和590,637.83万元，分别占总资产比例为6.31%、4.55%、11.65%和12.54%，2012年—2014年复合增长率30.16%。公司其他应收款主要为公司在取得与当地政府签订的土地转让框架协议前，与当地土地储备中心、集体土地管理部门的资金往来，用于支付整体开发的前期费用，且上述款项尚未与公司主营业务产生直接关联的债权债务关系。2014年，公司其他应收款大幅增长，较2013年增幅为199.82%，主要系公司当年参与武汉青山区、南京浦口区等地的城中村改造项目所致。

　截至2015年9月30日，公司其他应收款项下存在1笔非经营性资金拆借事项，主要系公司于2015年8月向百润国际集团有限公司提供非经营性临时借款，涉及金额规模为16,539.38万元，占其他应收款规模2.80%。同时，根据《大华（集团）有限公司组织权责手册》，如发生上述非经营性外来占款或资金拆借事项，需经公司财务管理中心初审、主管财务审计的副总裁复审、执行副总裁复核，最终由公司总裁终审。债券存续期间内，若发行人存在非经营性往来占款或资金拆借事项，将通过发行人半年度财务报告、年度审计报告对相关信息进行披露。

　表4-24：公司最近三年及一期其他应收款明细

　单位：万元

　■

　表4-25：公司截至2015年9月30日其他应收款前五名单位情况

　单位：万元

　■

　⑤存货

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的存货分别为2,320,929.61万元、2,267,177.43万元、2,355,741.82万元和2,513,403.94万元，占当期资产比例分别达到66.57%、63.71%、56.52%和53.38%，是公司资产构成的主要部分，符合公司主营业务的构成情况。报告期内存货规模相对平稳，2012年—2014年复合增长率为0.50%，反映公司发展相对稳健，未受报告期内房地产市场情况及房地产政策显著影响。公司存货主要由开发成本构成，报告期内开发成本占存货的比例分别为92.23%、85.39%、82.57%和86.80%。开发成本主要包括房地产开发业务涉及的土地开发成本、前期工程费、建安工程费、基础设施费、公建配套费和开发间接成本，其中土地开发成本在报告内始终是开发成本的主要组成部分，各期占比分别为56.04%、55.65%、55.92%和52.85%。

　2014年，公司存货构成中开发产品占比上升至17.03%，主要系公司下属商业物业及酒店由自用转为销售所致，该部分商业物业及酒店主要包括马鞍山国际广场三期等。同时，公司在上海市外的部分项目销售情况低于预期，公司开发产品规模较同期有所增长，但预计随公司调整销售策略，通过引入外部销售团队，增加媒体曝光度，降低面积单价等积极方式，该部分滞销存货规模预计将有所下降。

　报告期内公司未对存货做跌价准备，主要系公司采取整体开发的经营模式，获取土地成本相对较低，公司存货销售价格毛利率空间较为充分，存货跌价风险较低所致。

　表4-26：公司最近三年及一期存货明细

　单位：万元

　■

　（续表）

　■

　（续表）

　■

　（续表）

　■

　表4-27：公司最近三年及一期开发成本明细

　单位：万元

　■

　（续表）

　■

　表4-28：公司最近三年及一期存货构成明细（按地区）

　单位：万元

　■

　⑥其他流动资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的其他流动资产分别为99,314.81万元、95,379.34万元、194,322.67万元和263,986.44万元，占当期资产比例分别达到2.85%、2.68%、4.66%和5.61%。报告期内，公司其他流动资产规模及占比均处于上行态势，2012年—2014年复合增长率为25.07%，增幅较为显著。公司其他流动资产在2014年和2015年前三季度增幅较为显著，主要系公司在取得上一年度及一期的经营成果后，在未展开相关投资及经营活动前，将部分资金用于购买无固定期限、可即时赎回的保本型理财产品所致。报告期内，公司其他流动资产中理财占比分别达到0.00%、55.57%、76.16%和64.40%。

　表4-29：公司最近三年及一期其他流动资产明细

　单位：万元

　■

　（3）非流动资产结构及变动分析

　公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产和投资性房地产。上述资产在报告期内总计为299,709.82万元、327,581.79万元、371,544.88万元和362,902.35万元，占公司总资产的比例为8.60%、9.20%、8.91%和7.71%，报告期内上述非流动资产规模及占比相对平稳。

　①可供出售金融资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的可供出售金融资产分别为79,581.86万元、80,181.77万元、79,435.01万元和79,435.01万元，占总资产的2.35%、2.28%、1.93%和1.69%。在报告期内，公司可供出售金融资产规模及占总资产比例整体平稳，且全部由可供出售权益工具构成，主要包括上海凯峰房地产开发有限公司、上海华运房地产开发有限公司等公司股权。报告期内，被投资单位主要为大华集团下属联营企业的投资方。

　表4-30：公司最近三年及一期可供出售金融资产明细

　单位：万元

　■

　②投资性房地产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的投资性房地产分别为220,127.97万元、247,400.01万元、292,109.88万元和283,467.34万元，分别占总资产的6.31%、6.95%、7.01%和6.02%，作为公司非流动资产的主要部分，公司的投资性房地产主要为用于商业出租或酒店经营的房屋及建筑物，公司商业业态收入主要来源于物业租赁收入。

　报告期内，公司投资性房地产规模始终保持稳定上升，截至2015年9月30日，公司实现商业管理面积为62.20万平方米，经营商业物业主要包括上海浦东锦绣嘉年华、上海闵行七宝华商时代、上海宝山大场嘉年华和马鞍山国际广场一期。

　表4-31：公司最近三年及一期投资性房地产明细

　单位：万元

　■

　（续表）

　■

　（续表）

　■

　（续表）

　■

　2、负债结构分析

　表4-32：公司最近三年及一期负债构成

　单位：万元

　■

　（1）负债总体情况

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的流动负债分别为2,037,002.15万元、1,739,812.87万元、1,956,434.45万元及2,253,479.45万元；非流动负债分别为514,216.06万元、656,828.92万元、876,550.63万元及1,010,963.27万元；负债总额分别为2,551,218.22万、2,396,641.79万元、2,832,985.08万元及3,264,442.72万元；公司负债规模始终保持稳定的增长态势，主要系公司经营业务范围及规模扩大，公司通过银行贷款等方式筹集资金，满足自身业务发展所致。

　报告期内，公司流动负债规模始终远高于非流动负债规模，但流动负债占负债总额比例则呈现持续下降态势，负债结构趋向稳健。截至报告期内各期末，流动负债占总负债的比例分别为79.84%、72.59%、69.06%和69.03%。

　表4-33：公司最近三年及一期负债构成明细

　单位：万元

　■

　（2）流动负债结构及变动分析

　公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债。上述负债在报告期内总计为2,016,703.94万元、1,614,136.10万元、1,867,747.64万元和2,231,351.49万元，占公司总负债的比例为79.05%、67.35%、65.93%和68.35%，是公司负债的重要组成部分。

　①短期借款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的短期借款账面余额分别为19,000.00万元、10,000.00万元、25,000.00万元和0.00万元，分别占负债总额的0.74%、0.42%、0.88%和0.00%。截至2014年12月31日，公司短期借款由保证借款和信用借款组成，其中抵押借款则主要以公司持有的存货（包括土地使用权及地上项目）、投资性房地产提供抵押。

　公司短期借款规模较小，主要系公司采取整体开发房地产项目，并针对成批旧改、新农村开发进行市政建设，公建配套，以及区域商业的开发，具有经营周期、资金回流周期较长的特点，对短期资金使用需求较低所致。

　表4-34：公司最近三年及一期短期借款明细

　单位：万元

　■

　②应付账款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的应付账款余额分别为233,340.93万元、330,106.82万元、335,681.48万元和287,399.43万元，分别占负债总额的9.15%、13.77%、11.85%和8.80%，2012年—2014年复合增长率为12.89%。公司应付账款主要为土地款、工程款、商品采购款和预提成本等构成。公司2014年、2013年应付账款规模较2012年大幅增加，主要系公司在中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）、上海锦绣华城（15-1，公寓）、大华河畔华城等项目进入结算阶段，工程结算款、质保金以及预估的工程结算款（计入“预提成本”）增加所致。

　表4-35：公司最近三年及一期应付账款明细

　单位：万元

　■

　表4-36：公司截至2015年9月30日应付账款金额前五名情况

　单位：万元

　■

　③预收款项

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司的预收款项分别为1,340,121.80万元、894,485.95万元、1,079,886.05万元和1,502,008.65万元，2012年—2014年复合增长率为-6.94%，呈现小幅下滑态势。公司预收账款主要由房地产销售款为主，占报告期内预收账款总额的99.73%、99.24%、99.25%和99.64%，其变化情况是影响公司预收账款波动的主要原因，公司采取期房销售的销售模式，在出售房屋未达到交付条件前，客户购房款计入预收款项科目。2013年，公司房地产销售预收款较2012年显著下滑主要系中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）和上海锦绣华城（15-1，公寓）等重大项目的集中交付结算，转入营业收入所致。

　截至2015年9月30日，公司预收账款余额为1,502,008.65万元，较2014年12月31日增加422,122.6万元，主要系2015年上海地区房地产市场回暖、消费者购房情绪高涨、销售情况显著高于预期、房地产销售款大幅增加所致。其中上海中环一号、上海浦东锦绣华城项目2015年前三季度新增房地产销售款分别为193,927.65万元和210,927.76万元，是公司2015年前三季度预收账款规模增加的主要原因。同时，由于公司计划拟于2015年第四季度集中交付部分房地产项目，主要包括上海中环一号、上海浦东锦绣华城、南京锦绣华城和大连锦绣华城等，并对相关预收账款做统一集中结转至营业收入的财务处理。基于上述原因，截至2015年9月30日公司预收账款规模较2014年年末有较为显著的增加。

　表4-37：公司最近三年及一期公司预收款项明细

　单位：万元

　■

　表4-38：公司截至2015年9月30日预收账款之房地产销售款明细

　单位：万元

　■

　④其他应付款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，公司的其他应付款分别为258,872.45万元、210,321.26万元、173,593.07万元和310,805.50万元，呈现逐年递减的态势。其他应付款主要由往来款、应付代垫款、保证金及押金等构成。2014年往来款主要为公司与大连怡海房地产开发有限公司、上海凯峰房地产开发有限公司等企业合作开发项目而产生的临时借款，往来款只要是合作开发项目之合作方所投入的款项，保证金及押金为收到的施工项目保证金。其他部分则主要为公司收到的由原土地方支付用于购买动迁用房的意向款等。

　表4-39：公司最近三年及一期其他应付款明细

　单位：万元

　■

　表4-40：截至2015年9月30日其他应付款金额前五名情况

　单位：万元

　■

　⑤一年内到期的非流动负债

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司一年内到期的非流动负债分别为165,368.76万元、169,222.07万元、253,587.04万元和131,137.90万元，主要由一年内到期的质押借款和信用借款构成，其中信用借款规模及占比逐年上升，反映了公司良好的资本市场信誉。截至2015年9月30日，公司一年内到期的非流动负债规模较年初大幅下降，主要系公司偿还抵押借款和信用借款所致。

　表4-41：公司最近三年及一期一年内到期的非流动负债明细

　单位：万元

　■

　（3）非流动负债结构及变动分析

　公司的非流动负债主要为长期借款和长期应付款构成，上述非流动负债合计规模为512,471.68万元、655,387.77万元、873,886.03和1,008,279.76万元，占公司负债总规模的比例为20.09%、27.35%、30.85%和30.89%，占比及规模在报告期内呈持续增加态势，其变化原因为公司长期借款规模的持续增加。产生上述变化的主要原因是公司为匹配房地产业务经营周期，扩大经营业务规模，增加了长期借款规模所致。

　①长期借款

　在报告期内，公司长期借款规模分别为491,088.82万元、635,904.91万元、873,878.16万元和1,006,271.90万元，占公司总负债的比例为19.25%、26.53%、30.85%和30.83%，2012年—2014年复合增长率为21.18%。公司长期借款是非流动负债的主要组成部分，并是公司负债结构变化的主要因素。公司长期借款由抵押借款和信用借款构成，其中抵押借款主要是以公司持有的存货（包括土地使用权及地上项目）、投资性房地产作为抵押物的项目贷款。截至2015年9月末，共有账面价值461,690.04万元存货用作抵押借款，占存货余额的18.37%。

　表4-42：公司最近三年及一期长期借款明细

　单位：万元

　■

　②长期应付款

　在报告期内，公司长期应付款规模分别为21,382.87万元、19,482.87万元、7.87万元和2,007.87万元，占公司总负债的比例为0.84%、0.81%、微小（低于0.00%）、和0.06%。报告期内，长期应付款均为公司股东单位借款。其中，2014年，公司长期应付款较2013年跌幅达99.96%，主要原因为公司归还股东借款所致。公司股东向大华集团提供长期借款，主要系公司股东在自有资金充沛的前提下，向大华集团提供低于银行贷款利率的资金，推动公司业务的发展。

　表4-43：公司最近三年及一期长期应付款明细

　单位：万元

　■

　■

　3、现金流量分析

　表4-44：公司最近三年及一期现金流量主要数据

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　经营活动方面，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现出净流入状态，分别为148,409.65万元、76,773.81万元、137,970.46万元和262,217.62万元。

　报告期内，公司经营活动现金流入呈现较为稳定的态势，分别为1,207,229.70万元、1,114,201.85万元、1,156,685.58万元和1,119,076.97万元。其中销售商品、提供劳务收到的现金为主要的经营活动现金流流入来源，分别为1,075,438.90万元、1,032,418.22万元、1,090,596.81万元和1,006,712.26万元。

　报告期内，公司经营活动现金流出分别为1,058,820.04万元、1,037,428.05万元、1,018,715.13万元和856,859.35万元。其中购买商品、接受劳务支付的现金为主要的经营活动现金流流出来源，分别为625,849.97万元、700,897.80万元、629,765.95万元和438,874.38万元。

　（2）投资活动产生的现金流量

　投资活动方面，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额规模较小，且均处于净流出状态，分别为-25,149.79万元、-26,221.44万元、-199,874.49万元和-7,395.22万元。

　报告期内，公司投资活动现金流入分别为16,820.39万元、4,085.95万元、4,909.26万元和1,392.26万元。其中2012年，公司投资活动现金流入为16,820.39万元，主要系公司通过委托理财等方式取得收益，使得公司投资收益规模增加所致。

　公司最近三年及一期，公司投资活动现金流出分别为41,970.17万元、30,307.39万元、204,783.75万元和8,787.48万元。其中2012年，公司投资活动现金流出为41,970.17万元，主要系公司增加对上海凯峰房地产开发有限公司投资所致。2014年公司发生179,460万元投资活动现金流出用于支付其他与投资活动有关的现金，主要系武汉青山区、南京浦口区投资参与2项城中村改造项目而支付的土地整理资金所致，由于上述项目尚未与当地相关政府部门签订土地定向转让协议，因此计入投资活动产生的现金流出项下。

　（3）筹资活动产生的现金流

　筹资活动方面，2012年度—2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额由净流出转为净流入状态，分别为-113,161.34万元、389.00万元和183,506.08万元，2012年—2014年复合增长率为-217.49%，2015年前三季度公司筹资活动产生的现金流量净额由正转负，为-19,611.01万元。

　报告期内，公司筹资活动现金流入分别为457,337.83万元、445,045.00万元、682,951.51万元和317,504.51万元。其中2014年，公司筹资活动现金流入显著高于2012年度和2013年度，主要系公司为匹配房地产业务经营周期，扩大经营业务规模，增加长期借款所致。

　报告期内，公司筹资活动现金流出分别为570,499.17万元、444,656.00万元、499,445.44万元和337,115.52万元，其中2012年，公司筹资活动现金流出显著高于2013年度和2014年度，主要系偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金规模较大所致。

　报告期内，公司现金流量表期末现金及现金等价物余额较资产负债表货币资金存在余额不一致，主要系公司将无固定期限、可即时赎回的保本型理财产品纳入资产负债表其他流动资产项下；上述理财产品则计入现金流量表中的现金等价物所致。

　4、偿债能力分析

　表4-45：公司最近三年及一期主要偿债能力指标

　单位：万元

　■

　资产负债率（剔除预收账款）=（负债合计-预收账款）/（资产总计-预收账款）

　截至2015年9月30日，公司的资产总计为4,708,847.35万元，股东权益合计达1,444,404.63万元。公司资产以流动资产为主，截至2015年9月30日，公司流动资产合计4,252,061.41万元，占总资产的90.30%，同时具有较大规模的库存现金储备，体现了公司资产的较好的流动性。截至2015年9月30日，公司流动负债占负债合计的比例为69.03%，在报告期内呈现下行态势，同时流动负债以收益性负债预收款项为主。总体而言，公司资产及负债结构在报告期内趋向稳健，同时良好的企业信用和理想的市场销售情况，可以确保公司应面对各项债务的到期偿付。

　短期偿债能力方面，2012年、2013年、2014年和2015年9月30日，公司的流动比率分别为1.53、1.82、1.90和1.89，速动比率分别为0.39、0.52、0.69和0.77，流动比率处于房地产行业正常水平区间，且在报告期内处于上升态势，反映公司资产结构趋向稳健。速动比率较低，主要系公司主营业务为房地产项目开发，具有开发成本大的特点，符合行业属性，且公司速动比率指标在报告期内有较为明显的跃升。同时，考虑到公司流动负债中预收款项主要是房地产销售款，公司实际短期偿债能力优于上述指标所示。

　长期偿债能力方面，2012年、2013年、2014年和2015年9月30日，公司资产负债率分别为73.18%、67.34%、67.97%和69.33%，始终处于较高水平，这与公司主营房地产业务的行业特性有关。由于房地产行业属于资金密集型行业，同时，公司主要通过承接整体开发模式，配合当地政府完成公建配套工程、土地整理等方式取得土地，工程施工、土地储备等占用现金规模较大，导致公司必须充分利用财务杠杆效应才能保障一个比较快速的发展；但考虑公司负债中预收账款主要为预售房款，剔除预收账款后的最近三年一期资产负债率分别为56.43%、56.38%、56.77%和54.96%，公司实际长期偿债能力优于上述指标所示。

　报告期内，公司EBITDA为204,699.99万元、432,675.74万元、312,750.27万元和178,928.10万元，利息保障倍数分别为9.00、15.77、6.75和7.13，公司对利息的保障能力较强。

　5、资产周转能力分析

　公司最近三年资产周转能力指标如下：

　表4-46：公司最近三年资产周转能力指标

　■

　上述财务指标的计算方法

　上述各指标的具体计算公式如下：

　1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　2、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　3、流动资产周转率=营业收入/流动资产合计平均余额

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　4、固定资产周转率=营业收入/固定资产净额平均余额

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　5、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额

　（其中2012年资产总计按照期末余额计算）

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　2012年度、2013年度和2014年度，公司应收账款周转率分别为22.87、36.68和21.42，2013年公司应收账款周转率大幅跳升，主要系2013年公司采取积极的销售方式，同时2013年中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）和上海锦绣华城（15-1，公寓）等重大项目集中结算，使得当年公司营业收入大幅增加所致。

　2012年度、2013年度和2014年度，公司存货周转率分别为0.18、0.35和0.22，公司存货周转能力的变化，主要系房地产项目开发周期较长，从土地储备到房产交付一般需要2—3年，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。同时，为贯彻落实国务院《关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号）、国土资源部《关于开展城镇低效用地再开发试点指导意见》（国土资发[2013]3号），积极推进新型城镇化建设，公司加快了对“旧城区改造”、“城中村”项目的储备，报告期内存货水平始终处于较大规模。

　2012年度、2013年度和2014年度，流动资产周转率分别为0.25、0.48和0.30，固定资产周转率分别为28.73、69.41和40.81，总资产周转率分别为0.22、0.43和0.26，公司资产周转率的变化，主要系公司2013年营业收入有较大规模跃升，流动资产、固定资产和总资产规模则在报告期内均较为稳定所致。

　6、盈利能力分析

　公司最近三年及一期盈利能力指标如下：

　表4-47：公司最近三年及一期盈利能力指标

　单位：万元

　■

　上述财务指标的计算方法

　上述各指标的具体计算公式如下：

　1、毛利润=营业收入-营业成本

　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计平均余额×100%

　3、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/资产总计平均余额×100%

　4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

　5、净利率=净利润/营业收入×100%

　6、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入×100%

　公司于2012年度、2013年度、2014年度和2015年1—9月，分别实现营业收入772,820.56万元、1,505,848.54万元、1,014,878.67万元和554,684.55万元；分别实现净利润127,763.51万元、287,823.86万元、183,652.38万元109,300.93万元，公司在保期内持续盈利，整体盈利水平较强。

　（1）营业收入分析

　公司最近三年及一期营业收入按性质分配的构成情况如下：

　表4-48：公司最近三年及一期营业收入构成

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1—9月，公司分别实现营业收入772,820.56万元、1,505,848.54万元、1,014,878.67万元和554,684.55万元，2012年—2014年复合增长率为9.51%。报告期内，房地产销售收入是公司主要的收入来源，报告期内房地产销售收入占各期营业收入91.06%、93.47%、89.24%和89.47%。非房地产销售收入主要包括建筑安装工程收入、劳务收入、物业租赁收入、资金占用收入、物业管理收入、酒店服务收入等业务收入。报告期内，2013年公司营业收入处于较高水平，主要系中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）和上海锦绣华城（15-1，公寓）等重大项目集中进入交付结算期所致。

　表4-49：公司最近三年及一期销售收入金额前五名情况

　单位：万元

　■

　（续表）

　■

　（续表）

　■

　（续表）

　■

　（2）营业成本分析

　公司最近三年及一期营业成本按性质分配的构成情况如下：

　表4-50：公司最近三年及一期营业成本构成

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1—9月，公司分别产生营业成本423,857.24万元、793,636.84万元、516,241.19万元和258,053.20万元。其中，房地产业务成本影响公司成本规模的主要原因，报告期内房地产业务成本占各期营业成本90.30%、91.43%、86.21%和86.91%。2012年—2014年公司营业成本复合增长率为6.79%，低于营业收入年均复合增长率。主要系公司通过设立成本管理中心，开展限额设计，并对成本支出过程管控和纠偏，并在报告期内持续加强专业工程市场化招标和战略采购所致。

　（3）毛利、毛利率水平分析

　公司最近三年及一期按性质分配的毛利情况如下：

　表4-51：公司最近三年及一期毛利构成情况

　单位：万元

　■

　（续表）

　■

　其中：

　毛利润=营业收入-营业成本

　毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入

　2012年、2013年、2014年和2015年1—9月，公司实现的毛利润分别为348,963.32万元、712,211.70万元、498,637.48万元和296,631.35万元。报告期间，房地产业务对毛利润的贡献比例分别为91.98%、95.75%、92.38%、91.69%。

　2012年、2013年、2014年和2015年1—9月，公司的毛利率分别为45.15%、47.30%、49.13%和53.48%，并处于上升态势。公司毛利率处于较高水平系公司主要采取“整体开发”模式下的定向“招、拍、挂”方式取得相关土地的使用权，在此模式下，公司在取得相关土地权属前，需与相关政府签订协议，对意向开发地块开展土地平整及动、拆迁等前期工作，通过定向“招、拍、挂”方式取得土地权属。基于上述模式，公司可以根据未来拟建项目规划，在土地开发平整过程中，对相关地块进行适宜的结构利用优化和空间布局调整，从而在一定程度上降低了后续开发成本，压缩了房地产开全产业链的各环节对接成本。同时，由于公司所取得地块均主要出于一、二线城市，所开发房地产项目处于各区域内的较优质地段，且项目品质较高，出售单价大多高于周边同类房地产项目均价。因此公司在报告期内销售商品房所获得的利润空间较大、毛利率水平较高。

　（4）期间费用水平分析

　公司最近三年及一期期间费用情况如下：

　表4-52：公司最近三年及一期期间费用

　单位：万元

　■

　其中：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入

　报告期内，公司期间费用分别为116,916.90万元、137,860.09万元、154,517.50万元和107,612.15万元，期间费用率分别为15.13%、9.15%、15.23%和19.40%。报告期内，公司期间费用处于持续上升态势，2012年—2014年复合增长率为9.74%，其中财务费用复合增长率为21.80%，主要系公司增加间接融资规模、利息支出上升所致。公司销售费用及管理费用在报告期内则保持相对稳定，公司销售费用主要包括广告推介费、人力成本支出等，管理费用则主要包括人力成本支出和办公性支出。

　（5）投资收益

　报告期内，公司投资收益分别为25,802.79万元、4,592.77万元、2,698.19万元和1,218.78万元，呈现持续下滑，2012年—2014年复合增长率为-52.89%。其中2012年公司投资收益规模较大，主要系公司通过委托理财等方式取得的收益。投资收益其他部分主要为公司参股子公司的委托贷款收益，由于公司对参股子公司不具备经营控制权，因此该部分收益波动存在较大变化。

　表4-53：公司最近三年及一期获得投资收益明细

　单位：万元

　■

　表4-54：公司最近三年及一期按权益法核算的长期股权投资收益明细

　单位：万元

　■

　表4-55：公司最近三年及一期按持有可供出售金融资产等

　期间取得的投资收益明细

　单位：万元

　■

　（6）营业外收入、营业外支出

　报告期内，公司营业外收入分别为4,870.57万元、9,055.39万元、4,433.37万元和6,249.51万元，并主要以政府补助为公司营业外收入的主要组成部分，政府补助主要包括扶持资金和财政补贴，系当地政府的税收返还产生。

　表4-56：公司最近三年及一期营业外收入明细

　单位：万元

　■

　报告期内，公司营业外支出分别为522.40万元、8,308.98万元、964.90万元和422.90万元。2013年，公司营业外支出规模较大，主要系2013年公司子公司上海锦绣华城房地产开发有限公司承接上海市北艾路大华锦绣华城4街区保障房项目，并与上海浦东土地控股（集团）有限公司签订收购协议，后因部分保障房转为商品房，上海锦绣华城房地产开发有限公司构成违约，经与上海浦东土地控股（集团）有限公司经协商后，双方决定终止双方于2008年签订的购房协议，公司支付给对方的违约金8,061万元所致。

　表4-57：公司最近三年及一期营业外支出明细

　单位：万元

　■

　（7）营业利润、利润总额、净利润

　报告期内，公司营业利润分别为164,479.23万元、388,680.07万元、245,295.20万元和134,744.31万元，利润总额与营业利润变化保持一致且数额接近，主要系公司营业外收入和支出规模较小所致。报告期内公司净利润规模为127,763.51万元、287,823.86万元、183,652.38万元和109,300.93万元，盈利水平较强。报告期内，公司盈利水平具有经营周期较长、毛利率水平较高的特点，符合房地产企业的经营特性。

　表4-58：公司最近三年及一期净利润明细

　单位：万元

　■

　（二）未来目标及盈利的可持续性

　大华集团自成立以来，始终保持着稳健的经营策略，并坚持以房地产开发为主，兼具投资管理和商业运营等多元化经营的发展方向。

　现阶段，我国尚处于新型城镇化建设期，对旧区改造、新农村开发具有极大的需求，同时由于城市人口的集中化和土地供应的紧缺性，公司整体开发模式或将受益。目前，公司拟建、在建的旧区改造及新农村开发项目，主要包括上海市宝山区庙行镇康家村项目和大场镇联东村项目及南京市东门项目和定西河旧城改造项目等，拟建、在建的旧区改造及新农村开发项目的土地储备面积2,037亩，投资总额238亿元，可建建筑面积150万平方米，待开发项目储备充沛。在巩固传统住宅地产业务的基础上，公司将持续关注商业地产板块的发展，加强对商业体系的标准化建设和强化上海市外的商业地产市场参与度。

　同时，为降低区域性房地产政策收紧对公司经营能力的负面影响，公司自2014年起，逐步试水海外房地产市场，2015年10月，公司通过市场化投标方式，取得澳大利亚墨尔本以及悉尼地区多个开发项目资质，截至2015年9月，通过公司全资子公司大华集团香港投资有限公司累计投资7.04亿人民币，主要投资项目包括Garden项目、Hawthorn East富人区项目、Waterloo Bourke Street项目和Edmondson Park项目等。公司未来将依托上述海外开发项目积累的经验，进行长期且适度的扩张，逐步打开国际市场。

　另一方面，公司将延续强化成本控制的管理工作，包括对供应商全面实行市场化投标；提供高竣工结算的及时性、准确性；建立项目全面预算的统筹管理体系等，有效降低各种不利因素的影响，确保公司长期稳定健康发展。

　综上所述，公司将继续坚持稳健的经营风格，通过把握我国城镇化建设的趋势，凭借自身在整体开发项目积累的丰富经验，坚持“全心全力为人居服务”的宗旨，确保公司未来发展目标的实现以及盈利的可持续性。

　六、公司有息债务情况

　（一）有息债务期限结构

　付息债务结构方面，截至2015年9月30日，公司的有息债务合计1,139,417.66万元，占负债总额的34.90%。报告期内，公司有息负债规模较为平稳，并主要由长期借款构成。

　表4-59：公司最近三年及一期有息债务明细

　单位：万元

　■

　（续表）

　■

　（二）有息债务明细情况

　1、主要短期借款

　截至2015年9月30日，公司已偿付全部短期借款。

　2、主要长期借款

　表4-60：公司截至2015年9月30日长期借款金额前五名情况

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，公司合并范围内排名前五的长期借款合计金额245,500万元，占长期借款的24.40%。

　3、公司存续期直接债务融资工具情况

　截至本募集说明书签署日，公司未有仍处于存续期的直接债务融资工具。

　七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为50亿元；

　3、假设本次债券募集资金净额50亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金拟用20亿元补充营运资金，30亿元偿还公司借款；

　5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

　基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

　表4-61：公司合并报表财务结构变动表

　单位：万元

　■

　八、其他重要事项

　（一）担保情况

　1、截至2015年9月30日，公司对外提供债务担保的明细如下：

　表4-62：公司截至2015年9月30日对外担保明细

　单位：万元

　■

　2、截至2015年9月30日，公司对内提供债务担保的明细如下：

　表4-63：公司截至2015年9月30日对内担保明细

　单位：万元

　■

　（二）未决诉讼、仲裁、行政处罚

　截至2015年9月30日，公司未涉及的重大诉讼、仲裁（重大诉讼、仲裁涉及金额为1,000万元及以上）。

　（三）公司所有权受到限制的资产

　截至2015年9月30日，公司所有权受到限制的资产情况如下：

　表4-64：公司截至2015年9月30日所有权受到限制的资产情况

　单位：亿元

　■

　（四）资产负债表日后事项

　截至中兴财光华审会字（2015）第07792号标准无保留意见的审计报告签发日，公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经股东会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。

　二、本次债券募集资金运用计划

　2015年9月28日，经公司股东会决议通过，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款、补充营运资金。

　1、偿还公司借款

　本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟将本次债券募集款项中30亿元用于偿还公司借款，优化公司债务结构。拟偿还公司借款范围具体情况如下：

　表5-1：发行人拟偿还借款范围

　单位：万元

　■

　因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的公司借款不局限于以上列明的债务。

　2、补充营运资金

　本次债券募集资金扣除承销佣金及偿还公司借款后，剩余募集资金将用于补充营运资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。

　公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本次债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

　三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年9月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的69.33%增加至70.58%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人财务成本的影响

　公司目前主要通过银行贷款融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

　与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级AA+，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。

　（三）对于发行人短期偿债能力的影响

　本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，则以2015年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.89提高至1.98。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第六节 其他重要事项

　一、最近一期期末对外担保情况

　截至2015年9月30日，发行人及其子公司对外担保情况如下：

　表6-1：截至2015年9月末发行人及其下属子公司对外担保情况

　单位：万元

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　二、未决诉讼或仲裁事项

　截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司无其他未决重大诉讼或仲裁事项。

　第七节 其他重要事项

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年经审计财务报告及最近一期的财务报表；

　（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见及房地产业务专项核查意见；

　（三）上海市君悦律师事务所出具的法律意见书及房地产业务专项核查意见；

　（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

　（五）《债券持有人会议规则》；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）《账户及资金监管协议》；

　（八）中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30；下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：大华（集团）有限公司

　联系地址：上海市华灵路698号

　联系人：张志华

　电话：021-66369378

　传真：021-66403097

　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

　联系人：伍敏、李一峰

　电话： 010-88027267

　传真： 010-88027190