2、监事

　田玉，监事会主席，女，1952年5月出生，中国籍，大学专科学历，毕业于河南省委党校，高级审计师，1971年-2005年历任河南洛阳轴承集团科长、处长，2005年4月加入本公司，至今担任大华（集团）有限公司审计部总经理。

　张丽娜，监事，女，1971年11月出生，中国籍，大学本科学历，毕业于上海工程技术大学，2000年9月加入本公司，历任销售主管、销售部经理，目前担任大华（集团）有限公司营销管理中心副总经理。

　朱金龙，监事，男，1961年10月出生，中国籍，中专学历，1994-1999年担任上海鹏宇丝绸印染有限公司厂长，1999年-2005年担任宝山区大场镇联东村主任，2005年进入大场工业公司，历任办公室主任，目前担任副书记。

　3、其他高级管理人员

　沈宝根，副总裁，男，1954年12月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，1980-1986年担任宝山大场镇修建队出纳；1986年-1988年5月调入大华饭店筹建组担任会计；1988年6月调入大华（集团）有限公司，历任会计、主办会计、财务经理、财务总监，2008年至今担任大华（集团）有限公司副总裁。

　朱录松，副总裁，男，1976年3月出生，中国籍，硕士学历，毕业于复旦大学，1998年-2003年担任上海欣荣房地产开发有限公司工程师、项目经理，2003年-2014年担任上海华品房地产开发公司、上海永隆商业投资公司总经理，2014年至今担任大华（集团）有限公司副总裁。

　张志华，财务总监，男，1975年3月出生，中国籍，硕士学历，高级会计师，毕业于香港大学，1997-2005历任工商银行宝山大华支行副行长、行长；2005-2008年担任大华（集团）有限公司财务副总监；2008年至今担任大华（集团）有限公司财务总监。

　经上海市君悦律师事务所律师核查，发行人现任董事会成员、监事、高级管理人员均能够按照《公司法》等法律法规及公司章程行使职权，且发行人当前现任的董事、监事和高级管理人员的任职均合法、合规，符合公司章程的规定，不存在不能担任职务的情形。

　五、发行人的主要业务板块

　发行人经营范围包括实业投资、房地产开发、国内贸易（除专项审批外）、物业管理、服装加工、木制品加工、机械加工、通用设备制造、家具制造、仓储的投资管理、自有房屋租赁，以及为国内企业提供劳务派遣服务等。其现阶段的主营业务为房地产开发、物业租赁及物业管理等。

　（一）发行人主要业务情况

　发行人是一家以房地产开发为主，集房地产设计、建设、销售、物业管理等业务为一体的，兼集投资管理和商业运营等多元化经营的企业集团，是国内第一批拥有房地产开发国家一级资质的房地产开发企业，长期以来跻身“中国企业500强”、“2015中国民营企业服务业100强”、“中国房地产开发企业50强”、“上海企业100强”、“上海房地产开发企业50强”等企业行列。公司自成立以来，专注于房地产开发，二十余年的业务积累，逐步形成了包括城中村改造、新农村建设、成片旧区开发等整体开发模式等大地块开发的运作能力。

　（二）营业收入、成本及利润分析

　1、营业收入构成分析

　表3-8：近三年及一期发行人营业收入结构

　单位：万元、%

　■

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人分别实现营业收入772,820.56万元、1,505,848.54万元、1,014,878.67万元和554,684.55万元。其中，房地产开发业务收入占比约在89%以上，是其收入的主要来源。2013年，发行人房地产开发业务收入较2012年同比增长100.01%，主要是2013年中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）、上海锦绣华城（15-1，公寓）、大华河畔华城等项目集中进入交付结算期，致使当年确认的房地产业务收入同比大幅增长。2014年，由于交付规模进入平稳期，发行人房地产开发业务收入规模较2013年的集中交付期相比明显下滑，同比降幅为55.41%，业务收入规模回归正常水平。2015年1-9月，发行人房地产开发业务收入为496,256.46万元；发行人非房地产开发业务主要包括建筑施工安装劳务、物业租赁及物业管理等，其近三年收入规模呈增长态势，尽管非房地产开发业务占比有所上升，但合计占比仍约在10%以下。2015年1-9月，发行人非房地产开发业务合计收入为58,428.09万元。

　2、营业成本构成分析

　表3-9：近三年又一期发行人营业成本结构

　单位：万元、%

　■

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人营业成本分别为423,857.24万元、793,636.84万元、516,241.19万元和258,053.19万元。与收入结构相对应，发行人房地产开发业务的成本占比约保持在85%以上，是其营业成本的主要组成部分。2013年，在中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）、上海锦绣华城（15-1，公寓）、大华河畔华城等项目集中交付的带动下，公司房地产开发业务发展较快，相应的业务成本亦实现了同比增幅达89.58%的较快增长。2014年，由于交付规模进入平稳期，发行人房地产开发业务收入规模回归正常水平，致使业务成本较高增长的2013年同比下降38.66%，达445,065.91万元。2015年1-9月，发行人房地产开发业务成本为224,266.27万元；发行人非房地产开发业务成本随收入保持增长态势，2014年，其营业成本合计占比达10.37%。2015年1-9月，发行人非房地产开发业务合计成本为33,786.92万元。

　3、营业毛利润构成分析

　表3-10：近三年又一期发行人营业毛利润构成情况

　单位：万元、%

　■

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人分别实现毛利润348,963.32万元、712,211.70万元、498,637.48万元和296,631.36万元。其中，房地产开发业务毛利润占比保持在90%以上，是其毛利润的主要贡献方。2013年，在中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）、上海锦绣华城（15-1，公寓）、大华河畔华城等项目集中交付的带动下，发行人相关毛利润规模实现大幅增长，全年房地产开发业务贡献毛利润681,939.84万元，同比增幅达112.45%。2014年，由于交付规模进入平稳期，发行人房地产开发业务收入规模回归正常水平，导致对应的业务毛利润规模较高增长的2013年同比下滑32.45%，达460,625.81万元。2015年1-9月，发行人房地产开发业务实现营业毛利润271,990.19万元；2012-2014年，发行人非房地产开发业务毛利润规模呈增长态势，合计毛利润占比保持在10%以下。2015年1-9月，其非房地产开发业务实现毛利润为24,641.17万元。

　4、毛利率结构分析

　表3-11：近三年及一期发行人营业毛利率情况

　单位：%

　■

　上述指标计算公式如下：

　（1）房地产开发业务营业毛利率=（房地产开发业务收入-房地产开发业务成本）/房地产开发业务收入；

　（2）非房地产开发业务营业毛利率=（非房地产开发业务收入-非房地产开发业务成本）/非房地产开发业务收入

　（3）综合业务营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　2012-2014年及2015年1-9月，发行人房地产开发业务营业毛利率分别为45.61%、48.45%、50.86%和54.81%，整体保持在较高水平。2012-2014年，受益于其较低的房地产开发成本及京、沪等一线城市房价的上涨，发行人房地产开发项目毛利率整体呈小幅上升态势；同期，发行人非房地产开发业务毛利率水平呈波动下降态势，主要是近年来部分商业类房产投入运营时间较短，相应物业租赁业务尚处培育期内而导致业务毛利率水平较低。在毛利率水平较高的房地产开发业务带动下，发行人综合毛利率保持在较高水平，2012-2014年及2015年1-9月，其综合毛利率分别为45.15%、47.30%、49.13%和53.48%。

　（三）发行人各业务板块经营情况

　1、房地产开发业务

　公司房地产开发业务的主要经营实体为下属大华（集团）有限公司三分公司（以下简称“三分公司”）、上海锦绣华城房地产开发有限公司（以下简称“锦绣公司”）和大华集团大连置业有限公司（以下简称“大连公司”）。

　表3-12：公司房地产开发业务的主要经营实体

　单位：万元、万平方米、%

　■

　截至2014年末，三分公司资产总额523,580.38万元，负债总额384,582.07万元，所有者权益138,998.31万元。2014年，三分公司实现营业收入252,744.27万元，利润总额100,651.36万元，经营活动现金流量净额28,400.48万元。

　截至2015年9月末，三分公司资产总额283,307.10万元，负债总额96,862.70万元，所有者权益186,444.40万元。2015年1-9月，三分公司实现营业收入124,139.04万元，利润总额861.61万元，经营活动现金流量净额101,330.05万元。

　截至2014年末，锦绣公司资产总额675,244.44万元，负债总额569,122.00万元，所有者权益106,122.44万元。2014年，锦绣公司实现营业收入171,163.48万元，利润总额72963.51万元，经营活动现金流量净额107,485.96万元。

　截至2015年9月末，锦绣公司资产总额815,572.91万元，负债总额702,887.64万元，所有者权益112,685.27万元。2015年1-9月，锦绣公司实现营业收入60,557.64万元，利润总额8,785.14万元，经营活动现金流量净额106,274.19万元。

　截至2014年末，大连公司资产总额679,437.46万元，负债总额529,249.96万元，所有者权益150,187.50万元。2014年,大连公司实现营业收入246,697.11万元，利润总额31,040.79万元，经营活动现金流量净额24,533.05万元。

　截至2015年9月末，大连公司资产总额565,641.60万元，负债总额383,521.56万元，所有者权益182,120.04万元。2015年1-9月，大连公司实现营业收入133,830.42万元，利润总额36,672.54万元，经营活动现金流量净额23.247.12万元。

　（1）房地产开发业务经营情况

　①按项目划分

　发行人房地产开发业务主要专注于居住类商品房的开发。2012-2015年9月，其房地产业务的主要产品开发情况如下：

　表3-13：公司房地产业务收入情况（按业态划分）

　单位：万元、万平方米、%

　■

　2012年，发行人实现房产销售结算面积72.71万平方米，结算金额为703,731.43万元。其中，住宅销售结算面积为72.36万平方米，结算金额达702,287.83万元，占全部结算金额的99.79%，住宅业态是发行人房地产开发业务的主要收入构成，其住宅销售项目主要集中于上海、南京、大连、武汉等地区；同期，商业结算面积为0.35万平方米，结算金额为1,443,60万元，占全年结算总额的0.21%。发行人商业业态收入主要来源于物业租赁收入。

　2013年，发行人实现房产销售结算面积110.82万平方米，结算金额1,407,529.38万元，分别较2012年上涨52.41%和100.01%，主要原因是在中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）、上海锦绣华城（15-1，公寓）、大华河畔华城等项目当年实现了大规模的交付结算，上述两个项目结算金额分别较2012年上升了269%和77%。同期，发行人住宅业态销售结算金额1,336,179.41万元，占总结算金额的94.93；商业业态销售结算金额为71,349.97万元，占比5.07%。住宅业态仍是发行人房地产开发业务的主要收入构成。

　2014年，发行人实现房产销售结算面积60.30万平方米，结算金额905,691.72万元，分别较2013年下降45.59%和35.65%，主要是在中环一号（汶北二期1组团）、上海锦绣华城（11-4二期，公寓）、上海锦绣华城（15-1，公寓）、大华河畔华城等项目大部分已于2013年结算，当年结算量同比显著下降所致，2014年，上述两个项目结算金额同比分别下降15%和45%。同期，发行人住宅业态销售结算金额868,780.12万元，占总结算金额的95.92%；商业业态销售结算金额为36,911.60万元，占比4.08%。尽管当期公司房地产销售业务规模有所下滑，但收入的主要业态构成并未发生较大变化，住宅业态仍是发行人房地产开发业务的主要收入构成。

　2015年1-9月，发行人实现房产销售结算面积32.3万平方米，结算金额483,176.06万元。其中，住宅业态销售结算金额475,702.16万元，占总结算金额的98.45%；商业业态销售结算金额为7,473.90万元，占比1.55%。2015年前三季度房地产业务结算销售收入同比增长8.78%，主要包括“上海中环一号汶北三期二组团”、“大连锦绣华城G-a、G-b区”，以及“颐华二期南块”等项目的结算收入。

　②按地区划分

　发行人房地产开发业务的布局充分考虑到地区经济发展水平及区域购买力情况，项目主要集中于上海、南京、大连、武汉等东部沿海及部分中部地区。近年来，其在西安、烟台、济南及海南地区也加大了土地储备和房地产开发力度。按主营区域划分，发行人主营业务情况如下表所示：

　表3-14：公司房地产业务收入情况

　单位：万元、万平方米、%

　■

　注：表中列示“区域”项下省、市均代表公司房地产业务的区域分布，各区域由主要省、市及周边地区组成，非按行政区划划分。

　上海地区是发行人运营总部所在地，也是其房地产业务的发源地。发行人凭借以往开发过程中形成的大片区旧城改造的能力，在大华集团特色开发方式于上海地区得到发展和深化的基础上，将房地产业务范围拓展至全国，陆续在南京、大连、武汉、西安、海口、烟台等城市开发大型居住社区。目前，大华集团开发的项目覆盖包括上海在内的全国11个重点城市区域。

　从签约销售额的口径来看，2012-2015年9月，发行人房地产业务主要集中于上海、南京、大连、武汉四个城市区域，合计占各期全部签约销售额的比重均在90%以上，仅上海地区签约销售金额占比业已达到50%以上；进入时间相对较晚的西安、烟台、海口、济南等城市区域签约销售额占比较低，存在一定的业务开拓空间。

　（2）房地产开发业务经营模式

　发行人房地产开发业务的开展以自主开发为主，兼有少数合作开发。在自主开发的房地产项目中，较大部分主要针对成批旧改、新农村开发进行大市政建设、大公建配套，以及区域商业的开发。

　大华集团坚持以地产开发推动程式化进程，在成批旧改、新农村建设上配合政府在区域道路交通、供水、供热、电力、电信等方面进行大市政基础设施建设，并在开发项目的同时，集中建设区域的地下管网（包括雨水、污水、有线电视等专用管网）的建设。

　①土地使用权的获取

　发行人房地产开发业务所涉土地使用权的取得采用“整体开发”与“公开购买或收购”相结合的方式。

　（ⅰ）整体开发

　所谓“整体开发”是指发行人与政府签订协议，对意向开发地块开展土地平整及动、拆迁相关工作，待前期开发工作完成后，再在该地块上开展房地产开发业务。在采用整体开发取得土地使用权的方式下，按最终取得目标地块土地使用权转移形式的不同，分为定向“招、拍、挂”和公开“招、拍、挂”两种形式。

　关于整体开发下的定向“招、拍、挂”取得地块土地使用权，根据上海市城乡建设和管理委员会、上海市发展和改革委员会、上海市规划和国土资源管理局、上海市住房保障和房屋管理局等十一部门于2014年3月26日联合发布的《关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见》（沪府〔2014〕24号），为贯彻落实国务院《关于加快棚户区改造工作的意见》（国发〔2013〕25号）、国土资源部《关于开展城镇低效用地再开发试点指导意见》（国土资发〔2013〕3号），积极推进上海市新型城镇化建设，“城中村”改造地块可引入合作单位开发建设，待经营性土地形成“净地”后，可采取定向挂牌方式出让。在此政策导向下，发行人采用“整体开发”的方式，可以通过参与“城中村”改造地块的前期土地平整、动拆迁等前期开发业务，进而在经营性土地形成“净地”后，以“定向”的形式获得相应地块的使用权与开发权，并在该地块之范围内开发房地产相关业务，而无需再通过公开“招、拍、挂”的方式参与竞标，一定程度上规避了其“整体开发”方式下的业务不确定性。现阶段，发行人已经获得上海地区多个“城中村”项目的开发建设权。

　关于整体开发下的公开“招、拍、挂”取得地块土地使用权，发行人首先就开发的目标地块其与当地政府签订优先受让协议，协议规定发行人在承担目标地块土地平整及动、拆迁等相关前期开发工作时，将先行支付相关配套费用，待前期开发工作完成后，发行人有权通过当地土地管理部门组织的公开“招、拍、挂”土地使用权出让程序获取土地的开发、使用权，并享有同等条件下优先受让的中标权。如果发行人中标该地块的使用权，则需向当地土地管理部门缴纳出让金，以获得相应土地使用权；若发行人未中标该块土地使用权，则由当地政府退还其在该地块前期开发过程中已支付的全部配套款项，同时加计补偿其同期银行贷款利息。对于除上海以外其他区域的旧城改造及“城中村”项目，发行人多采用整体开发下的公开“招、拍、挂”方式予以承接，对于开发的目标地块，其与当地政府签订优先受让协议，明确在完成前期开发工作后，发行人有权通过当地土地管理部门组织的公开“招、拍、挂”土地使用权出让程序获取土地的开发、使用权，同等条件下，其享有优先受让的中标权。若发行人未中标目标地块的使用权，则由当地政府退还其在该地块前期开发过程中已支付的全部配套款项，同时加计补偿其同期银行贷款利息。

　在“整体开发”方式下，对于前期土地开发所产生的配套支出，发行人将其计入“预付账款”或者“其他应收款”，待所开发地块形成“净地”之后，通过公开“招、拍、挂”的方式竞得土地使用权，则以全部土地出让金额计入“开发成本”，同时冲销“预付账款”或者“其他应收款”项下相关金额。若未能取得目标地块之土地使用权，当地政府将退还其在目标地块前期开发过程中已支付的全部配套款项，同时加计补偿其同期银行贷款利息，发行人收到款项时，借记“银行存款”，同时冲销“其他应收款”，并根据利息收益确认“投资收益”。

　（ⅱ）公开购买或收购

　发行人主要通过当地土地储备中心依法公开组织的“招、拍、挂”程序，或者以项目公司收购的形式取得土地使用权与开发权。近三年及一期，发行人通过公开的“招、拍、挂”或项目公司收购等形式取得土地的行为均合法合规，在购买或收购土地过程中未受到相关主管机构的处罚。

　②采购模式

　发行人开发房地产项目的前期设计工作均外包至专业的设计公司。根据当地城乡建设和管理部门的要求，发行人通过公开招标的方式，综合考量竞标方的施工资质、效率、成本等多方面影响因素，将拟开发房地产项目外包予优质的承建单位。近年来，凭借较高的建筑资质和工程管理与质量水平，其下属上海名华工程建筑有限公司在公平、公正、公开的竞标框架下，承接大部分发行人房地产开发项目的建筑施工业务，另有小部分施工项目由独立的第三方施工单位承建。

　发行人负责采购电梯、管道、涂料、地板、厨房用具以及洁具等特定建材，而钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采购。发行人建立集中采购环节，用以实现规模经济及提升议价能力。发行人与全国信誉良好的供货商建立稳定战略合作关系。

　发行人成本管理中心负责招标采购的管理控制。发行人制定包括《工程战略招标采购作业指引》、《工程供方管理作业指引》、《工程招标实施作业指引》、《工程合同管理作业指引》、《工程结算审核作业指引》等招标采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效。发行人确定了大华（集团）有限公司合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，发行人加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。

　发行人项目投资成本中，土地成本约占比22%，基建成本占比60%。其中涉及到的学校、医院、市政道路等公建配套建设成本约占比10%；商业配套建设成本约占比4%。

　发行人采购的主要结算方式为现金电汇，同时也有少量采购业务采用商业承兑汇票的方式结算。发行人一般根据建造合同规定的条款分阶段向供货商及建筑承包商付款。对发行人自行采购的供货商一般按合约条款分阶段支付款项，付款期限的确定取决于多项因素，包括与供货商的关系及交易规模等。发行人一般于收到发票及商品的一个月内清偿款项。发行人通常按施工进度每月向建筑总包商支付工程款，每月按照施工进度确定工程造价（完工百分比法），以支付相应的工程款。在相关项目竣工后六个月内与总包方完成项目结算，同时支付工程款至总建筑成本的95%，余款作为质量保留款项，用作支付施工缺陷引致的或然开支，如两年内（或依照合同约定期限有所不同）无施工方责任导致约的支出，则发行人将与建筑总包商结清工程款项。

　③产品类型

　发行人通过一系列大型居住社区的开发，对自身产品进行不断地升级换代，满足了不同阶层的客户需求。从最早以满足动迁户为主的动迁配套房开发，发展到商品房开发，再到以开发高品质国际化居住社区为主的产品开发理念，形成了城市街区、城市公园、城市度假、城市别墅、城市商业、城市办公酒店等6大产品线，能够满足住户的不同档次居住需求。

　现阶段，发行人房地产产品以大型开发社区为主，倡导提供高水平生活住宅体验，通过完善的社区配套公园、商业中心、中小学等硬件基础设施，以及提供高质量的物业服务等配套软件服务，不断提高客户选择的性价比与满意度。发行人坚持满足客户需求、提高住户满意度的原则，其开发的非别墅类商品房主要以迎合大众居住需求的中小户型为主，现已较为成熟的产品包括锦绣华城、公园世家等，户型主要包括100m2以内的两居室及三居室等满足刚性居住需求与改善型住房需求的房地产项目。同时，发行人也在积极开拓高档公寓及别墅类产品，以满足客户的高端居住需求。发行人基于对地区经济水平、居住需求与购买力的深入分析，将现阶段高端住宅产品主要规划于上海地区，已建成的紫郡、诺斐墅等高端别墅类住宅产品受到市场青睐，取得了较好的销售业绩。

　④质量控制

　自成立以来，发行人始终坚持“全心全力为人居服务”的宗旨，历经二十三年专注于房地产开发的经验与技术沉淀，发行人对其所开发商品房的质量始终坚持“高标准、严要求”，把品牌与质量建设放在首位，建立并完善了一套严密的商品房开发质量控制体系。

　作为开发商，发行人设置了风险控制管理中心，以对各个开发项目的时间及质量进行总体把控；同时，在施工过程中，发行人工程管理中心对各个项目的工程质量进行把控，同时，根据施工方的资信水平、工程质量及完工效率等多方面对施工总承包方进行评价，并将评价结果作为后续甄选施工方的重要参考依据。在工程管理中心管理下，发行人开发项目实施工程部经理制，由工程部经理牵头对施工方的工程质量进行跟踪监督与动态控制。

　发行人大部分房地产开放项目由下属上海名华工程建筑有限公司承建，施工方应发行人要求，对项目的管理采用项目经理制，由项目经理对承建项目的总体时间进度及建造质量进行“多角度、全方位、不间断”的监控，确保工程能够按时、保质交付。

　⑤销售模式

　发行人房地产项目采用期房销售为主，现房销售为辅的销售模式。根据商品房预售相关规定，发行人所开发的房地产项目在达到规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后，即可组织销售。鉴于其住房类产品在售价、质量水平与售后服务等方面具有较高的性价比，因而需求较为旺盛，其开发的商品房70-80%以期房的形式出售，其余作现房销售。

　除相关广告宣传外包至专业广告公司实施外，发行人商品房销售采用“自主策划”的销售方式，以销售顾问与直营中心相结合的方式推动商品房的销售工作。其上海本部地区的房地产销售由营销管理中心负责，上海地区以外的房地产项目由营销管理中心授权的营销部负责。营销管理中心及项目销售部负责项目的营销策划、市场定位、销售组织与管理，以及后续的物业服务等工作。

　⑥定价方式

　发行人坚持立足项目实际、以市场导向为原则的定价策略，保持合理的产品性价比，通过高品质的产品与合理的市场价格攫取竞争优势。发行人具体房地产项目的定价由营销管理中心负责。营销管理中心首先综合考量各影响因素并提出立项价格，再根据项目广告效果、市场反应，以及开工建设过程中出现的新情况对立项价格加以调整，并在召集由董事会成员及各业务中心负责人参加的“产品定价提报会”对拟定预售价格审议、表决通过后，最终确定实际预售价格。具体定价工作包括：

　（ⅰ）立项阶段，做好前期定位。发行人在项目立项时，营销管理中心综合把控项目的规划条件、地理位置、景观条件、交通配套、产品设计、装修情况等因素，结合成本核算、开发计划全面分析项目的整体质素，确定项目的立项价格；

　（ⅱ）预售阶段，坚持市场导向。精准把握目标客户和心理预期，通过增加产品附加值综合提升产品质素；同时，科学、客观、系统地研究竞争项目情况，坚持随行就市原则，保持合理的产品性价比；

　（ⅲ）在具体的项目定价方式上。发行人在综合平衡项目价格、利润与销售速度的基础上，对项目规划布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修格调和用材品质等具体因素进行全面的权衡分析，实现项目客观、合理的定价。

　⑦收入确认

　发行人对于房地产开发收入的确认标准为：发行人将商品房所有权上的主要风险和报酬已转移给购房者；发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品房实施有效控制；所售商品房之成本能够可靠计量；销售商品房所得相关收入很可能流入发行人。

　发行人按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。发行人将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。

　⑧房地产销售的会计处理

　发行人作为房地产开发企业，执行《企业会计准则》（2006年版），通过成本类科目“开发成本”归集房地产开发过程中所发生的土地、建筑安装，以及各种工程费用，房地产开发完毕，将成本类科目“开发成本”科目项下相关费用结转至资产类科目“开发产品”，以供出售。发行人采取期房销售的销售模式，所预收客户购房款计入“预收账款”，待所出售房地产达到交付条件时，确认收入并结转成本，同时借记“预收账款”。

　（ⅰ）取得开发土地、支付各种前期工程费用（包括向政府部门交的各项规费）

　借：开发成本

　贷：银行存款等

　（ⅱ）支付施工企业建筑安装工程费用

　借：开发成本

　贷：银行存款、应付账款等

　（ⅲ）完工决算结转成本

　借：开发产品

　贷：开发成本

　（ⅳ）预售商品房

　借：银行存款

　贷：预收账款

　（ⅴ）所售商品房达到交付条件

　借：预收账款

　贷：主营业务收入

　借：主营业务成本

　贷：开发产品

　（3）房地产开发业务流程

　发行人总结多年的房地产开发业务经验，已经形成一套完善的房地产业务开发流程，具体如下：

　图3-4：房地产开发业务流程

　■

　发行人对拟开发项目进行前期信息收集，通过对选址、目标客户群体、区域购买力、项目资金的支持情况等多方面因素的综合考量，形成项目可行性研究；经过可行性研究的项目将进入到实际实施阶段，首先，发行人将通过“招、拍、挂”的形式取得土地使用权及开发权并办理国有土地使用证，然后，以招标的形式确定设计与施工单位，同时办理“建设用地规划许可证”、“建设工程规划许可证”、“建筑工程施工许可证”等相关证照；经过前期的施工准备，发行人所开发项目即进入施工建设阶段，待达到预售条件后，即可办理“商品房预售许可证”并组织预售工作；待所开发的房地产项目竣工并验收合格，发行人即依法与购房者办理房屋产权证明。

　（4）发行人房地产开发业务开发及运营情况

　发行人坚持稳健的房地产业务发展策略，根据市场和行业政策的变化，合理调整施工节奏，以保证开发产品能够及时被市场消化，确保商品房去化保持在较高水平，以降低房地产开发的业务风险。截至2015年9月末，公司已累计开发36处项目，累计投资额达611.32亿元，累计开发面积1,527.79万平方米。2014年，发行人新开工面积105.31万平方米，较上年同比增长76.75%；发行人商品房项目平均开发周期约为三年左右；近三年及一期，发行人商品房合同销售均价保持稳中上升的态势。大华集团房地产开发运营的具体情况如下：

　表3-15：2012-2015年9月发行人房地产开发运营情况表

　单位：万平方米、亿元

　■

　2015年前三季度发行人新开工项目主要为“武汉东兴滨江天地”、“大连锦绣华城”等，受发行人缩减部分外省市项目新开工项目规模的经营决策影响，当期其新开工面积同比减少28.73%至63.24万平方米。

　（5）发行人在售或待售房地产项目情况

　发行人在售或者待售房地产项目主要集中于上海地区。近年来上海房地产住宅市场持续面临较大的投资和建设规模，2014年完成房地产开发投资3206.48亿元，同比增长13.7%；同期房屋施工和竣工面积分别为1.50亿平方米和2313.19万平方米，同比分别增长8.7%和2.6%。然而受累于商品住宅销售不振，2014年上海商品房销面积2084.66万平方米，同比下降12.5%；商品房销售额3499.53亿元，同比下降10.5%；销售面积和销售额在近三年首次出现下降，但总体表现仍优于全国房地产市场。2015年以来上海市房地产市场成交面积和成交均价均同比大幅上涨，1-9月成交均价为22075元/平方米，同比增长22%；成交面积1619.85万平方米，同比增长49.74%。

　发行人以“大型配套社区”为主的房地产项目因较高的居住满意度和性价比而受到市场的广泛认可，所开发项目的销售情况良好，商品房去化水平处于行业内较高水平，产品开发周期适中。

　截至2015年9月30日，发行人已完工在售或待售之房地产项目以住宅类项目为主，主要分布区域均在上海地区，且大多项目已进入“尾盘”或配套车库的销售阶段。发行人不存在“捂盘惜售”或商品房大规模滞销的情况。其已完工在售或待售之房地产项目的具体情况如下表所示：

　表3-16：截至2015年9月末公司已完工在售或待售之房地产项目情况

　■

　表3-17：截至2015年9月末公司已完工在售或待售之房地产项目情况（续一）

　■

　注：公司通过股权收购方式系发行人取得土地使用权中“公开购买或收购”中的收购方式，即公司通过收购外部公司股权后，取得被收购方所有的土地物权。

　截至2015年9月末，发行人共有13个房地产在建项目取得“商品房预售许可证”处于在售状态，这些在建在售项目均为住宅类商品房，主要分布于上海、武汉、南京、大连等地区。经上海市君悦律师事务所律师核查，截至本募集说明书签署日，发行人所属在建在售房地产项目均处正常施工状态，不存在可能导致工程停工的事项。发行人在建在售房地产项目具体情况如下：

　表3-18：截至2015年9月末发行人在建在售房地产项目情况

　■

　表3-19：截至2015年9月末发行人在建在售房地产项目情况（续一）

　■

　表3-20：截至2015年9月末发行人在建在售房地产项目情况（续二）

　单位：万元

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　注：1、浦东锦绣华城项目位于上海浦东新区，占地3.3平方公里，规划综合容积率1.01。大华集团以公园为核心作社区规划、将公园的场所精神与生态环境进行最大化的延伸和辐射，形成了“泛公园街区化住宅”的居住文化形态。

　2、南京锦绣华城占地1800亩，规划总建筑面积约180亩，由法国阿尔泰克建筑与城市规划设计公司规划设计，呈现大型法式风情社区风格。设计理念尊重不同社会层次居民多元化的消费需求，已累计开发面积达115万平方米。

　4、西安大华公园世家位于曲江新区东南部，毗邻杜陵万亩森林公园。规划总占地1000亩，总建筑面积约110万平方米，已累计开发面积达47万平方米。

　5、大连大华锦绣华城位于红凌路庙岭路段，地处大连市高新技术产业园区，东临大连软件园成熟发展区，南接学府林立的大学城，规划用地面积约90万平方米，总建筑面积150万平方米，已累计开发面积达35万平方米。

　6、烟台大华上海滩花园项目位于烟台市莱山区三滩区域，是莱山区的新居住中心，项目总用地面积41万平方米，规划总建筑面积为82万平方米，已累计开发面积达20万平方米。

　关于所开发房地产项目的去化，公司现阶段房地产库存压力尚在可控制范围内，在上海、南京、武汉等热门城市，正加快现有项目的开发进度，增加供给，在泰州、海口等城市，采取了积极的销售政策，加大库存去化，同时加强市场调研力度，优化产品结构，以适应市场需求的转变。

　表3-21：截至2015年9月末发行人所开发的房地产库存与销售情况

　单位：万平方米

　■

　（6）房地产开发业务储备情况

　发行人房地产业务坚持有计划有步骤的推进原则，在不断提高商品房品质，积极开拓市场的同时，亦重视业务的持续、长久发展，其现有土地储备充足，能够满足房地产业务发展的需求。发行人储备土地均通过与当地土地储备管理部门签订土地使用权出让合同，以“出让”方式取得，且已足额缴纳相关土地出让金，除部分地块因拆迁或土地使用权属转移登记工作尚未完成等原因而暂未取得相应权属证明外，大部分储备土地均具备相应的“国有土地使用权”证明文件。近三年，发行人摘得土地2幅，预计总规划面积124.69万平方米。按权益建筑面积及权益成本计算，发行人现有土地储备平均取得成本约为293.86万元/亩，土地成本相对较低，主要用途为住宅用地。

　截至2015年9月末，发行人土地使用权储备情况如下：

　表3-22：截至2015年9月末发行人储备土地使用权情况

　单位：万平方米、亿元

　■

　注：其中上海市“城中村”改造项目之储备土地使用权为82.68万平方米，该土地使用权尚未取得权属证明。根据上海市城乡建设和管理委员会、上海市发展和改革委员会、上海市规划和国土资源管理局、上海市住房保障和房屋管理局等十一部门于2014年3月26日联合发布的《关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见》（沪府〔2014〕24号），大华集团通过参与“城中村”改造地块的土地平整及动、拆迁等前期土地开发业务，并在经营性土地形成“净地”后，以“定向”的形式获得相应地块的使用权与开发权，并在该地块之范围内开发房地产相关业务，而无需再通过公开“招、拍、挂”的方式参与竞标。因此，大华集团将上述“城中村”相关土地使用权纳入已取得之土地使用权进行管理。

　发行人不断夯实房地产开发主业在业务经营中的地位，在确保较高的去化水平前提下，积极开发、储备新的商品房项目，以推动业务的持续增长。截至2015年9月末，发行人在建、拟建项目情况如下：

　表3-23：截至2015年9月末公司在建、拟建项目情况

　单位：亿元

　■

　表3-24：截至2015年9月末发行人拟建房地产项目情况

　■

　2、非房地产开发业务

　（1）建筑工程安装劳务

　公司建筑工程安装劳务的主要经营实体为下属上海名华工程建筑有限公司，其具有房屋建筑工程施工总承包壹级、电梯安装工程二级、金属门窗工程二级、市政公用工程二级施工资质。

　截至2014年末，上海名华工程建筑有限公司资产总额318,312.80万元，负债总额279,398.20万元，所有者权益38,914.60万元。2014年，上海名华工程建筑有限公司实现营业收入286,914.56万元，利润总额21,917.24万元，经营活动现金流量净额13,900.37万元。

　截至2015年9月末，上海名华工程建筑有限公司资产总额229,156.67万元，负债总额184,319.67万元，所有者权益44,837.01万元。2015年1-9月，上海名华工程建筑有限公司实现营业收入185,833.32万元，利润总额7,951.18万元，经营活动现金流量净额16,323.69万元。

　上海名华工程建筑有限公司公司建筑工程安装劳务的主要客户为大华集团（合并口径，下同），主要承接其开发的房地产项目之建筑与安装工程，同时承接部分大华集团以外的建筑、安装业务。上海名华工程建筑有限公司公司坚持为大华集团服务的原则，其业务收入在区域分布方面与大华集团房地产开发项目一致，是大华集团高品质商品房开发的重要参与方。2012-2015年9月，上海名华工程建筑有限公司公司大华集团以外的建筑安装工程业务情况如下：

　表3-25：2012-2015年9月发行人建筑工程安装劳务对集团外实现收入情况

　单位：万元

　■

　（2）物业租赁

　公司租赁业务的主要经营实体为下属永隆公司。发行人物业租赁业务主要以其自持物业为基础，通过永隆公司统一进行对外宣传、招商和租赁活动。在确定意向租户之后，即签订租赁协议将发行人自持物业租赁给目标客户使用，物业租赁的租赁期一般为三年，公司收取租金以实现目标收益。根据租赁客户、租赁位置不同等因素，公司物业租金的收取方式分为固定租金、业绩抽成及以上两种方式综合确定等三类模式，其物业租赁业务多按月或者按年度结算租金。截至2014年末，永隆公司资产总额120,601.94万元，负债总额112,003.93万元，所有者权益8,598.01万元。2014年，永隆公司实现营业收入18,603.24万元，利润总额2,385.78万元，经营活动现金流量净额7,450.75万元。

　截至2015年9月末，永隆公司资产总额89,603.83万元，负债总额79,558.30万元，所有者权益10,045.53万元。2015年1-9月，永隆公司实现营业收入13,367.16万元，利润总额90.68万元，经营活动现金流量净额5,806.92万元。

　表3-26：截至2015年9月末发行人物业租赁业务基本情况

　单位：%、万平方米

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　现阶段，发行人物业租赁业务主要集中于上海地区，出租标的均为商业类自有房产。2012-2014年，发行人主要物业租赁项目中，“大场镇老镇”、“中环一号”以及“梧桐城邦”等项目的年均出租率均保持在90%以上；“华商时代”和“上海锦绣华城”两个项目因竣工投入使用时间较短，其出租率尚处逐年增长过程中，2014年，“华商时代”物业出租率为75.71%，“上海锦绣华城”物业出租率为98.32%。近三年，由于发行人自持物业所处地理位置相对优越，商业聚集培育情况较好，其物业租赁业务的年均租金整体保持上涨态势。在出租率高企和年均租金上涨的推动下，发行人物业租赁业务整体收入亦呈快速增长之势，近两年的业务收入复合增长率达294.90%，其中，锦绣项目物业租赁业务收入占比保持在50%以上。

　表3-27：2012-2014年发行人物业租赁业务经营情况

　单位：%、万元/平方米

　■

　表3-28：2012-2015年9月发行人物业租赁业务收入明细

　单位：万元、%

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　表3-29：2012-2015年9月发行人物业租赁业务收入明细（按业态划分）

　单位：万元、%

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　（3）物业管理

　发行人物业管理业务的主要运营实体是下属大华物业。大华物业成立于2000年8月，注册资本500万元，主要从事物业管理业务，是全国壹级资质物业服务企业，截至2015年9月末，公司管理物业面积共380万平方米，其按照有关部门批准的标准收取物业管理费。

　截至2014年末，大华物业资产总额4,988.29万元，负债总额4,258.65万元，所有者权益729.64万元。2014年现金流量净额-215.95万元。

　截至2015年9月末，大华物业资产总额5,594.27万元，负债总额4,498.96万元，所有者权益1,095.31万元。2015年1-9月，大华物业实现营业收入7,842.28万元，利润总额463.37万元，经营活动现金流量净额540.92万元。

　表3-30：2012-2015年9月发行人物业管理业务收入明细（按项目划分）

　单位：万元、%

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　六、发行人所在行业状况

　（一）房地产行业发展现状

　房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

　房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

　2008年，受美国金融海啸影响，全球经济进入衰退，中国经济增长速度也明显放缓。房地产行业作为宏观经济的晴雨表，自2007年四季度开始量价齐跌，进入深度调整阶段。2008年全国房地产成交量急剧萎缩，据国家统计局数据显示，2008年全国商品房销售面积同比下降19.70%，销售额同比下降19.50%。得益于金融危机以后政府推进的信贷宽松政策刺激了房地产业的复苏，自2009年以来，国内宏观经济稳步复苏，为房地产行业繁荣和房价上涨奠定了基础，出现价量齐升的局面。2010年度，全国商品房销售面积为104,765万平方米，同比增长10.56%，商品房销售额累计为52,721亿元，同比增加18.86%。2011年度，全国商品房销售面积为19,366.75万平方米，同比增长4.39%，商品房销售额累计为58,589亿元，同比增加11.13%。2012年度，全国商品房销售面积为111,303万平方米，同比增长1.77%，商品房销售额累计为64,456亿元，同比增加10.01%。2013年度，全国商品房销售面积为130,550万平方米，同比增长17.29%，商品房销售额累计为81,428亿元，同比增加26.33%。期内国家新出台了新国五条，诱发了成交量的飙升，商品房销售面积增速也回升至2009年以来的高点。

　2014年以来，国内宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年，商品房销售面积120,649万平方米，同比下降7.6%，商品房销售额76,292亿元，下降6.3%。

　2015年上半年，国内宏观经济增速稳中下探，但在放松限购标准、降低住房公积金首付比例等多项利好政策的推动下，购房需求有所上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比增长。2015年1-6月，全国商品房销售面积50,264万平方米，同比增长3.90%，商品房销售额34,259亿元，增长10%。

　1、房地产行业宏观调控政策的调整

　国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、商务部及国家发改委等部委。其中国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。

　2006-2007年我国住宅需求旺盛，房价持续上涨，2006年中央采取了紧缩的财政政策，2007年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全国旺盛的住房消费于2007年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼市由热转冷，2008年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手，从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一系列的救市措施对2009年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。

　随着我国经济回暖，2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009年12月9日以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。

　2010年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策，对于房地产行业带来较大影响。

　2011年7月12日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，特别强调，已实施住房现购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。

　2013年2月20日，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自3月31日起执行，公布了按个人转让住房所得的20%增收所得税等严厉措施。

　2013年10月，中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供应体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时，对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。

　2013年12月，召开的政治局经济工作以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。数据显示，2013年全国计划新开工城镇保障性安居工程630万套，基本建成470万套。根据住房城乡建设部提供的数据，2014年城镇保障性安居工程新开工740万套，基本建成511万套，超额完成既定任务。

　2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。

　2015年3月，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于40%，以有效支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。政策力度超过市场预期，自此，2015年的楼市宽松政策已经开启。

　2015年8月31日住建部、财政部、中国人民银行联合发布通知，下调住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例，通知称，为进一步完善住房公积金个人住房贷款政策，支持缴存职工合理住房需求，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30%降低至20%。楼市宽松化政策进一步升级，购房热情有所回暖。

　表3-31：2014年以来中国房地产行业主要政策情况

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　2、房地产开发投资情况

　根据国家统计局数据，2009年，全国完成房地产开发投资36,241亿元，同比增长16.15%，同比增速较2008年下滑4.80个百分点。其中，商品住宅完成投资25,613亿元，增长14.14%，占房地产开发投资的比重为70.67%。这主要是因为2009年房地产行业以去库存化为主，上半年尤其是前4个月投资增长极为缓慢；下半年才开始补库存化，投资增长虽然有所恢复，但仍然难改全年大势。2009年，全国房地产开发企业完成土地购置面积31,909万平米，同比下降18.92%，充分显示了2009年总体上的去库存化特征。虽然2009年“地王”频出，但是主要集中在一线及部分重点城市，从全国来看土地购置仍然大幅下滑。2009年全年房屋新开工面积11.64亿平方米，同比增长13.52%，远远超过2008年2.30%的涨幅，但仍低于2007年19.40%的涨幅。

　历经2010-2011年房地产发开投资规模及新开工面积增速的缓慢下滑，2012年全年国内房地产开发投资为7.18万亿元，同比增长16.19%；全国房屋新开工面积17.7亿平方米，同比下降7.3%，房屋新开工面积处于底部逐渐确立的过程。

　2013年全年房地产开发投资8.6万亿元，同比增长19.79%。2013年全年全国房屋新开工面积20.1亿平方米，同比增加13.46%，较2012年有大幅增长。

　2014年，全国房地产开发投资9.5万亿元，同比增长10.47%。2014年全国房屋新开工面积为17.96亿平方米，同比下降10.65%。与2013年相比，投资增速和房屋新开工面积均有所下降。

　图3-5：房地产开发投资月度投资完成额及累计同比增速情况

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　数据来源：国家统计局

　3、房屋销售情况

　2009年以来，全国房屋销售稳步回升，主要城市商品房销售套数和销售面积同比大幅上涨，房价上涨趋势重新确立，投资性需求再度入场，成交量维持高位。根据国家统计局数据，2009年，全国商品房销售面积94,755万平方米，同比增长43.63%，这一增幅远高于2008年同比减少19.70%和2007年同比增加23.20%的幅度。其中，商品住宅销售面积增长45.39%；办公楼销售面积增长33.48%；商业营业用房销售面积增长26.68%。2009年，商品房销售额44,355亿元，比上年增长76.94%。其中，商品住宅销售额增长81.32%，办公楼和商业营业用房销售额分别增长69.47%和57.51%。2010年度，全国商品房销售面积为10.48亿平方米，同比增长10.56%，商品房销售额累计为5.3万亿元，同比增加18.86%。2012年度，全国商品房销售面积为11.13亿平方米，同比增长1.77%。商品房销售额累计为6.4万亿元，同比增长10.0%，国内商品房销售与开工开始出现年度负增长。2013年度，全国商品房销售面积为13.06亿平方米，同比增长17.29%。商品房销售额累计为8.1万亿元，同比增长26.61%。当年，国家新出台了新国五条，诱发了成交量的飙升，商品房销售面积增速也回升至2009年以来的高点。2014年，商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%。其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%，商业营业用房销售面积增长7.2%；商品房销售额76,292亿元，下降6.3%。其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%，商业营业用房销售额增长7.6%。自此，国内商品房销售与房屋新开工情况逐渐趋于稳定。

　图3-6：2008-2014年全国商品房销售/开发情况

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　4、中国房地产行业的发展趋势

　城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自1982年至2008年，中国城市化率由20%迅速跃升至45.70%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。截至2014年年底，我国的城镇化率是55%，离达到70%基本完成城镇化的任务还有很大的差距。截至2014年年底，我国的城镇化率是55%，离达到70%基本完成城镇化的任务还有很大的差距，直到2030年，我国都将处在城镇化快速推进阶段，房地产行业会有较好的发展前景。在金融服务经济实体的大环境下，市场供需关系将更趋良性，房地产行业融资环境宽松可期。

　近年来，国家限购政策和信贷政策的放松，有利于释放大量的改善型需求，促进房地产市场的回暖。2015年《政府工作报告》中明确提出“支持居民自住和改善住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。截至2015年8月，央行先后三次降息三次降准为市场注入了较强的流动性。这些被业界视为利好消息。从购房者的角度来看，购房成本在一定程度上降低，购房需求随之上升。从开发商的角度来看，宽松的资金面有利于降低融资难度，缓解资金链压力，提升行业下行阶段公司的财务支撑能力。长期来看，房地产调控思路的变化将对房地产市场走势及增长格局产生重要影响，归纳以下三个方面：

　一是增长速度由过去十五年间的“超高速增长”转变为“中高速增长”。随着经济增速的放缓、人口老龄化的到来以及供求矛盾的逐渐缓合，房地产市场发展的动能因素正在减弱，但城镇化及居民收入增长等基本需求因素依然起着重要作用，滋生房地产泡沫的制度因素还未得到根除，两方面共同作用将使房地产市场保持中高速增长态势。

　二是房价将由此前的“单边上扬”转变为“双向波动”。市场化调控本身就意味着价格的双向变化。过去十五年间，由于住房需求的加速启动、投机需求的大量累积以及大量“政策套利”行为，房地产市场呈现一路单边上扬态势（除个别年份外），未来随着供需矛盾的缓解，土地财政问题的解决，投机需求进一步膨胀的可能性减小，部分地区房地产价格下行压力明显加大。

　三是不同区域的房地产市场将由此前的“同涨同跌”转变为“差异化增长”。差异化调控思路的新变化，意味着不同区域的房地产市场更多由城镇化模式、产业化速度、人口分布、供需结构决定，而不是仅由信贷条件等因素决定，差异化增长将成为常态。此外，我国房地产市场的基本格局已由过去十五年间的“总量不足”变成了“结构性失衡”（保障性住房不足和极少数人过度占有房地产资源），全国房价“同涨同跌”的基本环境因素已发生变化。

　（二）房地产行业竞争格局

　现阶段，中国房地产行业的集中度不高，呈现区域差异性较大的竞争格局。由于房地产行业规模大、行业利润率较高，很多企业、个人通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业，行业处在不断的整合过程中，行业集中度逐渐提升。

　具体来看，中国房地产行业当前的竞争情况主要表现在以下几个方面：

　1、房地产行业进入壁垒日益提高

　随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。

　2、房地产竞争区域差异性较大

　我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。

　3、房地产竞争加剧

　伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。

　4、房地产进入资本竞争时代

　房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

　（三）房地产行业发展前景

　房地产行业在中国国民经济中扮演重要角色，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。截至2014年年底，我国的城镇化率是55%，离达到70%基本完成城镇化的任务还有很大的差距，直到2030年，我国都将处在城镇化快速推进阶段，房地产行业会有较好的发展前景。在金融服务经济实体的大环境下，市场供需关系将更趋良性，房地产行业融资环境宽松可期。

　近年来，国家限购政策和信贷政策的放松，有利于释放大量的改善型需求，促进房地产市场的回暖。2015年《政府工作报告》中明确提出“支持居民自住和改善住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。截至2015年8月，央行先后三次降息三次降准为市场注入了较强的流动性。这些被业界视为利好消息。从购房者的角度来看，购房成本在一定程度上降低，购房需求随之上升。从开发商的角度来看，宽松的资金面有利于降低融资难度，缓解资金链压力，提升行业下行阶段公司的财务支撑能力。长期来看，房地产调控思路的变化将对房地产市场走势及增长格局产生重要影响，具体体现在以下几方面：

　1、增长速度由过去十五年间的“超高速增长”转变为“中高速增长”。

　随着经济增速的放缓、人口老龄化的到来以及供求矛盾的逐渐缓合，房地产市场发展的动能因素正在减弱，但城镇化及居民收入增长等基本需求因素依然起着重要作用，滋生房地产泡沫的制度因素还未得到根除，两方面共同作用将使房地产市场保持中高速增长态势。

　2、房价将由此前的“单边上扬”转变为“双向波动”。

　市场化调控本身就意味着价格的双向变化。过去十五年间，由于住房需求的加速启动、投机需求的大量累积以及大量“政策套利”行为，房地产市场呈现一路单边上扬态势（除个别年份外），未来随着供需矛盾的缓解，土地财政问题的解决，投机需求进一步膨胀的可能性减小，部分地区房地产价格下行压力明显加大。

　3、不同区域的房地产市场将由此前的“同涨同跌”转变为“差异化增长”。

　差异化调控思路的新变化，意味着不同区域的房地产市场更多由城镇化模式、产业化速度、人口分布、供需结构决定，而不是仅由信贷条件等因素决定，差异化增长将成为常态。此外，我国房地产市场的基本格局已由过去十五年间的“总量不足”变成了“结构性失衡”（保障性住房不足和极少数人过度占有房地产资源），全国房价“同涨同跌”的基本环境因素已发生变化。

　4、供需关系将得以改善，自住性需求得以保障并逐步增长。

　随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。

　5、行业集中度将提高，具有品牌、资金优势的企业将得以壮大。

　随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业的进入门槛大幅提高；土地出让日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。

　七、发行人主营业务行业地位及竞争优势

　发行人在房地产开发行业有着近二十余年的专业积淀，逐步在品牌、成本、管理、业务协同及客户资源等方面积累了独特的行业地位和竞争优势。

　1、品牌优势

　大华集团从2004年以来，多次荣膺“中国企业500强”、“2015中国民营企业服务业100强”、“中国房地产开发企业50强”、“上海企业100强”、“上海房地产开发企业50强”等行业殊荣。在主要基地上海市，其已开发建设商品房600多万平方米，以大华社区、大华锦绣华城、大华新界为主的三大板块占地总量近10平方公里，成为上海内中环区域重要的商品房供应基地，大华集团多次摘得上海市商品房住宅销售面积、销售金额“双冠王”。同时，其亦积极拓展上海地区以外的全国市场，已先后在大连、烟台、武汉、南京等主要二线城市布局房地产业务，以优质的居住品质和较高的性价比赢得了客户的广泛认可，“大华集团”及其下属主要品牌价值不断获得提升。

　2、地区优势

　大华集团房地产业务的发源地和主要发展地区上海是中国重要的经济和贸易中心，城市现代化水平高，高速发展的地方经济为房地产开发业务提供了较强的购买力支撑。近年来，发行人业务以上海为中心，辐射长三角地区、并向南京、大连、烟台、济南、海南等东部沿海经济较为发达的其他地区扩散，同时亦在武汉、西安等中西部地区核心城市加大业务渗透，业务拓展的地区优势显著。

　3、成本优势

　发行人房地产开发业务采用整体开发模式，将地块前期的土地整理与后续开发有机结合起来，在降低房地产开发全产业链各环节间成本的同时，亦增加了土地竞标几率，有效控制了拿地成本。同时，发行人近年来积极参与上海、武汉、南京等地方政府“城中村”改造工程，通过承担改造地块的土地平整及动、拆迁等前期土地开发业务工作，获得目标地块使用权的优先受让权，且城中村改造政策要求其自有资金只需要满足项目总投资的20%，其余80%的投资开发资金可以以优惠利率贷款取得，相较于采用常规“招、拍、挂”的方式竞购土地使用权，其节约了大量的资金成本和竞标成本，由此进一步凸显其在房地产开发业务中的成本优势。

　4、业务协同优势

　发行人的主要业务为房产开发，同时兼具建筑安装工程劳务、物业租赁及物业管理等业务。在保持主业中心地位的基础上，发挥好建筑安装工程劳务服务房地产开发业务的作用，并以物业租赁与物业管理作为商业地产开发的延伸，利用其在业务上下游环节较强的渗透能力，充分发挥专业性、规模性特点，对业务信息、产品与服务、客户资源和业务机会进行整合，体现了发行人较强的业务协同优势。

　5、产品优势

　发行人通过一系列大型居住社区的开发，对自身产品进行不断地升级换代，满足了不同阶层的客户需求。从最早以满足动迁户为主的动迁配套房开发，发展到商品房开发，再到以开发高品质国际化居住社区为主的产品开发理念，倡导提供高水平生活住宅体验，通过完善的社区配套公园、商业中心、中小学等硬件基础设施，以及提供高质量的物业服务等配套软件服务，不断提高客户选择的性价比与满意度，形成了城市街区、城市公园、城市度假、城市别墅、城市商业、城市办公酒店等6大产品线，能够满足住户的不同档次居住需求，在行业内拥有较强的产品比较优势。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务信息，请参阅本公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告及2015年第三季度未经审计的会计报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告、未经审计的季度会计报表，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。

　以下财务分析与说明基于公司最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的会计报表，且以合并报表口径披露。

　一、会计报表编制基准及注册会计师意见

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行连续审计，并出具中兴财光华审会字（2015）第07792号标准无保留意见的审计报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：大华（集团）有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大华（集团）有限公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日合并及母公司的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　二、发行人近三年及一期合并财务报表

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1—9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　表4-1：合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　表4-2：合并利润表

　单位：万元

　■

　■

　3、合并现金流量表

　表4-3：合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年度1—9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　表4-4：母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　表4-5：母公司利润表

　单位：万元

　■

　(下转A19版)