特别提示

　上海维宏电子科技股份有限公司 (以下简称“维宏股份”或“发行人”、“公司”) 按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[第123号]，以下简称“《创业板管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2016]3号，以下简称“《网下发行实施细则》”）及《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告[2014]11号）等相关规定组织实施首次公开发行。

　本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

　本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　1、投资者在2016年4月8日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年4月8日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　2、主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　4、网下投资者应根据《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2016年4月12日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　网上投资者申购新股中签后，应根据《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年4月12日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

　估值及投资风险提示

　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　重点提示

　1. 公司本次公开发行前的总股本为4,500万股，本次拟公开发行股票不超过1,500万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过1,500万股，公司股东可公开发售股份数量不超过239万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

　2. 本次询价截止日为2016年4月5日（T-3日）。

　3. 市值要求：网下投资者在2016年3月30日（T-6日，含当日）前20个交易日持有的深市非限售A股日均市值超过1,000万元；网上投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，可在2016年4月8日（T日）参与本次发行的网上申购。网上投资者持有的市值按其2016年4月6日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。

　4. 投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　5. 除通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需提供任何核查文件外，其他投资者均需向摩根士丹利华鑫证券资本市场部指定邮箱（MSHXGCM@morganstanleyhuaxin.com）提供资质证明材料，咨询电话021-20336369。

　一、本次发行基本情况

　1、维宏股份首次公开发行不超过1,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]553号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“维宏股份”，股票代码为300508，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。维宏股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

　2、本次拟向社会公开发行股票不超过1,500万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过1,500万股，公司股东公开发售股份数量不超过239万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。网下初始发行900万股，占本次发行总量的60%；网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量，具体数量将在2016年4月7日（T-1日）《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中明确。根据投资者网上申购结果，发行人和主承销商将确定回拨比例，并相应调整网上和网下发行最终数量。

　3、公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于或等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。公司现有股东发售股份额度情况如下：

　■

　4、本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。发行人将不会获得股东公开发售股份所得资金。

　5、 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由摩根士丹利华鑫证券负责组织，通过深交所的电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

　6、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

　7、本次发行的初步询价时间为2016年4月1日（T-4日）至2016年4月5日（T-3日）9:30-15:00。通过电子平台报价及查询的时间为上述每个交易日的9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过电子平台填写、提交申报价格和申报数量。

　8、本次网下申购的时间为2016年4月8日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金。申购价格和可申购数量具体信息将于2016年4月7日（T-1日）在《发行公告》中披露。

　9、2016年4月12日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

　10、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2016年3月30日（T-6日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　二、网下投资者的参与条件及报价要求

　（一）投资者参与初步询价需满足的条件

　1、符合《首次公开发行股票网下投资者管理细则》要求，并于初步询价开始前一交易日2016年3月31日（T-5日）12:00前已在中国证券业协会完成注册并开通深交所网下申购电子化平台CA证书且完成中国结算深圳分公司的资金配号的投资者及其配售对象方可参与本次初步询价。

　投资者参与询价，其所管理的拟参与本次发行的单个配售对象于2016年3月30日（T-6日）之前20个交易日（含T-6日）应当持有1,000万元（含）以上的深圳市场非限售A股日均市值。

　2、若为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，须按上述法律法规规定于2016年3月31日（T-5日）12:00前完成私募投资基金管理人的登记和私募投资基金的备案，并能提供登记备案的证明文件。

　（二）投资者报价时需同时提交的申请材料

　1、提交材料：

　(1)公募基金和社保基金无需提供任何核查文件；除公募基金和社保基金外的其他机构投资者和个人投资者需提交《承诺函》及《关联方基本信息表》（机构/个人）。

　(2)如参与询价的配售对象为资产管理计划，还需同时提供产品合同或募集说明书；参与询价的配售对象如为非公募产品或为结构化产品，还需同时提供《出资人基本信息表》；同时属于上述情形中的两种或两种以上时，则应分别同时提供全部相应资料。

　(3)属于私募基金性质的投资者还需同时提供有效的“私募基金管理人登记证明”及“私募投资基金备案证明”。

　《承诺函》、《关联方基本信息表》和《出资人基本信息表》可参见本公告附件，电子版本可通过摩根士丹利华鑫证券官方网站（http://www.morganstanleyhuaxin.com/）-“新闻-动态”栏目下载。

　2、提交时间：

　投资者应在2016年3月31日（T-5日）12:00前将符合要求的完整申请材料《承诺函》、《关联方基本信息表》、《出资人基本信息表》、产品合同或募集说明书、私募基金管理人登记证明及私募投资基金备案证明加盖公章后扫描并通过电子邮件发送至摩根士丹利华鑫证券资本市场部指定邮箱（MSHXGCM@morganstanleyhuaxin.com），其中《关联方基本信息表》以及《出资人基本信息表》还需同时发送Excel电子版本，并确保所填写信息与扫描版本内容一致。电子邮件主题格式为“IPO项目名称-投资者类型-投资者名称”，例如其他机构投资者标注“维宏股份-其他机构-XX投资管理有限公司”。如未收到自动回复邮件，请在2016年3月31日（T-5日）12:00前进行电话确认。确认电话为021-20336369。材料原件应于2016年4月6日（T-2日）12:00前送达如下地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层摩根士丹利华鑫证券资本市场部（收），邮编200120，请投资者充分考虑材料邮寄过程中的在途时间。

　如摩根士丹利华鑫证券未在规定时间内收到投资者的材料，或投资者所提供的申请材料不符合摩根士丹利华鑫证券要求或经审查属于法律法规禁止配售情形的，摩根士丹利华鑫证券有权拒绝投资者参与本次初步询价和网下申购，于网下申购电子化平台进行剔除或确认无效，并向监管机构报备。

　（三）不得参与本次网下询价的投资者

　1、禁止参与配售的关联方不得参与报价

　根据《管理办法》第十六条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：

　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　主承销商将于初步询价启动前更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，主承销商将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，主承销商将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2016年4月7日（T-1日）在《发行公告》中披露。

　2、根据《投资者管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品，不得参与报价。

　3、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。

　（四）初步询价

　1、本次初步询价通过深交所网下申购电子化平台进行，符合保荐机构（主承销商）条件的投资者于2016年3月31日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并已开通深交所网下申购电子化平台数字证书、成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。

　2、初步询价时间为2016年4月1日（T-4日）及2016年4月5日（T-3日）9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过深交所网下申购电子化平台填写、提交申购报价和拟申购数量。

　3、网下投资者通过深交所网下电子平台提交报价，报价内容包括拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的配售对象拟申购数量总和。

　每个配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元，最低拟申购数量为100万股，超出部分必须是10万股的整数倍，且累计拟申购数量不得超过900万股。

　投资者应按照法律法规以及本公告的相关规定独立、审慎、合规参与询价，并自行承担相应的法律责任。

　4、本次询价包括两种锁定期安排：无锁定期和自愿锁定12个月，锁定期自本次公开发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。投资者在提交报价时必须为其管理的配售对象选择其中一种锁定期安排。发行人将根据初步询价结果确定本次发行是否进行老股转让，当老股转让数量为零时，本次网下发行的股份均为新股，如自愿承诺12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的，其最终获配的股份将有12个月的限售期，与未承诺12个月限售期的投资者相比无优先获配权。请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。

　5、投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：投资者未按照本公告要求在中国证券业协会完成网下投资者注册；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案；未按本公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合摩根士丹利华鑫证券网下投资者条件的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定的其他情形。

　6、网下投资者存在下列情形的，摩根士丹利华鑫证券将及时向证券业协会报告：

　（1）使用他人账户报价；

　（2）投资者之间协商报价；

　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　（4）网上网下同时申购；

　（5）与发行人或承销商串通报价；

　（6）委托他人报价；

　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　（8）故意压低或抬高价格；

　（9）提供有效报价但未参与申购；

　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　（11）机构投资者未建立估值模型；

　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　（13）不符合配售资格；

　（14）未按时足额缴付认购资金；

　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　三、网上投资者的参与条件及报价要求

　1、在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，可在2016年4月8日（T日）参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2016年4月7日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2016年4月6日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2016年4月8日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　2、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　3、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

　四、老股转让

　公司本次公开发行前的总股本为4,500万股，本次拟公开发行股票不超过1,500万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过1,500万股，公司股东公开发售股份数量不超过239万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

　公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于或等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。公司现有股东发售股份额度情况如下：

　■

　本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。发行人将不会获得股东公开发售股份所得资金。

　五、定价原则和程序

　（一）有效报价的定义

　有效报价指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，而且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

　（二）剔除不符合条件的投资者报价

　主承销商在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

　1、不符合本公告“二、网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

　2、其他投资者未按要求在规定时间内提供《符合网下申购投资者资质要求的承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

　3、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销以及承销团其他成员的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

　4、私募基金未按要求在规定时间内提供出资人基本信息表和备案确认函，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

　（三）定价原则

　1、主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

　2、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

　3、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

　4、发行人与主承销商协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在2016年4月7日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。

　（四）有关定价的其他事项

　1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2016年4月7日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为2016年4月8日（T日）9:30至15:00。

　2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：

　（1）使用他人账户报价；

　（2）投资者之间协商报价；

　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　（4）网上网下同时申购；

　（5）与发行人或承销商串通报价；

　（6）委托他人报价；

　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　（8）故意压低或抬高价格；

　（9）提供有效报价但未参与申购；

　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　（11）机构投资者未建立估值模型；

　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　（13）不符合配售资格；

　（14）未按时足额缴付认购资金；

　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　（16）协会规定的其他情形。

　六、回拨机制

　主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额申购的前提下，根据网上投资者的初步申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

　（一）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，向网下回拨后，有效报价投资者未能足额认购的情况下，则中止发行。

　（二）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不得向网上回拨，发行人和主承销商将协商中止发行。

　（三）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量按照扣除自愿设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

　（四）网上投资者初步认购倍数小于或等于50倍的，不启动回拨机制。

　在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于2016年4月11日（T+1日）刊登《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）。

　2016年4月11日（T+1日）主承销商和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，并于2016年4月12日（T+2日）刊登《网上中签结果公告》。回拨后网下实际发行数量的配售结果请见2016年4月12日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》。

　七、网下配售原则及方式

　发行人和保荐机构（主承销商）将根据老股转让数量和承诺12个月限售期网下投资者网下申购情况，确定设定12个月限售期的股票数量；完成回拨后（若有），确定网下无限售期的股票数量。随后按以下原则进行配售并确定最终网下配售结果：

　（一）对承诺12个月限售期网下投资者配售

　主承销商确定设定12个月限售期的股票数量时应使其不大于承诺12个月限售期网下投资者有效申购总量，发行人和主承销商将通过对有效申购投资者进行分组同比例配售。

　1、承诺12个月限售期的网下投资者分类

　体现公募基金、社保基金、企业年金基金及保险资金的优先配售地位，以是否属于该类投资者划分成三大类。A类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）；B类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；C类为其他符合条件的投资者（以下简称“其他投资者”）。

　2、承诺12个月限售期的投资者配售原则

　保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况将设定12个月限售期的股票按照以下原则配售：同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类。如果承诺12个月限售期的投资者有效申购总量大于本次设定12个月限售期的股票数量，其中不低于40%的部分向A类同比例配售；预设10%的部分向B类同比例配售；剩余可配售股份向C类同比例配售。如A类、B类投资者的有效申购不足安排数量的，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售，发行人和主承销商可以向C类投资者配售剩余部分。

　（二）对无限售期承诺的网下投资者配售

　如果网下无限售期投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，发行人和主承销商将通过对有效申购投资者进行分类同比例配售。

　1、无限售期承诺的网下投资者分类

　A-1类：公募社保类；B-1类：年金保险类；C-1类：其他投资者。

　2、无限售期承诺的网下投资者配售原则

　保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售：同类投资者配售比例相同，且A-1类的配售比例不低于B-1类，B-1类的配售比例不低于C-1类。如果无限售期承诺的投资者有效申购总量大于回拨后网下无限售期的股票数量，其中不低于40%的部分向A-1类同比例配售；预设10%的部分向B-1类同比例配售；剩余可配售股份向C-1类同比例配售。如A-1类、B-1类投资者的有效申购不足安排数量的，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售，发行人和主承销商可以向C-1类投资者配售剩余部分。

　（三）调整并确定最终配售结果

　分类配售完成后，优先满足A类和A-1类获配数量总和占回拨后网下发行数量的比例不低于40%；按先A类后A-1类优先顺序调整A类和A-1类的网下合计获配数量，使其获配数量不低于网下发行总量的40%；A类和A-1类有效申购数量合计不足回拨后网下发行数量的40%，可以向其他符合条件的投资者进行配售。

　安排不低于回拨后本次网下发行股票数量的10%优先向B类和B-1类投资者进行配售。按先B类后B-1类优先顺序调整B-1类和B-1类的网下合计获配占比，使其获配量不低于网下发行总量的10%。B类和B-1类有效申购数量合计不足回拨后网下发行数量的10%的，可以向其他符合条件的投资者进行配售。

　经过上述调整后，须满足A类和A-1类投资者的配售比例≥B类和B-1类投资者的配售比例≥C类和C-1类投资者的配售比例。如无法满足前述要求，将适当调整B类和B-1类投资者的配售数量。

　（四）零股的处理原则

　在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A、A-1类中申购数量最大的投资者；若投资者中没有A、A-1组，则产生的零股统一分配给B、B-1组中申购数量最大的投资者；若投资者中没有B、B-1组，则产生的零股统一分配给C、C-1组中申购数量最大的投资者。当申购数量相同时，按电子平台自动生成的顺序，由申购序号最前面的配售对象获配零股。

　（五）如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐机构（主承销商）将按有关规定调整该投资者的配售数量。

　八、网下和网上投资者缴款流程

　网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》，于2016年4月12日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

　网上投资者申购新股中签后,应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年4月12日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

　九、投资者放弃认购部分股份处理

　在2016年4月12日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

　网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2016年4月14日（T+4日）刊登的《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。

　十、中止发行情况

　当出现以下情况时，本次发行将中止：

　1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

　2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

　3、申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　6、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

　7、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

　8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

　出现上述情况时，发行人和主承销商将实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

　十一、其他询价安排

　1、本次发行的重要日期安排

　■

　注：

　（1）T日为发行申购日；

　（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

　（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

　（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

　2、 本次发行不进行网下路演推介，敬请投资者关注T-2日刊登的《网上路演公告》。

　3、有关本询价公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。

　十二、主承销商联系方式

　深交所电子平台操作、初步询价及路演推介相关问题咨询方式如下：

　联系人：摩根士丹利华鑫证券资本市场部

　联系电话：021-20336369

　发行人：上海维宏电子科技股份有限公司

　主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　2016年3月30日

　附件1

　关于符合上海维宏电子科技股份有限公司

　首次公开发行股票网下申购投资者资质要求的承诺函

　上海维宏电子科技股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司：

　1、我方已仔细阅读《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，熟知并自愿遵守 《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）的相关规定，承诺符合以下条件：

　（1）依法可进行股票投资，用于投资的资金合法合规，且具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　（2）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

　（3）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　（4）股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

　（5）不属于被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者。

　（6）不存在违反《管理办法》的其他行为。

　2、我方承诺不属于《管理办法》第十六条规定的下列禁止配售对象：

　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司。

　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

　（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。

　3、其他事项：

　（1）我方已经熟知新股上市后存在跌破发行价格的风险，并承诺充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作

　（2）我方承诺提交至贵公司的的相关资料真实、准确、完整，并承担由此所产生的一切后果及相关连带责任。

　（3）本函自签署之日起即对我方具有法律约束力。

　（4）若违反本函所述事项，我方承诺承担相应法律责任，并承担由此给其他投资者、发行人、承销商带来的一切后果及相关连带责任。

　特此承诺。

　特别说明：

　1、参与网下申购的投资者必须提交此承诺函，机构投资者必须以机构为单位提交，个人投资者必须以个人名义提交。投资者提交的承诺函效力涵盖其本次参与网下询价的所有产品。

　2、投资者应在2016年3月31日（T-5日）12:00前将符合要求的完整申请材料的电子版和盖章扫描版发送至摩根士丹利华鑫证券资本市场部指定邮箱（MSHXGCM@morganstanleyhuaxin.com），发送邮件时请务必按要求注明“IPO项目名称-类型-名称”。例如其他机构投资者标注“维宏股份-机构-XX投资管理有限公司”。

　3、投资者须对其所提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和有效性负责。如未收到自动回复邮件，请在2016年3月31日（T-5日）12:00前进行电话确认。确认电话为021-20336369。材料原件应于2016年4月6日（T-2日）12:00前送达如下地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层摩根士丹利华鑫证券资本市场部（收）邮编200120，请投资者充分考虑材料邮寄过程中的在途时间。

　4、主承销商有权拒绝未按时提交上述材料的投资者参与本次网下申购及配售。

　-----------------------网下申购投资者信息---------------------

　询价联系人姓名：

　询价联系人身份证号码：

　手机：

　办公电话：

　传真：

　机构投资者名称： 自然人投资者名称（楷体书写）：

　自然人投资者签字：

　公 章：

　年 月 日

　附件2-1 投资者关联方基本信息表-个人投资者

　■

　附件2-2 投资者关联方基本信息表-机构投资者

　■

　网下投资者（机构名称）：  

　公司盖章：  

　承诺日期： 年 月 日 　    

　附件3

　出资人基本信息表

　询价对象名称：

　■

　填表说明：

　1、“询价对象名称”、“配售对象名称”、“配售对象类型”请根据交易所IPO系统平台信息填写。

　2、“参与本产品的份额类型”适用于结构化分级产品认购的情形，如不适用则填“不适用”。

　3、“出资方名称”填写规范：

　（1）若出资方为产品的，须进一步打开该产品并明确相关出资方。

　（2）若该产品的出资方中无机构，则明确到出资个人即可。

　4、若配售对象为有限合伙，需明确到出资公司或个人。若出资方中无机构，则明确到出资个人即可。

　5、一个配售对象填写一张出资方基本信息表，一家机构多个配售对象的需提供多张出资方基本信息表。

　6、《出资方基本信息表》扫描版中询价对象名称、配售对象名称、公司（公章）、法定代表人或其授权代表签章、日期等均需填写。

　7、《出资方基本信息表》中身份证明文件号码证件号码需填写完整，若隐藏部分身份证明号码、位数不全或造成身份证明显填写错误的均视为无效的出资人基本信息表。

　8、提供自有资金承诺函的机构投资者，承诺函中公司（公章）、法定代表人或其授权代表签章、日期均需填写；提供自有资金承诺函的个人投资者，承诺函中请用正规楷体签字并填写日期。

　9、《出资方基本信息表》可以根据需要增减行。

　10、请严格按照填写说明进行填写，不符合要求的将做无效报价处理。最终解释权归摩根士丹利华鑫证券有限责任公司所有。

　公司（公章）：

　法定代表人或其授权代表签章：

　2016年 月 日

　保荐机构 (主承销商)：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司