一、重要提示

　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　1.2 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com，投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。

　1.5 公司简介

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　1.6 利润分配预案

　本年度，公司获得归属于母公司股东净利润约人民币25.07亿元，董事会建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.4元（含税），占本年度归属于母公司净利润的80.39%。本年度不实施资本公积金转增股本计划。

　二、报告期主要业务或产品简介

　本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路及本集团拥有或参股的江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等）。

　报告期内，本公司收购宁常镇溧公司100%股权，本公司子公司广靖锡澄公司收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。同时，本公司拥有的312国道沪宁段按照江苏省政府要求于2015年9月16日零时提前终止收费经营权，公司资产规模和结构发生变化。

　截至2015年12月31日，本公司拥有或参股的公路里程已超过820公里，总资产约人民币364.76亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位: 人民币元

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　报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：

　报告期内，本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权、承接其全部有息债务并以此形成的债权对宁常镇溧公司进行债转股；本公司子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。

　鉴于收购交易事项完成前后，本公司、宁常镇溧公司和锡宜公司均受大股东交通控股最终控制，上述收购交易属于同一控制下的企业合并，本公司在上述收购交易完成后按照中国财政部颁布的《企业会计准则第20号-企业合并》以同一控制下的企业合并方法进行账务处理，本财务报告已按规定对期初数及上年同期数进行了重述。

　四、2015年分季度主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　五、股本及股东情况

　5.1普通股股东及前10名股东持股情况表

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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　六、管理层讨论与分析

　6.1 业务回顾

　2015年，本集团积极适应新形势的发展要求，围绕中心任务，管理层和全体员工始终齐心协力、沉着应对，脚踏实地做好各项工作，积极推进各项业务进展，为“十二五”规划落地画上了圆满的句号。

　围绕公司“十二五”发展规划，2015年，主业发展方面，公司完成收购宁常镇溧公司100%股权，完成广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司项目，设立镇丹高速公路公司并开展建设前期工作，完成投资建设常宜高速的前期决策，主业规模进一步扩张。同时，312国道沪宁段获准提前终止收费经营权，进一步优化了资产结构。辅业发展方面，宁沪置业公司地产开发与销售按期推进，2015年开发与销售情况进展顺利；公司与德实基金共同出资设立项目公司，合作开发的南京南站南部新城2号地块项目的前期工作按计划推进；参股子公司协鑫宁沪加气站在阳澄湖、梅村服务区正式投入运营；服务区经营管理模式不断创新，强化供应商管理，开展大宗商品统一配送，积极引入品牌化经营等。公司主辅同步推进，为企业持续发展开创了良好的格局。

　按中国会计准则重述后的口径，报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币8,761,321千元，同比减少约0.79%，其中，实现道路通行费收入约人民币6,437,854千元，同比增长约2.38％；配套业务收入约人民币1,885,362千元，同比减少约15.84%；房地产销售收入388,975千元，同比增长53.41%；广告及其他业务收入约人民币49,130千元，同比增长约1.15％；报告期内本集团实现营业利润约人民币3,511,845千元，比2014年同期增长约12.71％；归属于上市公司股东的净利润约为人民币2,506,629千元，每股盈利约人民币0.498元，比2014年同期增长约12.51%。各项业务进展情况如下：

　1、收费路桥业务

　（1）业务进展情况

　积极运作公路资产并购

　2014年12月30日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股；以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项。报告期内，公司积极推进两个项目并购的后续工作，于2015年3月12日获得了2015年度第一次临时股东大会的审议通过。2015年4月9日，广靖锡澄公司取得对锡宜公司的控制权；2015年6月15日，本公司取得对宁常镇溧公司的控制权，宁常镇溧公司成为本公司全资子公司，随后，公司积极开展宁常镇溧公司债务主体变更和债转股事宜，将共计人民币73.6亿元的有息债务全部转移至本公司，大幅降低了债务成本，至2015年6月25日，宁常镇溧公司取得债转股工商变更登记，所有并购工作顺利完成。

　该两项资产并购事项完成后，本集团控股的收费公路新增运营里程约252公里，实现了集团对区域内高速公路资产的有效整合，进一步提升了在苏南路网中的主导地位，拓展了主营业务规模，提高了运营效率，增强了本集团的持续盈利能力，符合集团战略发展需求，也为未来扩大盈利规模、保持业绩持续稳步增长奠定了基础。同时，通过收购竞争路段，可以弥补因分流造成的沪宁高速交通流量的损失，从而有效控制沪宁通道内的公路交通流量。

　2015年12月29日，本公司第八届四次董事会审议批准了附属子公司广靖锡澄公司出资不超过人民币8亿元投资常宜高速一期项目，路线全长18.094公里，其中7.05公里为八车道高速公路，11.044公里为六车道高速公路，投资估算约人民币29.18亿元，广靖锡澄公司持有其60%股权。

　努力争取312国道沪宁段撤站补偿

　为了彻底解决312国道沪宁段通行费征缴矛盾，逐步推进构建两个路网体系（以高速公路为主体的收费公路体系和以普通公路为主体的免费公路体系），根据江苏省政府决定（苏政复[2015]88号），同意撤除312国道沪宁段剩余的戴家门、奔牛、望亭、古南4个收费站，提前终止本公司对 312 国道沪宁段的收费经营权（含2012年已撤除的站点），收费经营期截至2015年9月15日。并同意按照相关规定对提前终止312 国道沪宁段收费经营权给予本公司一定的经济补偿。

　经过与省政府相关部门的反复沟通和积极争取，2015年12月21日，本公司收到江苏省国资委《关于撤除 312 国道沪宁段收费站提前终止收费经营权经济补偿的批复》（苏国资复[2015]195号），同意根据《收费公路管理条例》和《收费公路权益转让办法》等法律法规及省政府有关批复意见，对撤除312国道沪宁段收费站、提前终止本公司312国道沪宁段收费经营权，由交通控股从留存收益中支付本公司经济补偿金人民币 1,316,049,634 元。有关补偿金额乃按照《收费公路权益转让办法》（国务院令2008年第11号）规定的最高补偿额标准计算。于2015年12月24日和25日，本公司已分别收到交通控股第一期补偿款共计人民币 526,419,854 元。

　提前终止312国道沪宁段收费经营权在一定程度上减轻了公司经营负担，化解了312国道沪宁段长期经营亏损给公司带来的财务风险，以及征缴矛盾日益尖锐给公司带来的运营风险，进一步优化了公司资产结构，对公司持续健康发展具有战略意义。

　加快推进新投资项目建设

　报告期内，本集团投资的常嘉高速及镇丹高速这两个新建项目顺利推进。本公司参股22.77%的常嘉高速公路于2013年9月开工建设，至本报告期末，路基土方工程与桥梁工程已基本完成，累计完成工作量约占批复工程总概算的70%，预计将于2016年建成通车。

　本公司持股70%的镇丹公司于2015年1月完成工商设立登记手续，公司注册资本金6.0559亿元，公司与江苏省交建局协商并签署了委托建设镇丹高速公路协议，全面委托其负责镇丹高速公路的建设。至本报告期末，镇丹高速已基本完成征地拆迁，工程建设已全面展开，预计2018年年内建成通车。

　（2）业务表现及项目营运分析

　报告期内，本集团实现道路通行费收入约人民币6,437,854千元，同比增长2.38%，通行费收入约占集团总营业收入的73.48%。其中，新收购的宁常高速、镇溧高速以及锡宜高速、无锡环太湖公路于2015年贡献通行费收入约人民币1,081,136千元，扣除四个新收购项目，其他路桥项目本年度实现的通行费收入同比下降约0.29%。

　从各个项目的经营表现来看，2015年，沪宁高速日均流量同比增长约6.04%，其中客车流量同比增幅约为10.14%，货车流量同比下降约5.64%，由于客车流量快速增长、货车流量继续下降，客货车流量占比分别约为76.83%及23.17%，货车占比同比减少2.83个百分点。沪宁高速西段继续受到宁常高速的分流影响，2015年货车流量同比减少约9.55%(上半年下降约12.24%，下半年下降约6.78%，下半年分流影响已逐步趋缓)。报告期内，沪宁高速日均通行费收入约人民币12,303.19千元，与去年同期持平。

　与此形成对比的是，宁常高速2015年依然延续2014年的强劲增长态势，日均交通量同比增幅约34.61%，其中客车日均流量同比增长约40.94%，货车日均流量同比增长约19.72%，交通流量的表现高于预期。日均通行费收入同比增长约30.79%。合并沪宁高速西段和宁常高速所构成的沪宁西部走廊的交通总量,2015年同比增长约13.59%，其中客车日均流量增长18.48%，货车日均流量下降0.84%。宁常高速收购完成后，沪宁高速西段所受到的分流影响已经得到有效弥补。其他三个新收购项目包括镇溧高速、锡宜高速及无锡环太湖公路的交通流量表现均符合预期，区域内高速公路资产整合对集团主营业务所带来的规模效益逐步开始体现。

　其他各路桥项目包括广靖高速、锡澄高速、江阴大桥及苏嘉杭的交通流量均继续保持较好的增长态势，但由于年内宏观经济增速趋缓，货运表现整体欠佳，货车流量占比具有不同程度下降，导致通行费收入增长幅度低于流量的增幅。

　2、配套服务经营

　报告期内，公司实现配套服务收入约人民币1,885,362千元，同比下降约15.84%。其中实现油品销售收入约人民币1,630,950千元，约占配套服务总收入的86.51%，油品销售量同比基本持平，油品销售的平均毛利率水平同比也略有提升，但由于受到国际原油价格下跌的影响，油品零售价格不断下调，与去年同期相比平均零售价格降幅较大，导致油品销售收入同比下降约18.24%。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业务收入约为人民币254,412千元，同比增长约3.69%。

　3、房地产开发销售业务

　本报告期，国家多次降息降准，各地的调控政策也有较大的松动，并随着各大城市逐步取消限购，降低了购房门槛，对市场起到了稳定和推动的作用，加快了房地产市场的回暖。针对房地产市场面临的新机遇，宁沪置业把准市场脉搏，坚持谨慎稳健的发展战略，各开发产品定位准确，地域差别和产品的差异化布局合理，开发节奏有序推进，销售策略契合市场形势，已逐步形成了良性发展的态势。

　本报告期，子公司宁沪置业地产项目新增开工面积约7.53万平方米。到目前为止，开工建设建筑面积累计约59.39万平方米，其中约25.76万平方米已竣工交付，并已移交物业接管；在建面积约33.63万平方米。全年签约面积约5.51万平方米 （447套），实现预售收入约人民币565,862千元，同比增长166.05%；交付面积约3.58万平方米（353套），实现结转收入约人民币388,975千元，同比增长53.41%；地产出租及物业费收入约人民币2,543千元。本报告期宁沪置业实现税后净利润59,723千元，同比增长约2,652.81%。由于报告期公司开发销售的同城光明捷座和同城世家花园B一期项目实现交付，交付面积和贡献的利润同比均有一定增长，因此本报告期地产业务的利润实现情况较为理想。

　4、广告及其他业务

　2015年度本集团实现广告及其他业务收入人民币49,130千元，同比增长1.15％。其中，取得广告经营业务收入约人民币42,551千元，同比减少1.83%；取得物业服务费及商业地产出租收入约人民币6,579千元，同比增长约25.87 %，主要来自于宁沪投资昆山商业房产出租收入及宁沪置业已交付的小区物业管理运营而实现的物业管理收入。

　6.2 财务分析

　1、主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动：

　单位：人民币元

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　（1）业务分行业、分产品、分地区情况：

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　报告期房地产销售业务主要交付项目为同城光明捷座，由于该项目初期土地购置成本相对较低，因此本期地产销售毛利率高于去年同期。

　（2）收入成本分析

　本集团2015年度营业收入累计约人民币8,761,321千元，比2014年同期减少0.79%；营业成本累计约人民币4,416,208千元，比2014年同期减少5.53 %，收入下降幅度低于成本下降幅度，导致集团综合毛利率水平同比增长约2.53个百分点。

　收入构成：

　■

　由于本集团收费业务、服务区经营业务、地产销售业务的主要客户均为社会个体消费者，前五位最大的客户合计所占公司营业额的百分比少于30%，并且没有与日常经营相关的大宗采购，其披露的资料价值十份有限，因此本集团并无主要客户及供应商资料需作进一步披露。

　成本分析表：

　报告期内，累计业务成本支出约人民币4,416,208千元，同比减少约5.53%。各业务类别成本构成情况如下：

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　（3）费用

　1）管理费用

　本报告期，本集团累计发生管理费用约人民币213,294千元，与去年同期基本持平。公司通过强化预算管理，严格费用控制，2015年管理费用预算控制情况良好。

　2）财务费用

　2015年6月15日，本公司通过债权转股权的方式承接了宁常镇溧公司的全部有息债务约人民币73.6亿元。公司对承接的有息债务结构进行了调整，通过发行超短融、中期票据等直接融资，置换承接的中长期银行贷款。报告期，公司积极利用资金成本相对较低的银行信贷和直融资金提前归还部分借款，截至本报告期末，已归还及置换其中人民币71.1亿元。通过债务结构调整，将承接的有息债务综合借贷成本率由6.05%下降到约4.3%。

　至2015年12月31日，本集团有息债务余额约人民币13,401,843千元，比期初减少人民币800,295千元。由于有息债务综合借贷成本的同比下降，集团累计发生财务费用约人民币778,936千元，同比减少13.02%。

　3）销售费用

　本报告期，本集团累计发生销售费用约人民币16,031千元，同比增加16.11%。主要是本报告期宁沪置业地产业务销售规模增加，为推广地产项目，房产销售广告代理费及策划费等同比增加所致。

　4）所得税费用

　本集团所有公司的法定所得税率均为25%。本报告期，本集团累计所得税费用约为人民币305,145千元，同比减少62.22％。主要是子公司宁常镇溧公司债务转移后，产生的盈利可以弥补以前年度亏损，符合确认递延所得税条件，报告期内根据税收政策一次性抵扣所得税约人民币326,834千元，所得税同比降幅较大；同时，报告期312国道沪宁段提前终止收费经营权造成的资产损失约人民币623,957千元在当期一次性税前扣除，也造成当期所得税费用的减少。

　（4）现金流

　本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。报告期内，集团经营活动产生的现金流量净额约人民币4,475,893千元，同比增长19.62%，主要是通行费收入及地产预售收入的增长带来的经营性现金流入净增加；投资活动产生的现金流量净流出额约人民币1,499,120千元，同比增长272.05%，主要是本报告期并购宁常镇溧公司和锡宜公司对外支付的投资款以及支付的镇丹高速建设项目资金同比都有较大幅度的增加；筹资活动产生的现金流量净流出额约人民币3,464,279千元，同比增长9.85%，主要是报告期内偿还有息债务的现金净流出同比有所增加。

　（5）营业外收入和支出

　本报告期，本集团实现营业外收入约人民币42,431千元，同比增加66.97%，主要是本报告期收到取土坑土地使用权补偿款人民币28,517千元。

　本报告期，本集团发生营业外支出约人民币659,221千元，同比增加1,677.79%，主要由于提前终止本公司对312国道沪宁段的收费经营权，本公司确认的相应资产处置损失约人民币623,957千元，营业外支出同比增幅较大。

　（6）投资收益

　本报告期本集团投资收益约人民币444,068千元，同比增长26.05%。受益于苏嘉杭公司、沿江公司等联营公司利润增加，本报告期本集团直接参股的各联营和合营公司贡献投资收益约人民币340,332千元，比2014年度增长9.45％。

　2、非主营业务导致利润重大变化的说明

　宁常镇溧公司收购完成后，由于债务转移，财务费用减少，本年度开始扭亏为盈，利润可用于弥补前5年亏损，报告期内根据税收政策一次性抵扣所得税约人民币326,834千元，增加了税后净利润。本报告期，宁常镇溧公司实现净利润约为人民币365,182千元。

　按照江苏省政府要求，于2015年9月16日零时提前终止本公司对312国道沪宁段的收费经营权。省政府同意按照相关规定的最高标准对撤除312国道沪宁段收费站、提前终止312国道沪宁段收费经营权给予本公司经济补偿人民币1,316,049,634元，由交通控股从留存收益中支付。由于政府补偿金额低于312国道沪宁段收费经营权账面净值与已拆除报废的312国道收费设施、系统设备和移交站房等附属设施的资产账面净值之和，按照中国会计准则，本公司将由此形成的资产损失约人民币623,957,480元在2015年度进行一次性减计。本年度减少本公司净利润约人民币4.68亿元，已在本年度财务报告中进行了确认。

　上述并购事项以及312国道沪宁段资产损失导致报告期内本集团利润来源发生变动，并对第二季度及第四季度的分季度财务指标带来影响。

　3、资产及负债状况

　报告期内，本集团完成对宁常镇溧公司和锡宜公司的并购，对资产负债情况产生一定影响，于并购日集团总资产增加约人民币103.4亿元；总负债增加约人民币93.47亿元，其中有息债务增加约人民币90.73亿元。集团以人民币11.64亿元的现金购买两公司100%股权，集团净资产减少约人民币2.66亿元。

　报告期提前终止本公司对312国道沪宁段的收费经营权，导致集团净资产减少约人民币4.68亿元。

　截至2015年12月31日，集团资产负债项目情况如下：

　■

　* 有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产；

　净资产负债率计算基准为：负债/股东权益。

　* 货币资金比年初减少64.83%，主要是通过对集团内部资金资源的优化调整和配置，提高了集团内资金的使用效率，货币资金年末存量较年初有所减少。

　* 应收票据比年初减少31.60%，主要是子公司宁沪投资持有的银行承兑汇票较年初有所减少。

　* 预付款项比年初减少94.57%，主要是预付的南部新城2号地块土地出让金本年度结转至项目公司。

　* 应收利息比年初大幅增长，主要是本年度增加的应收瀚威房地产公司股东借款利息。

　* 其他应收款比年初减少33.68%，主要是本年度收到部分提前终止312国道沪宁段经营权的补偿款。

　* 其他流动资产比年初增加117.05%，主要是本年度末集团持有的保本浮动收益型理财产品较年初有所增加。

　* 在建工程比年初增加298.04%，主要是本年度对镇丹高速公路项目的建设资金投入。

　* 递延所得税资产比年初增加700.98%，主要是子公司宁常镇溧公司债务转移后，产生的盈利可以弥补以前年度亏损，符合确认递延所得税条件，本年度宁常镇溧公司确认的递延所得税资产。

　* 其他非流动资产比年初大幅增加，主要是本公司为南部新城2号地块项目公司瀚威房地产公司提供的股东借款。

　* 短期借款比年初减少39.73%，主要是本年度本公司调整债务结构导致。

　* 预收款项比年初增加48.06%，主要是子公司宁沪置业增加的地产项目预售款。

　* 应交税费比年初减少39.93%，主要是312国道沪宁段资产处置相关损失可于税前列支，抵减了本年度公司应纳企业所得税所致。

　* 应付利息比年初减少39.23%，主要是本公司为提高资金使用效率，降低资金成本，提前归还了部分长短期借款。

　* 其他应付款比年初增加37%，主要增加的是宁常镇溧公司和锡宜公司在被并购前产生的公路统筹发展费。

　* 一年内到期的非流动负债比年初减少85.28%，主要是到期归还了一年内到期的非流动负债。

　* 其他流动负债比年初增加88.38%，主要是本年度调整债务结构增加的短期应付债券。

　* 长期借款比年初减少77.60%，主要是本年度本公司调整债务结构导致。

　* 应付债券比年初增加598.83%，主要是本年度新发行了30亿中期票据。

　* 递延所得税负债比年初增加99.55%，主要是本年度子公司宁沪投资公允价值变动产生的递延所得税负债增加。

　* 其他综合收益比年初减少35.69%，主要是本年度集团之联营公司扬子大桥所持有的可供出售金融资产的公允价值变动，本集团根据持股比例相应调整其他综合收益所致。

　6.3 公司发展战略

　“十二五”时期，集团制定了“233”战略，即以提升基础设施运营管理能力和投资管理能力为两个支撑，实施“主业提升”、“业务开拓”、“平台延展”三大战略，初步构建起“一主两辅”三大产业布局架构，为中长期战略转型奠定坚实的基础。五年来，本集团收入利润水平总体呈上升态势，资产规模实现大幅增长，运营管理水平进一步提升，内部管理也持续规范化发展。集团在路产资源、资金资源、平台资源等方面的优势仍十分突出，高速公路运营管理能力及投资融管理能力的提升也成为集团稳步发展的有力保障。但同时也看到，集团在资产整合、辅业强化、资本运作和人力资源等方面还有提升空间。

　本报告期，本集团在对“十二五”期间具体战略指标的执行情况进行全面总结的基础上，准确把握社会经济转型和行业发展的中长期趋势，深入分析新的发展阶段导致的内外部经营环境的变化，对关键战略指标和发展目标作进一步修正和完善，积极谋划“十三五”发展战略，为适应新的市场和行业环境，实现集团可持续发展，做好能力和资源储备。

　“十三五”期间，本集团将进一步聚焦主业，牢牢把握企业经营管理和高速公路现场服务两条主线，深化“233”战略，积极推进科技创新、经营创新和管理创新，促进资本经营和资产经营的协调发展，以主业扩张战略、辅业强化战略、资本运作战略、人才升级战略为四大核心战略，充分发挥上市公司的投融资优势，推进资产整合重组和资源优化配置，持续提升道路运营管理水平和公众服务能力，积极整合发展路衍产业，将本集团打造为“资本运作成熟、管理效率领先、多方关系和谐”的现代化投资经营管理公司。

　6.4 经营计划

　1、2016年经营目标

　基于对2016年经营形势和宏观环境的预期，董事会预计2016年度总收入将超过人民币87亿元，经营成本及相关费用目标力争控制在人民币52亿元之内。由于2016年集团业务经营面临一定不确定因素，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　2、2016年经营计划

　根据2016年总体经营形势，为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好谋划准备，本集团2016年的重点工作措施包括：

　（1）积极谋划集团“十三五”发展战略。结合公司实际，认真研究和积极参与国企改革，制订和实施公司的“十三五”发展战略。公司将聚焦主业，努力发挥资本运作平台优势，开展相关路桥新建项目投资及股权并购的可行性研究，积极审慎地开展主业投资，为扩大路桥主业规模做好资源储备；突出商业模式创新，增强市场竞争意识，探索服务区经营和房地产、现代金融业等辅业的改革之路，使之与公司道路运营的主业相互支撑、更趋协同。

　（2）持续提升道路营运管理和服务水平。以“畅通、温馨、科技”为主导，持续提升道路运营管理水平和公众服务能力。通过加强道路养护管理和清排障管理，始终保持一流的道路品质，进一步提升安全保畅能力和通行效率；通过优化服务功能加强服务品牌建设，提升用户的出行服务体验，致力打造“温馨沪宁路”的服务品牌；通过持续深化道路运营和内部管理的信息化、智能化水平建设，力求在科技创新上取得新进展，保持公司在行业内的科技领先优势。

　（3）充分发挥融资本市场投融资平台功能。以打造公司的资本品牌、提高估值水平为目标，探索市值管理的有效路径，充分利用资本市场，发挥出公司的投融资平台功能和优势；努力拓宽视野，在新一轮国企改革中寻求和发掘投融资机会；紧跟资本市场发展趋势，加强直接融资工具的运用，研究创新融资产品，拓宽融资渠道，为集团战略发展提供充足的资金保障。

　（4）努力推进管理机制和经营模式创新。构建高效实用的管理体系，有机融合贯标、内控、卓越绩效以及安全生产标准化体系，形成标准化、可复制、可推广的营运管理机制，提升内部管理效率；加强财务资源的统筹管理，重心向业务决策支持、综合绩效管理等高价值区域转移，塑造新的财务管理模式，提高财务管理效率；注重资本经营和资产经营效率，通过经营模式创新拓展经营业态，培育新的利润增长点，通过资产的全过程、全寿命周期管理充分发挥资产效用。

　七、涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，报告期内本公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2 报告期内本公司未发生重大会计差错更正事项。

　7.3 本报告期合并报表范围变化情况

　报告期内，本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权、承接其全部有息债务并以此形成的债权对宁常镇溧公司进行债转股；本公司子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。

　7.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：常青

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　2016－03－28

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-007

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　第八届六次董事会公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2016年3月25日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室召开第8届6次董事会（“会议”）；应到董事11人，实到11人，监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　1、审议并批准2015年年度报告及摘要，并以中文在中国证券报、上海证券报及上海交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联交所网站www.hkex.com.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com上刊登。

　2、审议并批准本公司截至2015年12月31日止年度的董事会工作报告，并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　3、审议并批准本公司截至2015年12月31日止年度总经理工作报告。

　4、审议并批准本公司截至2015年12月31日止年度的审计报告，并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　5、审议并批准本公司2015年度财务决算报告，并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　6、审议并批准本公司2016年度财务预算报告，并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　7、审议并批准2015年度末期利润分配预案，并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　本财务年度，公司归属于母公司股东净利润约人民币25.07亿元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.4元（含税），占本年度归属于母公司净利润的80.39%。2015年度不实施资本公积金转增股本计划。

　8、审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计师，批准其薪酬为人民币240万元/年，并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　9、审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币80万元/年，并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　10、审议并批准本公司发行规模不超过人民币50亿元的超短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜，并将此提案提交2015年年度股东大会审议；年度股东大会批准日起一年内发行。

　11、提议林辉先生担任本公司独立董事，并批准本公司与林先生签订独立董事服务合同，任期自2015年年度股东大会日起至2017年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　12、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

　13、审议并批准本公司《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

　14、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制评价报告》。

　15、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》。

　16、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2015年度社会责任报告》。

　17、审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议》，并授权董事钱永祥先生处理相关后续事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告。

　18、审议并批准本公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”） 及江苏宁常镇溧高速公路有限公司（“宁常镇溧公司”）分别与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）签署《高速公路养护工程施工合同》，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告。

　19、审议并批准宁常镇溧公司与江苏高速公路石油发展有限公司(「高速石油公司」)签订《服务区加油站租赁经营合同》，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告。

　议案第17、18、19为关联交易事项，关联董事常青先生、钱永祥先生及杜文毅先生对此三项决议回避表决，其余各董事均在有关决议案中投赞成票。

　20、审议并批准在符合上海证券交易所及香港联合交易所上市规则的先决条件下，授权管理层根据公司2016年经营情况筹集债务性资金，并将本公司总资产负债率控制在50％以内。

　21、审议并批准本公司拟利用自有闲置资金购买商业银行发行的短期保本理财产品，有效期限为1年，收益超过银行同期存款利率，额度不超过人民币5亿元；并授权董事钱永祥先生处理相关后续事宜。待本公司购买理财产品后会做进一步公告。

　议案表决情况：

　议案第17、18、19为关联交易事项，回避表决人数为3人，同意票为8票，无反对票或弃权票。

　议案1-16、20、21同意票为11票，无反对票或弃权票。

　特此公告。

　附件：候选董事简历

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二○一六年三月二十八日

　候选独立董事简历

　林辉，男，1972年生，管理学博士，中国社科院经济研究所博士后，现任南京大学商学院教授、博士生导师。主要研究方向：资产定价、金融工程与风险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计10余项，在国内外权威期刊上发表学术论文30多篇。兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。林先生长期从事金融领域研究，是具有丰富金融经验的高级专家。

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-008

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　第八届六次监事会公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2016年3月25日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室召开第8届6次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人；会议由监事会主席陈祥辉先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　1、审议并批准2015年年度报告和摘要。

　公司监事会认为公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　2、审议并批准截至2015年12月31日止年度监事会工作报告, 并将此提案提交2015年年度股东大会审议。

　3、审议并批准本公司截至2015年12月31日止年度末财务决算报告。

　4、审议并批准本公司2016年度财务预算报告。

　5、审议并批准本公司截至2015年12月31日止年度末期利润分配方案。

　6、审议并批准《本公司日常关联交易议案》。

　7、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　8、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》。

　9、批准将监事会决议公告以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站www.sse.com.cn刊登，并中英文在香港联交所网站www.hkex.com.hk及本公司网站www.jsexpressway.com上刊登。

　议案表决情况：所有议案同意票为5票，无反对票或弃权票。

　特此公告。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　二○一六年三月二十八日

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-009

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　关于与江苏交通控股集团财务有限公司

　签订《金融服务协议》的日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）于3月25日召开第八届六次董事会，审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2016年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。

　关联董事常青先生、钱永祥先生、杜文毅先生、杜文毅先生对此议案回避表决，其余所有董事包括4名独立董事均对此项交易投了赞成票。

　本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。集团财务公司和公司同属江苏交通控股有限公司（以下简称「交通控股」）控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次交易构成了关联交易。

　每日最高存款余额（包括应计利息）不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　人民币万元

　■

　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　人民币万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　■

　江苏交通控股集团财务有限公司

　住所： 南京市中山东路291号3-4楼

　企业类型： 有限责任公司

　法定代表人： 杜文毅

　注册资本： 人民币1,000,000千元

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

　■

　（二）与上市公司的关联关系

　由于本公司控股股东交通控股直接持有集团财务公司80%股权，集团财务公司是交通控股的子公司，根据上交所《关联交易实施指引》第八条（二），集团财务公司是本公司的关联人士，因此本公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》属于上交所《关联交易实施指引》第十二条（五）规定的关联交易事项。

　（三）关联方履约能力分析

　集团财务公司主要开展资金集中管理、结算、信贷、中间业务、同业业务和有价证券投资等业务。2015年，集团财务公司获得监管评级一级（优秀），行业评级A级创新型企业的评价，均为行业最高等级，公司业务经营、发展、合规和风险管理等方面工作得到监管部门的高度认可。目前，集团财务公司财务状况良好，本公司认为本次相关协议不存在不能履约的风险。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　为了提升公司的资金管理水平，提高资金使用效率和效益，拓展融资渠道，节约财务成本，本公司拟与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议》，由其为本公司及下属全资子公司和控股子公司提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其它金融服务。主要内容如下：

　（一）存款服务:

　集团财务公司为本公司提供存款服务，存款利率将不低于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平,也不低于集团财务公司吸收任何第三方同期同类存款的利率平均水平。

　本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元,且原则上不超过本公司在集团财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额，超过部分在3个工作日内划回本公司指定账户。

　（二）结算服务:

　集团财务公司免费为本公司提供收款、付款和路网内通行费拆分划拨等结算服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　（三）信贷服务:

　在协议有效期内，集团财务公司给予本公司不低于人民币10亿元的综合授信额度，本公司可以在综合授信范围内办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务,集团财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足本公司需求。

　同时，集团财务公司承诺向本公司提供的贷款利率不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平。

　（四）其他金融服务:

　集团财务公司根据本公司需求提供其经营范围内的委托贷款等其他金融服务,服务费用将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　目前，本公司在外部商业银行存、贷款利率均执行基准，而集团财务公司对路桥单位存款均实行一定的上浮，发放的短期贷款均实行不同幅度的下浮，存贷款条件显著优于外部银行。本公司若与集团财务公司开展全面的金融服务合作，可以提高存款收益，降低融资成本，提升同外部金融机构议价能力，有利于节约财务费用。

　同时，集团财务公司作为交通控股集团资金管理平台和金融服务平台，目前已经开户的集团成员单位有56家，全口径资金集中度达到76%，“资金池”规模较大，本公司与其开展金融业务合作，在有临时性资金需求是可以充分利用集团财务公司的平台进行资金调配，有利于进一步提高集团资金使用效率，降低融资成本。

　因此，本公司董事会认为，该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响；公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形；不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。

　同时，为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《在集团财务有限司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。

　五、备查文件目录

　下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　2、独立董事事前认可该项交易的书面文件；

　3、监事会决议；

　4、审计委员会决议；

　5、金融服务协议；

　6、在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处置预案。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二零一六年三月二十八日

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2016-010

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）于3月25日召开第八届六次董事会，审议并批准本公司子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(以下简称「宁常镇溧公司」)与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称「高速石油公司」)签订自2016年4月1日至2019年3月31日为期三年的《服务区加油站租赁经营合同》。

　关联董事常青先生、钱永祥先生及杜文毅先生对此议案回避表决，其余所有董事包括4名独立董事均对此项交易投了赞成票。

　本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，宁常镇溧公司与高速石油公司签署关联交易合同累计计算达到披露要求，有关租赁费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。

　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　人民币万元

　■

　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　人民币万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　江苏宁常镇溧高速公路有限公司

　■

　江苏高速公路石油发展有限公司

　住所： 南京市长江路188号3A层

　企业类型： 有限公司

　法定代表人： 陈祥辉

　注册资本： 人民币15000万元

　主营业务： 成品油零售，日用百货、汽车配件、化工产

　品的销售，技术咨询服务。

　最近一个企业会计期末的总资产： 人民币487,814千元。

　（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产： 人民币285,607千元

　（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务 人民币640,0642千元。

　收入：（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润： 人民币46,659千元

　（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　（二）与上市公司的关联关系

　由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称「交通控股」）直接及间接持有高速石油公司超过30%股权，高速石油公司是交通控股的子公司，根据上交所《关联交易实施指引》第八条（二），高速石油公司是本公司的关联人士，因此宁常镇溧公司与高速石油公司签订的《服务区加油站租赁合同》属于上交所《关联交易实施指引》第十二条（五）规定的租入或者租出资产的关联交易事项。

　（三）关联方履约能力分析

　宁常镇溧公司已经与高速石油公司合作多年，以往签订的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，高速石油公司财务状况良好，本公司认为本次相关协议不存在不能履约的风险。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　为提高经营收益，宁常镇溧公司拟与高速石油公司签订《服务区加油站租赁合同》，将宁常镇溧公司服务区双侧加油站出租给高速石油公司经营，协议有效期自2016年4月1日至2019年3月31日。根据交通控股加油站租赁费标准以及双方友好协商，租赁费计算方式为：以每对加油站年总加油量为依据：1万吨/年以下站点100元/吨;1-2万吨/年（含2万吨）站点110元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点120元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点130元/吨；4万吨/年以上站点140元/吨。保底租金：50万元/年。基于2015年实际加油量及对未来三年加油量增长的预测，预计2016年、2017年、2018年的租赁费用分别约为人民币1000万元、1300万元及1700万元。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　高速石油公司是江苏省内规模最大的专业从事高速公路成品油经营的公司，宁常镇溧公司本次出租服务区加油站，可在节约管理成本的同时获得相对较好的租金回报。

　一直以来，宁常镇溧公司与高速石油公司按照约定的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形。

　因此，本公司董事会认为，该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。

　五、备查文件目录

　下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　2、独立董事事前认可该项交易的书面文件；

　3、监事会决议；

　4、审计委员会决议；及

　5、关联交易相关合同。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二零一六年三月二十八日

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-011

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会于2016年3月25日审议批准关联交易事项：（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」）订立养护合同(「公司养护合同」)、（2）附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄公司」与现代路桥订立养护合同及（3）子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(「宁常镇溧公司」)与现代路桥订立养护合同。

　本公司董事除常青先生、钱永祥先生及杜文毅先生因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与现代路桥签署关联交易合同累计计算达到披露要求，有关养护费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。

　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　人民币万元

　■

　注：本公司于2015年度完成宁常镇溧公司股权收购，并于2015年6月25日完成工商登记变更，因此没有前次预计数据。

　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　人民币万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　■

　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　住所： 中国江苏南京市仙林大道6号

　企业类型： 有限责任公司

　法定代表人： 杨飞

　注册资本： 人民币2,500,000千元

　主营业务： 高速公路建设、管理、养护及收费

　最近一个企业会计期末的总资产： 人民币6,131,293千元

　（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产： 人民币3,538,858千元

　收入（2015年度）： （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的主营业 人民币1,142,569千元

　务收入（2015年度）： （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净利润： 人民币553,427千元

　（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　江苏宁常镇溧高速公路有限公司

　■

　江苏现代路桥有限责任公司

　住所： 中国江苏南京市仙林大道2号

　企业类型： 有限责任公司

　法定代表人： 陈祥辉

　注册资本： 人民币6,905万元

　主营业务： 路桥项目的工程养护、大修

　最近一个企业会计期末的总资产： 人民币189,025千元

　（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产： 人民币 37,928千元

　（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业 人民币363,234千元

　务收入：（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润： 人民币 14,648千元

　（2015年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　（二）与上市公司的关联

　由于本公司及宁常镇溧公司分别持有现代路桥公司7.5%股权，广靖锡澄公司持有现代路桥15%股权；且本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）直接持有现代路桥40%的股权，根据上海交易所上市规则此三项养护服务合同是关联交易。

　（三）关联方的履约能力分析

　本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与现代路桥合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　现代路桥公司为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司书面指定路段提供维修养护服务。

　对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2016年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2016年预计工程而作出，并已考虑2015年交易的执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司、广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部资金拨付。

　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄公司主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，宁常镇溧公司主营业务为宁常高速及镇溧高速公路建设、管理、养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。

　自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。

　本次交易为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，对本公司并无负面影响。

　五、备查文件目录

　下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及

　2、三份养护维修合同

　3、监事会决议

　4、审计委员会决议

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二零一六年三月二十八日

　公司代码：600377 股票简称：宁沪高速

　江苏宁沪高速公路股份有限公司