一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司自设立以来专注挂面的研发、生产与销售，主营业务和主要产品未发生重大变化。近两年来，为了夯实挂面行业主导地位，积极拓展面类相关业务，陆续增加了面粉、半干面、冷冻面、乌冬面等品类的生产销售业务。

　我国是世界上最大的面制品生产国，随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品，现在已经成为我国食品行业中的重要产业。近年来，我国挂面行业不断采用先进的技术、设备、生产工艺以及严格的管理机制，不但降低了加工成本，而且提高了挂面的品质，生产出了不同档次、多品类、适应各种消费群体的挂面产品。挂面行业发展至今，已经形成了较为完善的科学生产体系，并具有较完备的细分品种。目前我国挂面行业尚处于行业内企业加速整合、市场集中度不断提高的初级竞争阶段。相对于方便面、乳业制造等其他食品制造业而言，挂面行业的总体工业化水平和经营规模仍属较低水平。

　公司定位于挂面产品的中高端市场，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。公司在其所处的挂面行业中，产能产量规模行业内领先，根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金龙鱼”、“金沙河”、“博大”、“香雪”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

　下图为2015年12月份超市综合权数市场占有率

　■

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年我国宏观经济增长速度下行压力较大，就挂面行业而言，竞争更加激烈，行业整合速度加快。在风起云涌、百舸争流的市场环境中，为提升竞争力，实现公司的持续快速稳定发展，2015年，公司完成了非公开发行股票项目，同时，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，在产能布局、市场营销、品牌建设、人才管理等方面均取得了较好的成果。

　在产能布局方面，公司为进一步扩大产能，加速公司自动化生产步伐，拓宽产品线，抢占行业制高点，先后投入建设遂平挂面项目、延津挂面项目、延津面粉项目、延津保鲜面项目、武汉挂面项目。截止报告期末，遂平三期挂面项目、延津保鲜面项目已完成整体工程建设，设备工程安装进入试运行阶段，延津挂面、面粉项目进入收尾阶段，武汉挂面项目已完成一期项目工程的40%，这些项目的竣工达产必将为公司的发展奠定坚实的基础。

　在市场营销方面，2015年全公司共开发了新客户500余家，为2016年抢占市场增添了有生力量；公司在下半年召开了营销决策委员会议，着力解决经销商的实际经营问题，同时，各大销售区域组织经销商相互学习，把新品推广责任落实到经销商，通过一系列措施让公司与经销商的合作关系更加牢固；针对线上销售这一广阔的市场，公司加快了在电子商务平台的推广步伐，线上线下联络互动取得初步效果。

　在品牌建设方面，公司为了做好样版市场建设，塑造强势的品牌形象，除了继续投放电视广告、高速路桥广告、列车广告外，还对原先粗放式墙体广告制作模式进行整改，使墙体广告更加精细与规范，使公司的品牌形象更加深入人心。

　在人才管理方面，公司为提升运营效率，实现公司中长期发展战略，对原有的组织管理结构进行整合优化，实行扁平化管理，同时，公司组织了内部竞聘会，为公司储备了多位德才兼备的优秀管理者。公司所倡导的用人唯贤、公平透明的人才管理机制必将为实现公司的战略目标提供稳固的保障。

　2015年公司实现营业总收入18.92亿元，比上年同期增长23.88%；实现归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，比上年同期增长64.41%。引起营业总收入和净利润增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司整体经营业绩实现快速增长，营业收入同比增长23.88% ，营业利润同比增长 63.69% ，归属于上市公司股东的净利润同比增长64.41% 。报告期内，公司业绩实现快速增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，本集团在编制2015年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。 根据《会计准则解释第7号》规定，2014年公司授予的限制性股票因回购义务已确认的一年内到期的非流动负债8,646,120元和其他非流动负债34,584,480元，共计:43,230,600元，已调整至其他应付款。对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润均无影响。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　因直接设立或投资等方式取得的子公司：

　本报告期新增克明食品营销有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，持股比例100%，拥有其实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。

　因注销减少的子公司

　本报告期全资子公司岳阳克明面业有限公司，于2015年5月已办理完毕工商、税务的注销登记手续。2015年5月14日公司了披露《关于完成全资子公司注销登记的公告》（公告编号：2015-044 ）。本次清算注销后，岳阳克明将不再纳入合并财务报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-035

　克明面业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年3月25日上午以现场及通讯方式召开，本次会议于2016年3月15日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中董事陈克忠先生因出差无法出席本次会议，书面委托董事黄劲松先生出席会议并投票，独立董事孟素荷女士因出差无法出席本次会议，书面委托独立董事李庆龙先生出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》

　内容：《公司2015年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

　内容：具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《公司 2015年年度报告全文》中“管理层讨论与分析”章节。

　公司现任独立董事李新首、孟素荷、李庆龙以及离任独立董事段新宇向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（三）《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

　内容：审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（四）《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入1,891,818,789.18元，利润总额138,514,694.43元，归属于母公司净利润108,178,994.55元，报告期末总资产2,455,962,564.77元。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（五）《关于公司2015年度利润分配的议案》

　内容：2015年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（六）《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

　内容：具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2015年度内部控制评价报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（七）《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容：具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（八）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（九）《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　内容：具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。

　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、王勇回避表决。

　（十）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　内容：同意公司向商业银行等金融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币4亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度, 授权期限自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十一）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　内容：同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，结合实际生产经营需求及财务状况，使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期日之前将及时、足额将该部分资金归还至相应的募集资金专户。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十二）《关于公司2016年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　内容：具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《关于公司2016年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十三）《关于提请召开2015年度股东大会的议案》

　内容：同意召开公司2015年度股东大会并对本次董事会审议的第（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项议案提交公司2015年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-036

　克明面业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2016年3月15日以电话和电子邮件的方式发出，于2016年3月25日上午以现场会议和通讯会议结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　二、监事会会议审议情况

　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》

　内容：经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2015年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

　内容：具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2015年度监事会工作报告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（三）《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入1,891,818,789.18元，利润总额138,514,694.43元，归属于母公司净利润108,178,994.55元，报告期末总资产2,455,962,564.77元。监事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（四）《关于公司2015年度利润分配的议案》

　内容：监事会认为公司2015年年度利润分配方案，符合相关法律法规、《公司章程》的规定，监事会对此无异议。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（五）《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

　内容：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（六）《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（七）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　内容：经审核，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（八）《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　内容：公司 2016年度日常关联交易系为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（九）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　内容：公司使用不超过20,000万元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用不超过20,000万元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　上述第1、2、3、4、6、7、8、9项议案需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司监事会

　2016年3月28日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-037

　克明面业股份有限公司2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

　1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包。

　1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝、湖南面痴饮食文化产业有限公司、益阳陈克明食品有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　上述日常关联交易2016 年预计总金额 4,850.00万元，2015年关联交易实际发生额为3,043.31万元。

　2、本议案关联董事陈克明、陈晖、陈克忠、王勇回避表决。

　3、公司2016年度预计日常关联交易事项需股东大会审议通过。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2015年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为30,433,071.51元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

　成立日期：2009年12月8日

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　法定代表人：柳建国

　住所：岳阳市君山工业园

　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

　截至2015年12月31日，大地印务总资产11,315.84万元，营业收入 4,289.35万元,实现净利润11.43万元。

　与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

　履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

　成立日期：2012年8月22日

　注册资本：9,375万元

　实收资本：9,375万元

　法定代表人：陈克明

　住所：湖南省南县南洲镇

　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。

　截至2015年12月31日，益阳陈克明食品总资产17,241.65万元，营业收入 4,573.97万元,实现净利润144.75 万元。

　与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明食品集团有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　（三）湖南面痴饮食文化产业有限公司

　成立日期：2014年5月6日

　注册资本：300万元

　实收资本：267万元

　法定代表人：彭辉

　住所：长沙市雨花区环保科技园振华路

　经营范围：餐饮经营与管理；餐饮服务；餐饮项目策划；食品研发；食品加工技术咨询与转让；餐饮文化活动交流；酒店用品、厨房设备及用品、日用品、餐具的销售；会展服务；餐饮技术研发、咨询、推广服务与转让。

　截至2015年12月31日，湖南面痴饮食文化产业有限公司总资产95.21万元，营业收入29.57万元,实现净利润-137.49万元。

　与本公司的关联关系：湖南面痴饮食文化产业有限公司是公司控股股东南县克明食品集团有限公司的参股公司，是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：湖南面痴饮食文化产业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，与本公司关联交易发生金额较小。

　（四）关联自然人：

　曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

　■

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据：

　交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　（二）关联交易协议签署情况

　关联交易协议经公司董事会审议批准后签署，经公司股东大会审议通过后生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。

　2、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。

　3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　5、我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

　六、监事会意见

　公司 2016年度日常关联交易系为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性。

　七、保荐机构意见

　华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　1、公司2016年度关联交易计划已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、王勇均对相关议案回避表决；

　2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2016年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；

　3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；

　4、克明面业2016年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；

　5、综上所述，本保荐机构对克明面业2016年度关联交易计划无异议。

　八、备查文件

　（一）第三届董事会第二十一次会议决议；

　（二）第三届监事会第十九次会议决议；

　（三）独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　（四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司2016年度日常关联交易预计的专项核查意见

　（五）交易所要求的其他文件

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-038

　克明面业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

　重要内容提示：

　会议召开时间：2016年4月18日（星期一）下午3:00

　会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

　召开方式：现场会议与网络投票结合

　股权登记日：2016年4月12日（星期二）

　是否提供网络投票：是

　克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2016年4月18日召开公司2015年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2015年年度股东大会

　2．召集人：公司董事会

　3．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年3月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4．召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2016年4月18日（星期一）下午3:00

　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年4月18日（星期一）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；互联网投票系统投票时间为2016年4月15日下午3:00（星期五）至2016年4月18日下午3:00（星期一）期间的任意时间。

　5．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6．出席对象：

　（1）于2016年4月12日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

　（3） 本公司聘请的律师。

　7．会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》

　2、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

　3、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

　4、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　5、《关于公司2015年度利润分配的议案》

　6、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　8、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　9、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　10、《关于公司2016年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　上述议案具体内容详见2016年3月28日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　上述议案中议案5、6、7、8、10为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　本公司独立董事将在本次股东大会上进行2015年度工作述职。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　2、登记时间：2016年4月13日（上午8:30-11:30,下午2:00-5:00）。

　3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362661

　2.投票简称：克明投票

　3．投票时间：网络投票的时间为2016年4月18日（星期一）9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“克明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月15日下午3：00至2016年4月18日下午3：00间的任意时间。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3．会议联系方式

　联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

　地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

　邮 编：410116

　电 话：0731-89935187

　传 真：0731-89935152

　六、备查文件

　1．《克明面业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

　2.《克明面业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

　3．深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　附件1：

　授权委托书

　兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或单位名称：

　委托人身份证号码或营业执照号：

　委托人股东账户号码：

　委托人所持公司股份数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　■

　委托人签名（盖章）：

　年 月 日

　法定代表人证明书

　兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　公司/企业（盖章）

　年 月 日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-039

　克明面业股份有限公司关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一) 首次公开发行股票募集资金

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕105号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,077.00万股，发行价为每股人民币21.00元，共计募集资金43,617.00万元，扣除承销和保荐费用2,417.02万元后的募集资金为41,199.98万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2012年3月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,043.90万元后，公司本次募集资金净额为40,156.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕2-4 号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。

　2. 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金25,023.19万元，以前年度收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,903.08万元；2015年度项目实际使用募集资金15,956.30 万元，其中用于募投项目使用资金15,956.30万元。2015年累计循环购买银行理财产品19,485.00万元，截止到2015年12月31日未到期银行理财产品1,276.00万元。2015年度收到的银行存款利息6.73万元，购买银行理财产品收益324.85万元，2015年度支付银行手续费等为1.55万元；累计已使用募集资金40,979.49万元（含永久性补充流动资金6,510.82万元，不含未到期银行理财产品1,276.00万元），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为2,233.11万元。

　截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币1,409.69万元，其中，募集资金专户余额133.69万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品1,276.00万元。

　(二) 2015年非公开发行A股股票募集资金

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1 号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

　2. 募集资金使用和结余情况

　截至2015年12月31日，公司尚未使用2015年非公开发行A股的募集资金，原因系募集资金于2015年12月31日到位。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 首次公开发行股票

　1. 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2015年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体签署三方协议情况如下：

　■

　本公司全资子公司遂平克明、延津克明与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。

　2. 募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　截至2015年12月31日，公司购买的未到期银行理财产品1,276.00万元，其中中国建设银行股份有限公司南县支行1,276.00万元。

　(二) 2015年非公开发行A股股票募集资金

　1. 募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》， 2016年1月29日，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：

　■

　2、募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，2015年非公开发行A股股票募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司南县支行开设的一般账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：募集资金专项账户存款余额中包括募集资金净额1,177,505,378.47元、尚未从募集资金中扣除的律师费等发行费用2,894,591.53元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 首次公开发行股票

　1. 募集资金使用情况对照表

　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(2) 本期超额募集资金的使用情况如下：

　1) 经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久性补充公司流动资金。2015年1月，该剩余募集资金补充流动资金实施完毕。

　2) 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2015年12月31日，该项目已投入超募资金2,800.00万元用于成立延津克明面粉有限公司，所投入资金仍列入募集资金专户管理，实际使用超募资金为2,814.88万元(含募集资金利息及理财收益)。

　3) 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产线项目；经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于许昌日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。后经2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。截至2015年12月31日，该项目实际使用超募资金为5,578.56万元(含募集资金利息及理财收益)。

　上述项目完成之后，公司超募资金余额为0。

　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　2015年度募集资金投资项目无异常情况。

　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　公司募投项目中“研发检验综合楼建设项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2015年12月31日，该项目已累计投入募集资金4,875.76万元。

　(二) 2015年非公开发行A股股票募集资金

　1. 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　2015年度，公司尚未使用非公开发行A股股票募集资金。无异常使用的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况

　本期本公司无变更募集资金投资项目情况。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1．首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表

　2．2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　克明面业股份有限公司

　2016年3月28日

　附件1

　首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2

　2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-040

　克明面业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年3月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,666股，共计募集资金1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。

　（二）募集资金计划使用情况

　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过120,000万元，募集资金将投向以下项目：

　单位：万元

　■

　公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为117,750.54万元，具体存储安排如下：

　单位：万元

　■

　二、募集资金暂时闲置原因

　本次非公开发行募集资金将用于“37.5万吨挂面生产线项目”、“延津年产20万吨小麦粉项目”、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌形象建设项目”，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。

　三、本次募集资金使用计划

　为了提高募集资金的使用效率，公司结合实际生产经营需求及财务状况，拟使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其资金来源于到期的用于银行理财的募集资金、定期存款募集资金和募集资金专户留存的闲置募集资金，使用时间不超过12个月，到期日之前将及时、足额将该部分资金归还至相应的募集资金专户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的经营活动使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　四、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　公司于2014年4月21日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，上述资金已于2015年4月2日全部归还至公司募集资金专户。

　五、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　随着公司经营规模的不断扩大，市场份额的逐步增加，销售规模不断增长，尤其是华东地区销售收入增长迅速，相应原材料采购规模、人工成本等持续增加，加之长沙、遂平等地募投项目逐步投入生产，使得公司营运资金需求有较大幅度的增长。如果通过银行借款等融资手段来解决流动资金不断扩大的需求，将会增加公司的财务费用。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，同时缓解流动资金需求压力，公司计划使用不超过20,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，解决公司部分流动资金需求。按现行中国人民银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用约为870万元（按照六个月至一年（含1年）贷款利率计算）。

　六、募投项目建设资金使用保证措施

　1、陆续到期的用于购买银行理财产品的闲置募集资金可补充募集资金投资项目资金使用需求；

　2、在到期的用于购买银行理财产品的募集资金不能满足募投项目资金使用需求的情况下，公司将及时利用自有资金及银行贷款及时归还，确保募集资金项目的正常建设。

　七、公司履行的承诺事项

　过去12个月内，公司未进行证券投资等风险投资，并且公司承诺本次补充流动资金的使用期限不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，同时，在使用募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

　八、相关批准程序及审核意见

　（一）公司董事会审议意见

　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，结合实际生产经营需求及财务状况，使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（二）公司监事会审议意见

　监事会认为：公司使用不超过20,000万元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用不超过20,000万元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　（三）独立董事意见

　公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的50%，使用期限未超过12个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（四）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力。该事项相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　3、关于第三届董事会第二十一次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-041

　克明面业股份有限公司

　关于公司2016年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司业务发展需要，公司第三届董事会第二十一会议审议通过了《关于公司2016年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，公司2016年度拟向全资子公司延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）、遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）、武汉克明面业有限公司（以下简称“武汉克明”）、长沙克明面业有限公司（以下简称“长沙克明”）、延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉”）提供金额合计人民币不超过3亿元的担保，有效期为公司2015年度股东大会审议通过之后的3年内。具体担保情况如下：

　（1）为保证延津克明正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为延津克明不超过人民币5,000万元的各类融资提供担保；

　（2）为保证遂平克明正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为遂平克明不超过人民币5,000万元的各类融资提供担保；

　（3）为保证长沙克明正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为长沙克明不超过人民币5,000万元的各类融资提供担保；

　（3）为保证武汉克明正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为武汉克明不超过人民币5,000万元的各类融资提供担保；

　（4）为保证延津面粉正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为延津面粉不超过人民币10,000万元的各类融资提供担保。

　上述担保包括长、短期贷款、票据、信用证、保理等融资业务。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人一：延津县克明面业有限公司

　成立时间：2008年3月14日

　注册资本：14,000万元人民币

　注册地址：新乡市食品工业园区

　法定代表人：陈克明

　经营范围：挂面的加工。（涉及许可经营项目的凭许可证经营）

　与本公司关系：本公司直接持有延津克明100%股权

　截止2015年12月31日（经审计），延津克明资产总额23,258.12 万元，净资产19,564.71 万元，净利润2,338.79万元。

　2、被担保人二：遂平克明面业有限公司

　成立时间：2007年7月19日

　注册资本：11,000万元

　注册地址：遂平县工业集聚区众品路6号

　法定代表人：陈克明

　经营范围：面制品加工销售。

　与本公司关系：本公司持有遂平克明100%股权

　截止2015年12月31日（经审计），遂平克明资产总额 15,586.04万元，净资产12,965.72万元，净利润1,345.15万元。

　3、被担保人三：武汉克明面业有限公司

　成立时间：2007年5月24日

　注册资本：200万元

　注册地址：武汉市东西湖区三店农场十六支沟长带工业园

　法定代表人：陈克明

　经营范围：面条加工

　与本公司关系：本公司持有武汉克明100%股权

　截止2015年12月31日（经审计），武汉克明资产总额5,476.58万元，净资产159.96万元，净利润121.04万元。

　4、被担保人四：长沙克明面业有限公司

　成立时间：2013年1月18日

　注册资本：200万元

　注册地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号1栋

　法定代表人：陈克明

　经营范围：挂面生产；面粉、面制品的研发。

　与本公司关系：本公司持有长沙克明100%股权

　截止2015年12月31日（经审计），长沙克明资产总额3,072.59万元，净资产-39.25万元，净利润-154.04万元。

　5、被担保人五：延津克明面粉有限公司

　成立时间：2013年11月28日

　注册资本：4,800万元

　注册地址：延津县产业集聚区南区

　法定代表人：李文斌

　经营范围：粮油、面粉购销；面粉加工

　与本公司关系：本公司持有延津面粉100%股权

　截止2015年12月31日（经审计），延津面粉资产总额9,501.58万元，净资产4,677.38万元，净利润-113.54万元。

　三、担保合同的主要情况

　目前，公司本次审议的担保额度的相关担保协议尚未签订，上述批准的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在年度报告中披露，并授权法定代表人签署相关担保文件。

　四、担保的必要性和可行性

　为支持全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产发展所需资金，需要公司为其提供担保。全资子公司资产优良，资产负债率低，偿债能力较强，公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，此次担保有利于全资子公司积极筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。本次担保不收取任何费用。

　五、相关批准程序及意见

　经公司董事会认真审议，认为公司全资子公司资产优良，资产负债率低，偿债能力较强，本次担保额度主要是为了满足全资子公司的经营发展需要。上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。公司董事会同意为全资子公司提供担保。并授权公司法定代表人审核并签署上述担保额度内的所有文件。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至报告期末（2015年12月31日），包括公司本身及其控股子公司的对外担保金额为0。本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为30,000万元，全部为对全资子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计的净资产200,156.06 万元的14.99%。本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-042

　克明面业股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于2016年2月16日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。（详见2016年2月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的2016-018《2016年第一次临时股东大会决议的公告》）。

　公司近日使用闲置募集资金20,000,000 元购买中国工商银行股份有限公司南县支行（以下简称“工商银行”）“中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品”，相关情况公告如下：

　一、理财产品主要内容

　1、产品名称：中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品

　2、产品类型：保本浮动收益类

　3、产品期限：91天

　4、预期年化收益率：2.9%。

　5、产品收益计算日：2016年03月25日

　6、产品到期日：2016年06月23日

　7、认购资金总额：人民币20,000,000元

　8、资金来源：公司闲置募集资金

　9、公司与工商银行无关联关系。

　二、投资风险及公司风险控制措施

　1、主要投资风险

　（1）政策风险：本产品在实际运作过程中，如遇到国家宏观政策和相关法律法规发生变化，影响本产品的发行、投资和兑付等，可能影响本产品的投资运作和到期收益。

　（2）信用风险：客户面临所投资的资产或资产组合涉及的融资人和债券发行人的信用违约。若出现上述情况，客户将面临收益遭受损失的风险。

　（3）市场风险：本产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成本产品投资的资产价格发生波动，从而影响本产品的收益，客户面临收益遭受损失的风险。

　（4）流动性风险：除另有约定，客户不得在产品存续期内提前终止本产品，面临需要资金而不能变现的风险或丧失其它投资机会。

　（5）产品不成立风险：如果因募集规模低于说明书约定的最低规模或其他因素导致本产品不能成立的情形，客户将面临再投资风险。

　（6）交易对手管理风险：由于交易对手受经验、技能、执行力等综合因素的限制，可能会影响本产品的投资管理，从而影响本产品的到期收益。

　（7）兑付延期风险：如因本产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则客户面临产品到期延期、调整等风险。

　（8）不可抗力及意外事件风险：自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能客服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资、兑付、信息披露、公告通知等造成影响，客户将面临收益遭受损失的风险，对于由于不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，银行对此不承担任何责任。

　（9）信息传递风险：工商银行将按照本说明书的约定进行产品信息披露，客户应充分关注并及时主动查询银行披露的本产品相关信息。客户预留的有效联系方式发生变更的，亦应及时通知银行。如客户未及时查询相关信息，或预留联系方式发生变更未及时通知银行导致银行在其认为需要时无法及时联系到客户的，可能会影响客户的投资决策，因此而产生的责任和风险由客户自行承担。

　2、投资风险控制措施

　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，以闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　截至公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为8.5995亿元（含本次公告理财产品2,000万元）。尚未到期金额70,490万元（含本次公告理财产品2,000万元）,占公司最近一年（2015年）经审计的总资产的28.96%。具体如下：

　(1)已经到期的理财产品情况

　■

　注：购买序号1-11理财产品资金来源为公司首次公开发行募集资金

　（2）尚未到期的理财产品情况

　■

　五、备查文件

　1、中国工商银行法人理财产品协议书；

　2、中国工商银行网上银行电子回单。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-034