（上接B509版）

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-013

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于将首发及非公开发行节余募集资金

　永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”）于2016年3月24日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于将公司首次公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于将公司2014年非公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2010年首次公开发行超额募集资金投资项目“品牌与渠道建设项目”、“信息化系统建设项目”及2014年非公开发行股票“小间距和户外LED显示屏器件扩产项目”等五个项目截至2015年12月31日的节余募集资金余额及利息915.38万元永久补充流动资金；其余七个募集资金账户已注销（详细内容请见公司于2015年12月11日登载于巨潮资讯网的《关于注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告》（编号：2015-077））。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次节余募集资金余额及利息永久补充流动资金事项须提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：

　一、首次公开发行股票

　1、发行基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】751号文核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后，实际募集资金净额为人民币148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目，其余98,112.29万元为超额募集资金）。上述资金已于2010年7月8日到位，资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元（其中包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元）。上述到位资金经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。

　2、募集资金专户储存情况

　截至2015年12月31日，募集资金储存专户存款余额为914.47万元，各专户具体存放情况如下：

　单位：万元

　■

　截至 2015 年 12月31日，已使用募集资金147,979.52万元，尚未使用的募集资金余额为人民币565.83万元，募集资金账户存款余额实际为人民币914.47 万元，差异人民币348.64万元是为募集资金利息收入及银行手续费净额。

　3、募集资金使用及节余情况

　截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述项目拟转出节余资金与承诺投资金额节余的差额主要为存款利息收入。

　截至2015年12月31日，募投项目“新厂房及动力建设项目”已完工并达到预期效果。与之配套的“土地款”项目出现节余，拟将账户节余资金19.9万元（现存于浦发0012专户）永久补充流动资金。

　截至2015年12月31日，募投项目“品牌与渠道建设项目”已总体完工并达到预期效果。为盘活企业资金，公司拟提取该项目投资结余资金，将含利息在内的节余资金681.56万元永久补充流动资金。

　截至2015年12月31日，募投项目“信息化系统建设项目”已总体完工并达到预期效果。为盘活企业资金，公司拟提取该项目投资节余资金，将包含利息在内的节余资金211.41万元永久补充流动资金。

　截至2015年12月31日，募投项目“半导体照明灯具关键技术及产业化”已完成，承诺投资金额都已使用完毕，本次拟将上述项目节余资金产生的利息余额1.6万元永久补充流动资金。

　二、2014年非公开发行股票

　1、发行基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084 号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每股发行价格为人民币 8.98元，募集资金总额为人民币41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为401,737,116.72元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号）。

　2、募集资金专户储存情况

　截至2015年12月31日，募集资金储存专户存款余额为0.91万元，各专户具体存放情况如下：

　单位：万元

　■

　截至 2015 年 12月31日，已使用募集资金40,173.71万元，尚未使用的募集资金余额为人民币0.00万元，募集资金账户存款余额实际为人民币0.91万元，差异人民币0.91万元是为募集资金利息收入及银行手续费净额。

　3、募集资金使用及节余情况

　截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述项目拟转出节余资金与承诺投资金额节余的差额主要为存款利息收入。

　截至2015年12月31日，募投项目 “小间距和户外LED显示屏器件扩产项目”已完成，承诺投资金额都已使用完毕，本次拟将上述项目节余利息余额0.91万元永久补充流动资金。

　三、募集资金投资项目资金节余的原因

　1、公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎、节约使用募集资金，严格按照投资预算控制募集资金投入。

　2、截止2015年12月31日,“新厂房及动力建设项目”的厂房建设已竣工，机电动力设备也已完成安装，所有厂房内部装修已完成并投入使用。与之配套的土地款已经支付完毕，“土地款”项目资金出现少量节余。

　3、“品牌和渠道建设募投项目”的实施，通过与各种传统媒体和新兴媒体、行业媒体的深度合作，加大对公司品牌的宣传和推广，公司的品牌形象在业界得到显著提升；同时加强销售渠道建设，在2013年8月末已初步建成布局相对完整的销售网络渠道的基础上，进一步拓展和优化了渠道建设，达到了预期目标。项目整体实施较为顺利，并通过细化项目开支管理，资金有所节余。

　4、在“信息化系统建设项目”开展过程中，2013年8月末公司的信息系统基础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，此后在系统分析、系统设计、开发和测试、安装调试、运行维护方面逐一进行了完善，公司IT部门自行参与开发了多个辅助模块，项目提前达到预期目标，项目资金出现部分节余。

　5、募投项目“半导体照明灯具关键技术及产业化”、“小间距和户外LED显示屏器件扩产项目”早已完成，由于银行存款结息时点滞后原因，剩余少量利息金额。

　上述五项募投项目募集资金利息收入，在扣除手续费后，约为349.55万元。

　四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

　随着公司募投项目先后达产，公司的产销规模将不断扩大，对流动资金的需

　求将日益增加。为满足公司的流动资金需求，也最大限度发挥节余募集资金的使用效益，公司拟将节余募集资金（含资金专户累计收到的存款利息）915.38万元（截止2015年12月31日）及至专户注销时产生的利息，永久补充公司的流动资金。

　本次节余转补充流动资金，可提高募集资金使用效率，补充公司流动资金需求，提升公司经营效益。公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；节余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的生产经营。在相关节余资金转为流动资金之后，相应募集资金专户将不再使用，募集资金专项账户将予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止，公司董事会将委托公司财务部办理本次专户注销事项。

　在相关节余资金转为流动资金之后，相应募集资金专户将不再使用并予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止，公司董事会将委托公司财务部办理本次专户注销事项。

　五、独立董事、监事会及保荐机构对该事项的意见

　1、公司独立董事意见

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，我们认为：本次公司将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，促进公司经营的发展及效益的提升，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司将首次公开发行股票及2014年非公开发行股票节余募集资金余额及利息915.38万元永久补充流动资金，并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　2、监事会意见

　公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票全部募投项目已实施完成，本次将全部募投项目实施完成后节余募集资金（含利息）永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。因此同意公司使用节余部分募集资金永久性补充流动资金。

　3、保荐机构意见

　国星光电本次将首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项已经由公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并拟提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和国星光电《公司章程》的相关规定。

　本次首发及非公开股票节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情形。

　广发证券对国星光电首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　六、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》；

　2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》；

　3、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　4、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年3月28日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-014

　佛山市国星光电股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、关联交易事项

　（1）截止2015年底，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人均为广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）。佛山照明的主要业务为电光源产品的生产与销售，公司基于其强大的市场网络和渠道优势、良好的信用状况，一直保持业务合作关系，向其销售LED器件产品，2015年度公司与佛山照明发生的销售产品关联交易金额为1,607.79万元（从广晟公司成为佛山照明的实际控制人时开始计算至年底），占年度同类交易金额的0.88%，预计2016年度与佛山照明将发生的销售产品关联交易总额不超过30,000万元；同时，因客户需求及其产品质量良好，公司向其外购包含但不限于球泡灯等成品用于出口外销，2015年度公司与佛山照明发生的采购产品关联交易金额为46.41万元，占年度同类交易金额的0.03%，预计2016年度与佛山照明将发生的采购产品关联交易总额不超过100万元。

　（2）深圳市南和移动通信科技股份有限公司（以下简称“南和通信”）为公司的实际控制人广晟公司控制的其他企业，其主要业务为电子产品研发及销售，公司向其销售LED器件产品，预计2016年度与南和通信将发生的销售产品关联交易总额不超过500万元。

　（3）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）为公司的控股股东及实际控制人广晟公司的控股公司，主要业务为电子元件及组件制造，公司向其购买包含但不限于电子元器件如电容、电阻、三极管等原材料。2015年度公司与风华高科发生的原材料采购关联交易金额为51.49万元，占年度同类交易金额的0.04%，预计2016年度与风华高科将发生原材料采购的关联交易总额不超过200万元。

　2、会议表决情况及关联董事回避表决情况

　2016年3月24日，公司组织召开了第三届董事会第十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何勇先生、刘韧先生、贺湘华先生回避表决。

　2016年3月24日，公司组织召开了第三届监事会第十五次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

　此次关联交易金额预计不超过人民币30,800万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值11.13%。根据公司章程相关规定，该议案尚提交公司2015年年度股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　注：上年实际发生金额中，公司与佛山照明之间的关联交易发生期间为2015年10月1日-2015年12月31日，公司与南和通信和风华高科之间的关联交易发生期间为2015年1月1日-2015年12月31日。

　（三）当年年初至披露日前与关联人累计已发生的各类关联交易金额

　公司自2016年1月1日至2016年3月26日与上述关联人发生的关联交易金额为2,230.90万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况及关联关系

　（1）佛山电器照明股份有限公司

　法定代表人：何勇

　注册资本：127,213.2868万元

　注册地址：佛山市禅城区汾江北路64号

　经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）

　根据已披露的2015年度业绩快报，截至2015年12月31日，佛山照明资产总额为604,829.64万元，全年累计实现营业收入为287,665.91万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,340.56万元。

　与上市公司的关联关系：国星光电与佛山照明拥有共同实际控制人广晟公司，公司董事长何勇先生为佛山照明董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　（2）深圳市南和移动通信科技股份有限公司

　法定代表人：白月庆

　注册资本：1,500万元

　注册地址：深圳市龙岗区南湾街道布沙路100号南和公司厂房1栋3楼

　经营范围：电子产品、数码产品、通讯产品研发、销售，以上商品的进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请），国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　截至2015年12月31日，南和通信的经审计资产总额为3,132.34万元，全年累计实现营业收入为5,178.53万元，实现净利润为5.98万元。

　与上市公司的关联关系：南和通信是公司实际控制人广晟公司控制的其他企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　（3）广东风华高新科技股份有限公司

　法定代表人：李泽中

　注册资本：89523.3111万元

　注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

　经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。

　根据已披露的2015年度业绩快报，截至2015年12月31日，风华高科资产总额为658,818.62万元，全年累计实现营业收入为193,957.25万元，实现归属于上市公司股东的净利润为6,172.84万元。

　与上市公司的关联关系：风华高科是公司控股股东及实际控制人广晟公司的控股公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

　2、履约能力分析：以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易的定价政策

　公司与关联方单位之间的交易在独立主体、公平合理的原则下进行。关联交易定价参考市场公允价格，交易价格前后保持相对稳定（因市场竞争因素导致的价格变动除外），关联交易的结算方式和付款安排与非关联方一致。

　2、关联交易协议签署情况

　关联方将根据其自身生产经营的实际需要，在公司2015年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额范围内逐步签订协议。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　（一）公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于保障公司生产经营的稳定性，这些关联交易是公司的经营收入与利润的组成部分，对公司的主营业务发展具有积极意义，且公司与关联方保持着友好合作关系，以后仍将持续进行，双方日常交易将有利于公司经营利润的稳步增长。

　（二）公司与关联方日常关联交易定价以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　（三）公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

　（一）独立董事事前认可及独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　公司与关联方日常关联交易公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

　2、独立董事独立意见

　公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，有利于公司营业收入及利润的增长。

　公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，条款设臵合理合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，相关审议决策程序合法合规。

　因此，我们同意公司2016年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司2016年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2016年度日常关联交易预计的相关事项。

　（三）保荐机构意见

　1、国星光电本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，且相关关联董事予以回避，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。

　2、上述关联交易预计系公司生产经营需要，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　因此，保荐机构对国星光电本次关联交易事项无异议。

　六、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》；

　2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》；

　3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　5、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年3月28日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-015

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于开展票据池业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司与国有银行及股份制商业银行开展即期余额不超过7亿元的票据池业务。该事项不属于风险投资业务，议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可生效。现将相关情况公告如下：

　一、拟开展的票据池业务情况概述

　票据池业务是商业银行依托其强大的系统网络优势和全面的网点覆盖能力，为企业客户提供的票据集合管理、代保管、质押、融资等服务。通过系统化管理实现票据流动性管理，该业务能全面盘活公司票据资产，切实提高公司票据收益，并有效降低票据风险。

　1、业务概述

　在收到客户的应收票据后，公司选择符合条件的应收票据交由合作银行，完成票据入池质押操作，同时，合作银行将依据入池票据的金额增加对公司及子分公司的授信额度。公司可利用此授信额度在合作银行开具票据进行对外支付，也可用此额度办理融资等相关银行业务。

　2、合作银行

　拟开展票据池业务的合作银行为全国性的国有银行及股份制商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与国有银行及股份制商业银行的合作关系、银行票据池服务能力等综合因素选择。

　3、业务期限

　上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起3年，并授权公司董事长签署相关文件、协议后执行。

　4、实施额度

　公司及子公司共享不超过7亿元的票据池额度，即用于所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币7亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体业务办理提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　二、开展票据池业务的目的

　1. 委托银行进行票据保管，鉴别票据的真伪，到期自动托收，纸票实现信息化等，解决人工管理票据效率低、成本高、风险大的问题。

　2. 通过大票拆小票，小票并大票的方式，将一批金额、期限、承兑行较零散的票据转化为符合公司需要的票据，开具出金额、到期日完全符合合同协议要求的票据，大大减轻人工选票背书的工作量，提高票据的流通性和执行合同协议的规范性。

　3. 公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提升公司的整体资产质量。

　4. 票据池可打包后进行整体融资，可获得比单张票据融资更优惠的利率，降低财务费用。同时，对票据托收回笼的资金，可灵活配置短期理财业务，获得增值收益。

　5. 纸质票据和电子票据集中管理，公司总部可掌握各成员单位的票据资产情况，实现内部票据统筹使用，全面盘活票据资产，提高融资灵活度。

　三、票据池业务的风险与风险控制

　1、流动性风险。通过票据池业务的操作，应收票据和应付票据的到期日错配情况频繁，这对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新票入池置换旧票的方式缓解这一压力，且公司自有的流动资金充裕，银行授信额度充足，故流动性风险可控。

　2、安全性风险。票据池合作银行限于全国性的国有银行及股份制商业银行，公司将成立票据池业务风险应对方案，且业务实施过程采取逐步试点，完善操作方案和流程后再加大业务量，此外，将设置专人管理并定期跟踪、定期对账，保障公司资金安全。

　3、担保风险。票据池业务是公司的票据先进行质押，然后依据票据价值及质押率确定票据池质押额度，公司本部和子公司将在各自提供的质押票据额度内，相应享有对应的开票或融资额度，如特别情况下需串用额度，需经过法定的审批程序，故票据池业务的担保风险相对可控，风险较小。

　四、决策程序和组织实施

　1、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　五、独立董事及监事会意见

　1、独立董事意见

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。开展票据业务有利于全面盘活公司的票据资产，切实提高公司票据收益，并有效降低公司票据风险。同时公司对开展票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效的防范和控制资金风险，维护公司资金安全。

　因此，我们同意公司及子公司共享不超过7亿元的票据池额度，上述额度可滚动使用，并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　2、监事会意见

　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国有银行及股份制商业银行开展即期余额不超过7亿元的票据池业务，在业务期限内，上述额度可滚动使用。

　六、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》；

　2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》；

　3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年3月28日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-016

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月8日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度报告业绩说明会。

　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司总经理王森先生、财务负责人唐群力先生、董事会秘书刘艾璨子女士、独立董事蒋自安先生和保荐代表人朱煜起女士等。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年3月28日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-017

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司2015年年度股东大会的股权登记日为2016年4月15日。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年4月21日召开公司2015年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：佛山市国星光电股份有限公司2015年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会作为本次股东大会的召集人，认为本次股东大会会议召开符合我国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间

　（1）现场召开时间：2016年4月21日（星期四）下午14：30

　（2）网络投票时间：2016年4月20日至4月21日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月21日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象

　（1）截止本次股东大会股权登记日即2016年4月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：本次股东大会现场会议地点为佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2015年年度报告及摘要》

　2、《董事会工作报告》

　3、《监事会工作报告》

　4、《2015年度财务决算报告》

　5、《2015年度利润分配预案》

　6、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　7、《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　7.01 关于将公司首次公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案

　7.02 关于将公司2014年非公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案

　8、《2015年度内部控制自我评价报告》

　9、《关于提名程科先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　10、《关于制定公司2016年度董事薪酬方案的议案》

　11、《关于制定公司2016年度监事薪酬方案的议案》

　12、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　13、《关于开展票据池业务的议案》

　14、《关于续聘会计师事务所的议案》

　上述议案具体内容详见公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议决议公告及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　审议上述议案时，议案7需逐项表决，议案5、6、7、8、9、10、12、13、14将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　独立董事述职作为年度股东大会的一个议程，公司独立董事将在2015年年度股东大会上进行述职。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2016年4月18日（星期一上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）

　2、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室，传真号码：0757-82100268。

　3、登记地点

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室，邮编：528000，联系电话：0757-82100271。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　2、 会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市禅城区华宝南路18号） 联系电话：0757-82100271，联系人：刘艾璨子。

　六、备查文件

　1、《佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　2、《佛山市国星光电股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

　3、《佛山市国星光电股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年3月28日

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362449

　2、投票简称：国星投票

　3、投票时间：2016年4月21日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“国星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（3）“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

　不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。

　（1）申请服务密码的流程

　A、登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等信息，设置 6-8 位数字的服务密码；如注册成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　B、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　■

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激活方法类似。

　C、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　（2）申请数字证书

　投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话： 0755-88666172/88668486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“佛山市国星光电股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月20日 15:00 至2016 年4月21日 15:00 期间的任意时间。

　三、网络投票其他注意事项

　1、股东应当通过其股东账户参加网络投票， A股股东应当通过A股股东账户投票；B股股东应当通过B股股东账户投票；优先股股东应当通过A股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按A股、B股、优先股分类）股份数量总和。

　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　3、对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　附件三：授权委托书

　佛山市国星光电股份有限公司

　2015年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2015年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　注：1、如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。（其中议案7需逐项表决。）

　2、单位委托须加盖单位公章。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托期限： 委托日期：

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-018

　佛山市国星光电股份有限公司

　2016年第一季度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2016年1月1日至2016年3月31日

　2、预计的业绩：

　■

　二、业绩预告预审计情况

　业绩预告未经会计师事务所审计。

　三、业绩变动原因说明

　主要原因为公司销售收入增加所致。

　四、其他说明

　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2016年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年3月28日