一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以475,751,669股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及其应用产品为一体的国家高新技术企业。产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、显示及亮化工程、通用照明等领域。公司作为国内显示屏封装龙头，拥有专业的LED封装技术基础，建立了独特的供需流程控制、生产管理和质量管理体系。公司主要产品分为外延芯片（包括各种功率及尺寸的LED芯片产品）、器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源）及照明应用类产品（包括光源与灯具产品等）。通过全力推进上下游垂直一体化发展战略，进一步拥有涵盖LED产业链上、中、下游的产品体系。与国内外多家大中型企业形成了稳固的供应链合作关系，在为客户采购产品、销售产品、输出服务的同时，实现了与客户的共同成长。

　报告期内，随着近年各国政府大力提倡节能减排，整个LED行业呈现快速发展的态势，但投资过热及宏观经济环境不景气等因素致竞争日趋激烈。行业总体呈现技术稳步提升、产业结构调整、企业两极分化、价值引领行业、并购整合不断的特点。

　报告期内，公司完成股权定向增发，广晟公司成为公司实际控制人，提升了公司的品牌形象和运营平台优势，为公司的后续产业发展和资本运作提供了强大的保障。公司进一步强化内部管理，加强成本费用控制，在充分发挥技术先发优势的基础上，努力打造具有技术前瞻性的产品体系；继续积极开拓芯片、封装、组件、照明应用市场，全力推进大客户、强客户营销策略，产品结构、客户结构优化取得进一步成效，抗风险能力再上新台阶。报告期完成并购亚威朗科技，进一步增强上游外延和芯片产业的实力，实现芯片、封装、组件、照明应用四大业务板块齐头并进，垂直一体化产业布局基本完成。公司专注LED行业40余年，凭借领先的技术研发积累、高端市场准入、品牌影响力及产业链协同配套等优势，以内部培育、外部扩张、整合发展并举的方式，不断增强企业竞争实力，在行业占据领先的地位。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，随着各级政府鼓励发展LED行业的政策持续催化，LED行业的技术和工艺创新下产品性价比不断提升，市场对LED产品认可度和接受度持续提高；同时，伴随着宏观经济下行带来的需求下降压力与行业投资规模的不断扩张相伴随，致使LED行业竞争白热化，并购整合转型成常态化，产业布局进一步融合与集中。公司紧紧围绕“致力成为全面领先的LED企业”之发展目标，响应“互联网+”“一带一路”等各项稳增长政策与节能环保政策的号召，抓住行业结构调整和洗牌之先机，以市场为导向，以完善核心技术体系建设为基础，通过在产品优化、资源整合、规模扩展、成本控制、效率提升、质量改善、市场开拓等方面的努力，持续增强公司的盈利能力和综合竞争实力，保持稳健的发展态势，经营业绩取得良好增长。

　报告期内，公司实现营业总收入183,851.56万元，较上年同期增长19.15%；营业利润14,556.47万元，较上年同期增长16.02%；归属于上市公司股东的净利润16,024.25万元，较上年同期增长10.70%；实现每股收益0.3538元；加权平均净资产收益率为6.39%；截至2015年12月31日，公司资产总额为439,227.46万元，较年初增长19.40%。

　2015年，公司主要开展以下工作：

　产品与技术方面：公司不断完善技术专利布局，实现产品多元化发展。

　（1）新产品开发方面：公司开发了EMC3030等器件，满足了高端电视产品背光源的要求；开发了紫外、红外、车用等系列LED器件新产品，拓展了LED的细分新市场及高附加值应用领域；在国内率先采用薄膜陶瓷衬底的CSP封装，极大解决了普通CSP在应用中存在的技术难题；开发了基于陶瓷和蓝宝石两种基板的灯丝产品；继续完善了能够实现0.06W-1W全功率覆盖、多压降选择的2835大平台系列化产品；开发了小尺寸户内小间距高密0808、户外高防高密1921器件，实现了真正的户内P2/户外P4以下小间距高密显示屏，继续保持了国内显示领域LED封装的领先地位；开发了高端显示用的Reestar系列3535、2727器件，为高端户外/户外租赁提供了具有竞争力的产品；发布方形全塑T5支架系列，继续领跑国内暗槽无影T5支架市场；推出了成本优化版的T5-JE国风等多个系列产品，改进了T8灯管、面板灯、天花灯等产品的工艺流程，全方面地降低了产品成本；公司控股子公司国星半导体倒装45mil大功率芯片，光效达到了国内领先水平并投入量产。

　（2）知识产权方面：报告期内，公司新增专利申请共 42 项，其中，发明专利申请 5 项、实用新型专利申请 27 项、外观设计专利申请 8 项，PCT申请2件。 截至2015年12月31日，公司共申请专利 337 项，包括境内专利申请 314 项、境外专利申请 21 项，PCT申请2件；共授权专利 293 项，包括境内授权专利 278 项和境外授权专利 15 项。其中，发明专利申请共 59 项，包括境内 44 项和境外 15 项；授权发明专利 37 项，包括境内授权发明专利 28 项、美国授权发明专利 5 项、韩国授权发明专利 3 项和台湾授权发明专利 1 项。

　品牌宣传方面：（1）公司积极策划、创新手段，全力推进品牌与建设项目，通过参加国内外各类专业性展会、赞助国际性专业论坛、举办产品推广会和发表专题演讲的形式，推广公司品牌文化，全面展现公司形象。2015年，公司携行业领先的户外小间距LED技术在北京、上海、台北等全国14个城市进行宣讲，传播公司发展理念、优质产品和先进技术；承办2015年度高工G20 CEO会议，20余家行业领军企业CEO齐聚公司，共话行业发展。（2）通过行业主流媒体(中国半导体照明网、高工LED网、《大照明》周刊等)、户外广告及自有媒体等平台持续增加品牌曝光度，运用互联网社交思维，增强品牌影响力。

　全球化发展方面：获得丰田白光LED专利授权，成为B.O.S.E联盟授权的白光LED制造商与供应商，不断完善核心专利布局及提高品牌的国内外知名度；成立了德国子公司，进一步加强公司对德国及欧盟市场的开发和服务，拓展照明流通渠道与工程渠道，完善全球化战略布局，加深国际化合作。

　组织管理机构建设方面：公司在现有运作事业部管理模式成功经验的基础上进行优化、延伸和推广，撤销了电子制造事业部并适时成立CHIP LED事业部，进一步细化RGB器件事业部，将RGB器件事业部下属制造部拆分成户内RGB、户外RGB和小间距RGB三个制造部以专注细分领域、提高产品专业化程度及市场反应速度，实现整体做大做强。

　资本运营方面：2015年，公司向广晟公司和广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划非公开发行股票45,751,669股，募集资金净额401,737,116.72元。募集资金用于“小间距和户外LED显示屏器件扩产项目”和“补充流动资金及备付公司债券回售”。员工参与资产管理计划，极大提升了公司核心骨干团队的工作积极主动性，为公司业务可持续发展提供了有效人才、资金、技术支持。

　产业链完善方面：继续推进全产业链整合发展，通过立足内生增长与外延并购双轮驱动的策略，强化技术、资本与产业链建设的有效结合，不断打造产业链优势，提高公司核心竞争力。

　（1）持续专注LED封装技术及生产制造的深耕领域。充分调研市场需求，以不超过4亿元人民币自有资金投资公司全自动化封装扩产项目，购买的设备已逐步调试完成投入生产。

　（2）不断加强在LED上游市场的竞争力。作为公司重大投资项目的国星半导体外延芯片项目一期，经过持续探索与发展，产能及产品稳定性逐步提升、整体生产经营情况不断改善，营收和效益增长明显。公司继续壮大外延片及芯片领域的业务规模和实力，扩充、调整和优化产品结构，通过受让股权和增加注册资本的方式收购亚威朗科技，增强上游外延和芯片环节实力，平衡产业链的资源和产能分布，拓展业务范围，助推公司持续发展动力。

　（3）下游照明应用领域继续在渠道建设上精耕细作。分别在河南、北京、湖北、江苏、浙江、福建等地召开经销商会议，共计近800位经销商参加了会议，推广公司市场策略、照明新品，逐步在经销商渠道奠定了较好的基础和品牌影响力。截止目前，公司已在全国拥有8家省级运营中心，5个直营办事处，1000多个经销网点。公司天猫网店“国星光电旗舰店”于5月正式上线运营，成功迈出公司电商渠道开拓的第一步，进一步丰富营销模式。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期合并范围新增合并单位2家，新设国星光电（德国）有限公司，注册资本20万欧元，持股比例100%；收购并增资亚威朗科技部分股权，注册资本12,000万元,截止报告期末持股比例为62.5%。较2014年度减少合并单位1家，公司持有的无锡市国星光电科技有限公司60%的股权已于2014年全部转让完成。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　佛山市国星光电股份有限公司

　法定代表人：

　何勇

　2016年3月24日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-009

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年3月24日下午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年3月10日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议由公司董事长何勇先生主持，应出席董事10人，实际出席董事10人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《2015年年度报告及摘要》

　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权

　公司2015年年度报告全文及摘要具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，2015年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、审议通过《董事会工作报告》

　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了2015年度述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2015年度述职报告》。

　本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、审议通过《总经理工作报告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过《2015年度财务决算报告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　2015年公司实现营业收入183,851.56万元，比上年同期增长19.15%；归属于上市公司股东的净利润16,024.25万元，比上年同期增长10.70%；基本每股收益0.3538元；加权平均净资产收益率为6.39%；经营活动产生的现金流量净额为5,468.32万元。

　本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议通过《2015年度利润分配预案》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度共实现净利润167,754,558.33元（母公司报表，下同），提取10%法定盈余公积金16,775,455.83元，加年初未分配利润554,702,244.12元，减2014年年度现金分红64,500,000元，2015年累计可供分配的利润为641,181,346.62元。经董事会研究决定，2015年度利润分配方案拟定为：

　同意以经审计母公司累计可供分配的利润641,181,346.62元为依据，以2015年年末总股本475,751,669股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），总计派发85,635,300.42元，剩余累计未分配利润555,546,046.20元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　上述分红预案符合公司于2015年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定。

　公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

　公司《2015年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2015年的利润分配方案不会影响到公司的可持续发展。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事对此报告发表独立意见如下：

　经核查，公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。

　七、逐项表决审议通过《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　7.01《关于将公司首次公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　7.02《关于将公司2014年非公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告》。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　八、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此报告发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　九、审议通过《关于制定公司2016年度董事薪酬方案的议案》

　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权

　同意2016年董事薪酬方案制定为：董事长何勇先生、刘韧先生、贺湘华先生不在公司领取薪酬；副董事长王垚浩先生实行固定年薪，为人民币税前70万元；四名独立董事领取津贴，为人民币税前每人12万元/年，按季度发放；其余董事按照工作岗位领取相应薪酬。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　十、审议通过《关于制定公司2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权

　同意公司2016年度高级管理人员薪酬实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，效益薪资跟公司经营业绩挂钩。

　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　十一、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事何勇先生、刘韧先生、贺湘华先生已就此议案回避表决。具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度日常关联交易预计的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》与《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　十二、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于开展票据池业务的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权

　同意继续聘请北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的审计机构，负责本公司2016年度财务报告审计和内部控制审计，聘期为1年。具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》与《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　十四、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　同意于2016年4月21日召开公司2015年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　十五、备查文件

　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　2、佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　3、佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年3月28日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-010

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年3月24日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年3月10日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《监事会工作报告》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、审议通过《2015年年度报告及摘要》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2015年年度报告全文及摘要具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；2015年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、审议通过《2015年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、审议通过《2015年度利润分配预案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　同意以经审计母公司累计可供分配的利润641,181,346.62元为依据，以2015年年末总股本475,751,669股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），总计派发85,635,300.42元，剩余累计未分配利润555,546,046.20元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　上述利润分配方案符合相关规定，监事会同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、逐项表决审议通过《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　6.01 《关于将公司首次公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　6.02 《关于将公司2014年非公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经核查，监事会认为：公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票全部募投项目已实施完成，本次将全部募投项目实施完成后节余募集资金（含利息）永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

　具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2015年度内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

　具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于制定公司2016年度监事薪酬方案的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司2016年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2016年度日常关联交易预计的相关事项。

　具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度日常关联交易预计公告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国有银行及股份制商业银行开展即期余额不超过7亿元的票据池业务，在业务期限内，上述额度可滚动使用。

　具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于开展票据池业务的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经核查，监事会认为：公司本次聘任2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。拟聘任的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，监事会同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十二、备查文件

　1、《第三届监事会第十五次会议决议》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司监事会

　2016年3月28日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-012

　佛山市国星光电股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的

　专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将截至2015年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下：

　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,744.99万元），根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计290.34万元需计入当期损益，公司已于2011年2月23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目，其余98,112.29万元为超额募集资金）。 资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2010年8月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2014年4月23日，公司会同保荐机构广发证券与“LED显示屏器件扩产项目”的专户银行渤海银行佛山支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，所有相关的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　各专户期初资金分布如下：

　■

　为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司2010年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金10,600万元偿还银行贷款，使用总额不超过1,800万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23平方米的土地使用权。经公司2010年9月7日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术及产业化项目。经公司2010年12月20日召开的第二届董事会第三次会议并经2011年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用40,000万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为60,000万元）。根据公司2011年8月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有的超募资金都落实了投资项目。

　为了提高募集资金使用效率，经公司2014年3月19日第三届董事会第三次会议并经2014年4月11日召开的2013年年度股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目之“新厂房及动力建设项目”的节余募集资金6,000万元变更用途，投资公司新项目“LED显示屏器件扩产项目”。

　二、公司债券发行及募集资金的情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084号文核准，公司公开发行5亿元公司债券。本期

　债券票面利率最终确定为年息6.8%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额49,250.00万元于2012年5月8日存入招商银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“招商银行”）债券资金专户（账号：757900131010766）。上述资金已于2012年5 月8 日到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了国浩验字[2012]810A49 号的《验资报告》。公司和招商银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。截至2015年12月31日，《偿债资金专项账户监管协议》的相关条款均得到了切实有效的履行。

　三、非公开发行股票募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084 号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每股发行价格为人民币 8.98元，募集资金总额为人民币41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为401,737,116.72元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号）。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山分行开立募集资金专项账户，并于2015年7月6日会同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2015年12月31日止，相关的《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。

　四、注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的情况

　鉴于部分首次公开发行股票募投项目已建成达产或投入使用，且该等募投项目对应的募集资金已基本使用完毕，仅剩极少余额的结余资金（包含利息收入）已转入至公司“品牌与渠道建设项目”的募集资金专户。公司于2015年12月11日发布“关于注销部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告”，注销已无募集资金的7个募集资金账户，同时与其对应的《募集资金四方/三方监管协议》随之终止。注销的资金专户包括：

　■

　五、本年度募集资金（含公司债券）的实际使用情况

　截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

　■

　注1：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行账户期初资金中的超募资金部分包括归还银行借款10,600万元、土地款1,800万元、新厂房及动力建设项目13,203.12万元、新型TOP LED制造技术及产业化项目22,479.86万元、设立佛山市国星半导体技术有限公司项目40,000万元(2011年1月第一次临时股东大会通过)，品牌与渠道建设项目9,029.31万元，信息化系统建设项目1,000万元；其中“新厂房及动力建设项目”余款13,078.9万元、“新型TOP LED制造技术及产业化项目”余款20,108.76万元于2011年5月4日分别转入交行佛陈支行和平安银行佛山营业部新设专户。“品牌与渠道建设项目”余款9,002.89万元和“信息化系统建设项目”1,000万元于2011年9月26日转入在上海浦发银行佛山分行另设的专户内。

　注2：募集资金专户存储表中的“已使用金额”含利息收入及财务费用。

　注3：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户，是半导体照明灯具关键技术及产业化及超募资金的存储使用专户，后由于新厂房及动力建设项目、新型 TOP LED制造技术及产业化项目、品牌与渠道建设项目等具体投资项目已经明确，为了方便项目管理，每个项目需要一个专户，因此，每个项目所需资金从上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行12510158000000012专户中再转入各项目设立的专户。

　注4：“新厂房及动力建设项目”余款中的6,000万元于2014年4月18日从交通银行佛山佛陈支行的446268375018010023224账户转入渤海银行佛山支行的2001126112000218账户内。

　本公司2015年1-12月募集资金实际使用情况见下表：

　单位：人民币万元

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　■

　■

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年3月24日

　证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2016-011

　佛山市国星光电股份有限公司

　（下转B510版）