一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,272,132,868股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、公司主要业务及产品

　公司自上市以来，主营业务一直是照明产品的生产、研发和销售，产品主要包括传统照明产品和LED照明产品。公司产品种类多，规格齐全，主要产品包含日光灯、卤素灯、节能灯、荧光灯、机动车灯、传统灯具、LED光源、LED灯具等，公司是照明行业内产品规格最多的企业，产品广泛应用于室内外照明、景观照明、机动车灯照明等领域。经过多年的发展，公司获得了较多的荣誉，赢得了“中国灯王”的美誉，“FSL”和“汾江”被认定为中国驰名商标。

　2、行业发展变化、市场竞争格局以及公司所处行业地位

　近几年来，由于LED照明技术发展迅速，成本快速下降，节能减排效果明显，LED照明被消费者普遍接受，LED照明应用渗透率不断提高，相对应的则是传统照明市场快速萎缩，但是LED照明经过近几年的快速发展与替换后，LED照明发展速度放缓，尤其是门槛不高的LED下游应用领域，存在着较明显的结构性产能过剩问题，并由此导致了市场的无序、恶性竞争，在宏观经济下行压力及激烈竞争的双路夹击下，大企业将通过并购重组进行扩张，增强市场竞争力，部分缺乏市场竞争力的中小企业将逐步退出市场，整个行业进入整合阶段。

　总体来讲，目前我国照明市场比较分散，行业集中度不高，市场份额虽有向优势品牌集中的趋势，但至今没有形成具有绝对优势的领导企业。经过多年的发展，公司在品牌、生产规模、渠道建设、产品研发等方面积累了行业优势，是国内照明行业的龙头企业，公司具备较强的市场竞争力。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　（一）总体情况概述

　2015年全球经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，增长动力有限。国外经济方面，尽管美国经济正在缓慢复苏，但主要经济体冷热不均，地缘政治风险因素不时发生，使得经济复苏之路依旧坎坷；国内经济方面因受经济结构转型、需求不足及产能过剩等诸多因素的影响，也面临投资增长后劲不足，相关产业下行趋势显现，企业经营困难等问题。对照明行业来说，2015年传统照明产品市场需求继续快速下降，而且LED照明经过近几年的快速发展与替换后，LED照明发展速度放缓，行业产品同质化竞争、价格竞争进一步加剧，面对行业整体增速放缓和内外部复杂多变的环境下，公司继续以“调结构、稳增长、重管理、增效益”为指导思想，聚焦主业，做好产品，通过持续推动产品结构调整，优化营销体系，控制成本等措施，积极应对市场环境的不利影响。报告期内，公司实现营业收入 287,665.91 万元，同比下降 6.26 %；其中传统照明产品销售收入 146,029.41 万元，同比下降 31.84 %；LED产品销售收入 141,636.50 万元，同比增长 52.92 %；国内销售收入 192,338.36 万元，同比下降 12.13 %，国外销售收入 95,327.55 万元，同比增长 8.37 %。受投资者索赔事件、大额计提资产减值准备的影响，实现利润总额 4,599.30 万元，同比下降 85.59 %；实现归属于上市公司股东的净利润 5340.56 万元，同比下降 79.93 %。

　（二）2015年工作情况

　1、持续优化产品结构，推进产品转型升级

　2015年，传统照明产品市场持续萎缩，LED照明产品市场仍以较快的速度在增长。公司根据市场发展变化，及时调整产品结构，从研发、生产、销售等各个环节加大对LED产品的投入力度，除了推出原来传统的光源、办公照明领域的产品外，还在原来薄弱的商照领域和家装领域推出了系列化的LED新产品，LED销售收入达14.16亿元，比上年增长52.92%，顺利完成从传统照明向LED照明的转型，奠定了公司在LED照明发展中的重要席位。

　2、加强渠道建设，推动企业持续发展

　内销方面，继续深耕传统渠道优势，加强会议营销及扫盲点推广活动，提高网店覆盖率及有效性，实现渠道下沉；加强专卖店建设，提高终端形象展示能力，使佛山照明从“行业品牌”向“大众品牌”过渡；新成立工程商照事业部，推出主打工程商照渠道的高端品牌“明匠荟”；大力拓展零售电商渠道，全国累计进驻卖场数量超过1000家，持续加强与各大电商平台的合作，拓展线上经销商，有效提升公司品牌在消费者中的曝光率。外销方面，对主要客户进行逐个走访，了解客户需求，有针对性地制定市场策略；开发重点大客户的潜力，加强对其进行LED产品的推广，弥补传统照明产品出口下降的影响；成立FSL品牌组，加大开发中东、东南亚、亚洲、南美等新兴市场，积极进入空白市场，开拓新兴市场经销商，逐步把FSL品牌推向世界。报告期内，公司外销业务稳步增长，自有品牌占比得到提升。

　3、控制成本，提高效率

　面对经营成本上涨的压力，公司积极采取各种措施降低生产成本，采用技术换效益的思路，进行产品技术创新、生产工艺创新、材料创新；通过设备改造，改进耗能设备，降低能源成本；加强采购管理，整合采购资源，执行限量领料制度，消除各个环节的浪费；严格执行预算管理，减少超计划、无计划费用的发生。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 5,340.56 万元，同比下降 79.93 %。影响公司净利润变动的主要原因有：

　（1）根据广州市中级人民法院对证券虚假陈述纠纷系列案的判决，公司2015年度向投资者赔偿 13,188.99万元（含诉讼费220.57万元）。

　（2）计提资产减值准备8947.39万元。

　（3）受市场影响，公司产品销售价格下降，导致毛利率下降，利润减少。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　佛山电器照明股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2016-006

　佛山电器照明股份有限公司

　第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2016年3月11日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第三次会议的通知，会议于2016年3月24日（星期四）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事、全体高管列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由何勇董事长主持，审议通过了以下议案：

　1、审议通过2015年度总经理工作报告。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　2、审议通过2015年度董事会工作报告。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《公司2015年年度报告（全文）》相关章节。

　3、审议通过2015年度报告及其摘要（中、英文）。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

　4、审议通过2015年度财务决算报告。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　公司2015年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　5、审议通过2015年度利润分配预案。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　本公司2015年度母公司实现净利润22,706,662.62元，提取10%法定盈余公积金2,270,666.26元后，本年度可供股东分配的利润为515,436,926.40元（含上年未分配利润495,000,930.04元）。

　公司董事会拟按2015年末总股本1,272,132,868股计，向A、B股全体股东每10股派发现金红利人民币0.125元（含税，B股红利折成港币支付），实发红利总金额15,901,660.85元，剩余 499,535,265.55 元结转下年度；不送红股，不以公积金转增股本。

　向境外B股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均需缴纳所得税。

　6、审议通过关于变更会计师事务所的议案。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于变更会计师事务所的公告》。

　7、审议通过关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的公告》。

　8、审议通过关于调整独立董事津贴的议案。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

　独立董事张楠、卢锐、吕巍依法回避了表决。

　独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事及管理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义,，独立董事在公司实际工作中承担了相应的职责和义务。为了更好地体现独立董事权、责、利的统一，调动独立董事工作的积极性，促进独立董事更好地发挥作用，董事会同意将独立董事津贴从2016年起调整为每人每年14.4万元（税前）。

　9、审议通过关于2015年度证券投资情况的专项说明。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

　10、审议通过关于2016年度日常关联交易的议案。

　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　关联董事何勇、庄坚毅、刘韧、程科、陈炳辉、黄志勇依法回避了表决。

　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于2016年度日常关联交易的公告》。

　11、审议通过2015年度内部控制评价报告的议案。

　同意 9 票，反对0 票，弃权0 票

　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度内部控制评价报告》。

　12、审议通过关于召开2015年度股东大会通知的议案。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　决定于2016年4月22日（星期五）下午14:30召开公司2015年度股东大会。

　详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2015年度股东大会通知的公告》。

　以上第2、3、4、5、6、8、10项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　佛山电器照明股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2016-007

　佛山电器照明股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　佛山电器照明股份有限公司于2016年3月11日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第三次会议的通知，会议于2016年3月24日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席梁越斐主持，审议通过了以下决议：

　1、审议通过2015年度监事会工作报告；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、审议通过2015年度报告及其摘要；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、审议通过2015度财务决算报告；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、审议通过2015年度利润分配预案；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当前的实际情况，符合全体股东的利益。

　5、审议通过关于变更会计师事务所的议案；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　经核查，监事会认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计及相关专项审计工作要求，且公司变更会计师事务所的程序符合相关法律法规的规定和要求。因此，监事会同意改聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘用期自2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开日止。

　6、审议通过关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　监事会认为：公司使用部分自有闲置资金购买保本型的银行理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；在确保公司正常生产经营情况下，使用部分自有闲置资金购买保本型的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过4 亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为该议案经公司董事会审议通过之日起一年内。

　7、审议通过2015年度内部控制评价报告的议案；

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关规定，结合公司的实际情况，不断完善公司的治理机构，提高了公司法人治理水平。目前公司建立了较完善的内部控制体系，符合有关法律法规的要求和公司经营管理实际需要。公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，并能在经营活动中得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展。我们认为公司2015年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制经营风险。

　以上第1、2、3、4、5项议案需要提交公司2015年度股东大会审议。

　佛山电器照明股份有限公司监事会

　2016年3月24日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2016-009

　佛山电器照明股份有限公司

　关于变更会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2016年3月24日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，现将有关事项说明如下：

　一、变更会计师事务所的情况说明

　公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）在执业过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务。根据有关部门的相关规定和要求，经公司董事会审计委员会认真审议，提议改聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为本公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构。本公司董事会对正中珠江审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢和诚挚的敬意。

　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　中证天通成立于80年代初，是我国第一批获准从事证券相关业务审计资格的事务所，首批8家具有甲级工程造价咨询资质的大型事务所之一；是成立最早、资质最全的大型会计师事务所之一；拥有一大批资深的会计师、资产评估师和工程造价师，具有较高的专业水准，较强的业务能力和丰富的职业经验。中证天通总部位于北京，并在广州、深圳、上海、成都等多个城市设立了分支机构。

　三、变更会计师事务所履行的程序

　1、公司董事会审计委员会对中证天通进行了充分了解、审议，同意变更会计师事务所，聘请中证天通为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　2、公司于2016年3月24日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中证天通为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　3、独立董事对此事项出具了表示同意提交第八届董事会第三次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：中证天通规模较大，具有证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。因此，同意公司聘任中证天通为公司2016年度财务审计机构及2016年度内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。

　4、公司监事会专门对此事项发表了意见，同意此次变更会计师事务所事项。

　5、本次变更会计师事务所议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。聘用期自2015年度股东大会审议通过之日起，至2016年度股东大会召开日止。

　四、备查文件

　1、公司第八届董事会第三次会议；

　2、公司第八届监事会第三次会议；

　3、独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见和独立意见。

　佛山电器照明股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2016-010

　佛山电器照明股份有限公司关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2016年3月24日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置资金购买银行理财产品的议案》，公司董事会同意公司及控股子公司使用不超过4亿元人民币自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为本议案经公司董事会审议通过之日起一年内。同时，董事会授权管理层实施具体操作事宜。

　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次使用部分闲置资金购买银行理财产品事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　一、购买银行理财产品的概述

　1、投资目的：为了提高闲置资金的使用效率，在不影响公司及控股子公司正常经营情况下，利用部分闲置资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益。

　2、资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金。

　3、投资额度：公司及控股子公司使用不超过4亿元人民币自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　4、投资期限：公司董事会审议通过本议案之日起一年内。

　5、投资理财产品品种：为控制风险，投资的理财产品应当为安全性高、流动性好、短期的、低风险的保本型银行理财产品。

　6、投资实施负责人：总经理；投资操作具体负责部门：财务部。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）公司拟购买的银行理财产品为安全性高、流动性好、短期的保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　2、针对投资风险，拟采取以下措施

　（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二月的保本型银行理财产品，不得用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、债券的交易。

　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　（3）公司审计部门负责对理财资金使用和保管情况进行审计与监督。

　（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（5）公司将在与银行签订购买合同后，依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

　三、对公司的影响

　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及控股子公司正常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金购买低风险的保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、公告日前购买银行理财产品的情况

　截至本公告日，公司过去12个月内不存在购买银行理财产品的情形。

　五、独立董事意见

　经审议后，独立董事认为：公司自有闲置资金充裕，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司正常经营，不存在损害损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的事项。

　六、监事会审核意见

　监事会认为：公司使用部分自有闲置资金购买保本型的银行理财产品，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；在确保公司正常生产经营情况下，使用部分自有闲置资金购买保本型的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过4 亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为该议案经公司董事会审议通过之日起一年内。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第三次会议；

　2、公司第八届监事会第三次会议；

　3、独立董事意见。

　佛山电器照明股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2016-011

　佛山电器照明股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、预计2016年日常关联交易的基本情况

　1、预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　2、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　■

　二、关联方介绍与关联关系

　1、基本情况：

　（1）佛山市国星光电股份有限公司，法定代表人：何勇，注册资本：47575.17万元，注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号，经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　（2）广东风华高新科技股份有限公司，法定代表人：李泽中，注册资本：89523.31 万元，注册地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城；经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。

　（3）佑昌灯光器材有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：200万港元，注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务， 提供照明设计安装及售后服务。

　（4）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：500万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务。

　（5）杭州时代照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：300万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路566号11幢，经营范围：生产销售金属卤化物等及配套件。

　（6）佑昌（杭州）照明电器有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：1200万美元，注册地址：杭州市富阳东洲街道高尔夫路566号，经营范围：生产制造电光源产品、灯具、光源器材、日用照明玻璃、照明电器设备、金属压铸件等。

　（7）欧司朗（中国）照明有限公司，法定代表人：Shengpo Wu，注册资本：3988.08万欧元，注册地址：佛山市工业北路1号，经营范围：从事生产、加工、开发、销售电光源产品、各类灯具、相关控制器件和附属配件；提供公司产品的安装、维修、售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；从事上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询服务（店铺经营，涉限、涉证产品除外）。向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等的相关服务；生产、销售电光源生产设备，并提供技术支持。

　（8）欧司朗亚太有限公司，注册资本：10000港元，注册地址：香港湾仔港湾道26号华润集团大厦1601-05室，经营范围：照明相关产品的贸易。

　（9）上海林贤机电设备有限公司，法定代表人：吴嬿敏，注册资本：100万元人民币，注册地址：青浦区华纺路69号3幢3层C区328室，经营范围：销售机电设备、照明器材、舞台设备、建材、水处理设备、工艺礼品、筛网、五金交电、纺织原料（除棉花）、针纺织品、日用百货、园林绿化工程。

　2、与关联方之关联关系说明

　■

　3、履约能力分析

　上述关联方经营情况良好，并且与本公司保持长期的合作伙伴关系，均具备良好的交易信用和充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　三、定价政策和定价依据

　1、定价政策和定价依据：公司向关联方购买原材料、固定资产和销售产品，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

　2、上述交易没有产生利益转移事项。

　3、上述交易标的没有特殊性。

　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　1、交易的必要性及持续性

　公司的生产需要优质原材料的稳定供应，此种关联交易是必要的，在一定时期内长期存在。

　公司的部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模的扩张，属持续性关联交易，将在一定时期内长期存在。

　2、交易的原因和真实意图

　公司选择向关联方采购原材料，主要是可以集中采购公司所需的部分原材料，而且供货及时、质量保证，有利于降低成本。

　公司选择向关联方销售产品，主要是增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。

　3、交易的公允性：上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　4、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易占同类交易的比例较小，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　五、审议程序

　1、公司第八届董事会第三次会议审议通过本次关联交易，关联董事何勇、庄坚毅、刘韧、程科、陈炳辉、黄志勇依法回避表决。

　2、公司三名独立董事出具了表示同意提交第八届董事会第三次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，有利于双方发挥协同效应。本次关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露，并提交公司2015年年度股东大会审议。

　4、因佛山市国星光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有限公司为上市公司，因此本公司与其关联交易也需要获得佛山市国星光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有限公司的董事会及（或）股东大会的审议批准方能生效。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。

　佛山电器照明股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

　股票代码：000541（A股） 200541（B股）

　公告编号：2016-012

　佛山电器照明股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会；

　2、召集人：公司董事会，公司第八届董事会第三次会议审议通过关于召开2015年度股东大会的相关议案；

　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午14:30

　（2）网络投票日期和时间：2016年4月21日—2016年4月22日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月21日下午15:00至2016年4月22日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2016年4月15日

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日2016年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东。

　（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

　8、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室；

　二、会议审议事项

　1、审议2015年度董事会工作报告；

　2、审议2015年度监事会工作报告；

　3、审议2015年年度报告及其摘要；

　4、审议2015年度财务决算报告；

　5、审议2015年度利润分配预案；

　6、审议关于调整独立董事津贴的议案；

　7、审议2016年度日常关联交易的议案；

　8、审议关于变更会计师事务所的议案；

　按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上做2015年度述职报告。

　以上议案的详细内容请参见2016年3月28日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、香港大公报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记。

　（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡办理登记。

　（3）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记。

　异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董秘办公室

　3、登记时间：2016年 4 月 18 日、19日上午9: 00—11: 30，下午2: 00—5:00时。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360541

　2、投票简称：佛照投票

　3、投票时间：2016年4月22日的交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登陆证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容选择点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“佛照投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（5）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应委托价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间：2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00.

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　2、联系人：林奕辉 黄玉芬

　传 真：(0757)82816276

　电 话：(0757)82966028

　六、备查文件

　1、第八届董事会第三次会议决议

　七、授权委托书（附后）

　佛山电器照明股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：

　委托人签字（盖章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码： 委托日期：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 □ 不可以

　佛山电器照明股份有限公司

　关于公司2015年度证券投资情况的专项说明

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》有关规定的要求，公司对2015年度证券投资情况说明如下：

　一、2015年度证券投资情况概述

　鉴于公司货币资金比较充裕，在保证日常生产需要和主营业务投资项目所需资金的情况下，为提高公司闲置资金的使用效率，增加公司的经济效益，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司用自有闲置资金6000万元认购新股及购买部分二级市场股票。经第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会同意在没有新股认购期间以及保证新股认购资金充足的前提下，对新股认购闲置资金增加使用项目，一是购买专门进行网下新股认购的专户理财基金，二是投资国债逆回购及其他具有安全性高、风险低、收益稳定的货币市场基金和质押式报价回购。

　截止2015年12月31日，公司证券投资损益为 2,930,037.74 元。

　二、报告期内，公司证券投资情况

　1、报告期末，公司持用的证券投资情况

　■

　2、报告期内，公司其他证券投资情况

　■

　三、报告期内公司证券投资制度执行情况

　报告期内，公司坚持谨慎投资的原则，严格执行证监会、交易所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证券投资管理制度》的要求，在董事会的授权范围内进行证券投资，提高公司闲置资金的使用效率，未有出现违反相关法律法规的情况。

　四、证券投资终止情况

　公司当初进行证券投资的目的主要是通过认购新股及购买国债等低风险产品，从而提高资金的使用效率。但根据目前新股发行情况及新股认购办法的规定，通过上述方式认购新股及购买国债等低风险的产品获得的收益较低，因此董事会决定从2016年4月起终止该项证券投资业务。

　佛山电器照明股份有限公司董事会

　2016年3月24日

　证券代码：000541/200541 证券简称：佛山照明/粤照明B 公告编号：2016-008

　佛山电器照明股份有限公司