一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　二、利润分配预案

　因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。2015年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币974,217?千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币947,248千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币974,217千元和人民币947,248千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2015年度可供股东分配的利润为人民币947,248千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.30元（含税），共计派发股利人民币381,480.30千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。

　三、报告期主要业务或产品简介

　本公司所处的行业为公路运输业，主要业务为投资、建设、运营及管理安徽省境内外的收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。

　报告期内，公司继续运营管理合宁高速、高界高速、宣广高速、广祠高速、连霍高速安徽段、宁淮高速天长段和宁宣杭高速公路等7条高速公路和205国道天长段新线1条国道线，继续推进宁宣杭高速公路三期狸宣段的投资建设。截至2015年12月31日，公司运营管理的收费公路总里程为526公里，其中高速公路里程为496公里，占安徽省高速公路已通车总里程的11.63%。2015年公司共实现通行费收入人民币23.30亿元，占营业收入的96.01%。

　报告期内，公司继续秉承“主营业务突出、发展渠道多元、运作管理高效、品牌效应显著”的发展战略，在集中精力做优做强主营业务之外，继续完善典当等类金融业务的经营管理，并根据市场环境和风险，适时调整经营策略和思路，确保多元业务风险可控。

　四、会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　五、2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　六、股本及股东情况

　6.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　注： HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户所持有。

　6.2 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　七、管理层讨论与分析

　报告期内，按照中国会计准则，本集团全年实现营业收入人民币2,427,005千元（2014年：2,339,570千元），较去年同期增长3.74%；利润总额人民币1,260,870千元（2014年：1,171,532千元），较去年同期增长7.63%；归属于本公司股东的净利润人民币937,867千元（2014年：860,866千元），较去年同期增长8.94%；基本每股收益人民币0.5655元（2014年：0.5190元），较去年同期增长8.96%。净利润增长的主要原因系集团本年通行费收入稳定增长且财务费用较去年同期大幅下降所致。

　按照香港会计准则，本集团共实现营业额人民币3,158,404千元（2014年：3,036,589千元），较去年同期增长4.01%；除所得税前盈利为人民币1,249,385千元（2014年：1,159,629千元），较去年同期增长7.74%；本公司权益所有人应占盈利为人民币929,377千元（2014年：852,105千元），较去年同期增长9.07%；基本每股盈利人民币0.5603元（2014年：0.5137元），较去年同期增长9.07%。

　收费公路业绩综述（按中国会计准则）

　报告期内，本集团共实现通行费收入人民币2,330,197千元，与去年同期相比增长4.78%。

　经济下行、政策减免、路网影响等原因依然是影响本集团通行费收入的主要因素。

　2015年中国国内生产总值达人民币676,708?亿元，同比增长?6.9%，为?1990?年以来首次“破7”，增速创?25?年新低。2015年安徽省国内生产总值人民币22,005.6亿元，同比增长8.7%，较上年回落0.5个百分点，增速创下了十年来新低。经济增速的回落对公司的影响体现在各路段货车流量同比下降0.35%。

　报告期内，各项政策性减免措施继续执行，本集团各项减免金额继续快速增长。减免金额共计人民币5.93亿元(2014年:5.62亿元），同比增长5.52%。其中：

　绿色通道减免约人民币3.47亿元（2014年：3.39亿元），同比增长2.36%，减免车辆达105.87万辆；

　节假日减免人民币1.79亿元（2014年：1.68亿元），同比增长6.55%，减免车辆达419.52万辆；

　安徽交通卡优惠减免约人民币0.35亿元（2014年：0.23亿元）,同比增长52.17%；

　其他政策性减免约人民币0.32亿元（2014年：0.32亿元）。

　此外，收费公路的营运表现，还受到周边竞争性或协同性路网变化、相连或平行道路改扩建等因素的影响。具体到各个公路项目，影响情况不同。

　各路段2015年经营情况如下：

　■

　■

　注：宁宣杭高速公路宁千段于2015年12月正式开通试运营。

　以上车流量数据不包含节假日免收的小型客车数据。

　报告期内，继续受马鞍山长江公路大桥及马鞍山至巢湖段高速公路分流影响，合宁高速陇西立交至江苏段通行费收入同比下降5.4%，但合宁高速合肥绕城南环段通行费收入受区域经济影响，同比增长15.47%。报告期内，合宁高速公路总收入同比增长1.75%。

　报告期内，随着地方道路通行条件改善及路网完善，此前受南京长江二桥限行影响分流至宁淮高速的货车重新回流到205国道，205国道天长段新线通行费收入同比增长10.12%。

　报告期内，受区域经济影响，连霍高速货车流量同比下降8.29%，通行费收入同比下降2.60%。

　报告期内，宁宣杭高速公路通行费收入同比增长76.67%，其中宣宁段于2013年9月通车，正处于增长期，且受宁绩高速和溧芜高速江苏段通车的影响，通行费收入同比增长75.12%。

　高界高速公路2014年三季度开始受大广高速泰赣段路面维修影响，部分车辆发生分流，造成高界高速公路通行费收入下降，报告期内，因改建结束，车辆开始回流，高界高速公路通行费收入同比增长11.53%。

　其他路段通行费收入呈小幅自然增长。

　典当业务业绩综述

　2012年6月，本公司与华泰集团共同投资设立合肥皖通典当有限公司。其中本公司出资人民币15,000万元，占其注册资本的71.43%；华泰集团出资人民币6,000万元，占其注册资本的28.57%。为控制风险，2015年9月双方股东同意对公司进行减资，公司注册资本由人民币21,000万元减至15,750万元，双方股权比例保持不变。

　报告期内，皖通典当实现营业收入人民币939万元，主要是宏观经济下滑情况下出现的逾期欠息滞占资金和业务拓展放缓导致；本年度计提减值准备人民币2,769万元，累计计提人民币9,874万元，这也是造成公司目前亏损的主要原因。报告期内皖通典当利润总额为人民币-2,013万元，较去年同期减亏1,468万元；净利润人民币-1,518万元，较去年同期减亏人民币1,106万元。

　八、涉及财务报告的相关事项

　8.1 与上年度财务报告相比，本公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　8.2报告期内，本公司未发生重大会计差错更正事项。

　8.3 与上年度财务报告相比，本集团财务报表合并范围无变化。

　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-017

　安徽皖通高速公路股份有限公司

　第七届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一六年三月二十五日（星期五）上午9:30在合肥市望江西路520号本公司会议室举行第七届董事会第十四次会议。

　（二）会议通知及会议材料分别于二Ｏ一六年三月十四日和三月十八日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

　（三）会议应到董事8人，实际出席董事8人。

　（四）会议由董事长周仁强先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会

　议。

　（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　（一）审议通过本公司2015年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（二）审议通过本公司2015年度报告（A股、H股）；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（三）审议通过本公司2015年度业绩公布稿和年报摘要；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（四）审议通过本公司2015年度利润分配预案；

　因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。2015年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币974,217?千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币947,248千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币974,217千元和人民币947,248千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2015年度可供股东分配的利润为人民币947,248千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.30元（含税），共计派发股利人民币381,480.30千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（五）审议通过本公司2015年度董事会报告；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（六）审议通过本公司2015年度独立董事述职报告；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（七）审议通过本公司审核委员会2015年度履职情况报告；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（八）审议通过本公司董事会2015年度公司内部控制评价报告；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（九）审议通过公司内部控制审计报告；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（十）审议通过公司履行社会责任报告；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（十一）审议通过公司2015年经费收支与投资计划完成情况及2016年计划；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（十二）审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　（审议此项议案时，公司关联董事周仁强和陈大峰回避表决。）

　该议案的详情请参见公司《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

　（十三）通过《关于为宁宣杭公司提供委托贷款的议案》；

　根据宁宣杭公司三期工程宣狸段2016年投资计划，对于投资总额与项目资本金的差额中本公司应该承担的部分，本公司将在2016年度以委托贷款方式向宁宣杭公司投入不超过人民币2.5亿元用于宣狸段建设。本次委托贷款的资金属于公司自有资金，贷款期限最长不超过10年，贷款年利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　有关议案的详情待公司与银行签订《贷款合同》后另行公告。

　（十四）审议通过聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2016年度香港核数师及聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（中国会计师）为本公司2016年度法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（十五）审议通过关于授权公司董事会配发或发行新股的议案：

　（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：

　(a) 决定配发股份种类及数额；

　(b) 新股发行价格；

　(c) 新股发行的起止日期；

　(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

　(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

　（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

　（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之内资股及境外上市外资股之各自总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司该类已发行的股份之20%。

　（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

　（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：

　(a)本公司股东周年大会结束；及

　(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。

　（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

　（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（十六）通过《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　该议案的详情请参见公司《关于修改公司章程的公告》。

　（十七）审议通过公司2015年年度股东大会在2016年5月20日(星期五)下午14: 30在公司办公地址举行，并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　上述第（一）、（四）、（五）、（十四）、（十五）和（十六）项议案需提交本公司2015 年年度股东大会审议。

　特此公告。

　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-018

　安徽皖通高速公路股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一六年三月二十五日（星期五）上午在合肥市望江西路520号公司会议室举行第七届监事会第八次会议，会议通知和会议材料分别于二Ｏ一六年三月十四日和三月十八日以电子邮件方式发出，本次会议应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议由监事会主席钱东升先生主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过。有关事项公告如下：

　一、审议通过了2015年度监事会报告，同意将该报告提交本公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过了关于审查本公司2015年年度报告（包括业绩公告、年度报告摘要及经审计财务报告）的议案，同意提交本公司2015年年度股东大会审议批准。并发表如下审核意见：经审查，监事会未发现上述报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2015年年度报告（含业绩公布及年度报告摘要）所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　三、审议通过了关于审查本公司2015年度利润分配预案的议案，同意提交本公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过了本公司2015年度内部控制评价报告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

　2016年3月25日

　证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：2016-019

　安徽皖通高速公路股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月20日14 点30 分

　召开地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月20日

　至2016年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案分别经公司第七届董事会第十二次会议、第十四次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，详见本公司于2016年1月23日、3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站刊登的公告。

　2、 特别决议议案：7、8、9

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册），在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2）。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2016年4月29日（星期五）或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2016年4月29日前以信函或传真方式进行登记（参会回执见附件1）。@（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周年大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。@（三）本公司H股股份将自2016年4月20日至2016年5月20日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2016年4月19日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716铺。@（四）现场会议登记安排：@1、登记地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室@2、登记时间：2016年5月20日13:30-14:30，14:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。@3、股东或股东代理人出席会议时应出事本人身份证明。

　六、其他事项

　1、本公司联系方式

　联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088

　联系人姓名：韩榕、丁瑜

　联系电话：0551-65338697、63738923、63738922、63738989

　传真：0551-65338696

　2、本次会议会期半天，出席本次会议者交通、住宿自理。

　七、有关末期股息事宜

　本公司进一步提示H股股东：本公司将于2016年5月27日（星期五）至2016年6月1日（星期三）（首尾两日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股息将会派发予2016年6月1日（星期三）列于本公司股东名册的H股持有人。如本公司2015年度利润分配方案获股东周年大会通过，H股股息将按紧接股东周年大会前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的平均收市价由人民币兑换港币派付，股息支票将于2016年7月20日（星期三）或之前邮寄给各H股股东。H股股东如欲获派年度股息，须于2016年5月26日（星期四）下午4时30分或以前将过户文件、股票交回本公司H股过户登记处，即香港证券登记有限公司。

　A股股东的股权登记日、股息派发办法和时间另行公告。

　特此公告。

　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　附件1：出席回执

　附件2：授权委托书

　附件1：出席现场股东大会回执

　致：安徽皖通高速公路股份有限公司

　截止2016年4月19日下午交易结束，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票股，拟参加安徽皖通高速公路股份有限公司2015年年度股东大会。

　姓名：股东帐号：

　身份证号码：联系电话：

　联系地址：

　股东签署：（盖章）

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　安徽皖通高速公路股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。

　股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-020

　安徽皖通高速公路股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为充分保护投资者利益，进一步规范和完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》以及香港联合交易所最新上市规则等法律、法规和规章的有关规定，结合公司的经营发展实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，该项议案已经2016年3月25日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　《公司章程》具体修改内容如下：

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　此次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　安徽皖通高速公路股份有限公司

　2016年3月25日

　股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-021

　安徽皖通高速公路股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本次日常关联交易不需要提交股东大会批准。

　本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司日常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司于 2016年3 月25 日召开第七届董事会第十四次会议，审议《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。经与会6位非关联董事表决，一致同意上述议案，所有关联董事均回避表决。

　公司2016年度预计发生的日常关联交易总额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案不需要提请公司2015年年度股东大会审议。

　公司独立董事事前认可该关联交易，并发表独立意见：本次预计发生的日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　公司董事会审核委员会2016年第一次会议审议通过了本次预计发生的关联交易，并发表了书面意见： 本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审核委员会全体委员同意本次关联交易事项。

　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　安徽交控集团 指 安徽省交通控股集团有限公司

　安联公司 指 安徽安联高速公路有限公司

　阜周公司 指 安徽省阜周高速公路有限公司

　芜雁公司 指 安徽省芜雁高速公路有限公司

　邦宁物业 指 合肥市邦宁物业管理有限公司

　建设指挥部 指 安徽省高等级公路工程建设指挥部

　现代交通 指 安徽省现代交通设施工程有限公司

　小贷公司 指 合肥市皖通小额贷款有限公司

　高速石化 指 安徽省高速石化有限公司

　高速传媒 指 安徽高速传媒有限公司

　驿达公司 指 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司

　融资租赁公司 指 安徽高速融资租赁有限公司

　江南传媒 指 安徽高速江南传媒有限公司

　监理公司 指 安徽省高等级公路工程监理有限公司

　检测中心 指 安徽省高速公路试验检测科研中心

　七星公司 指 安徽省七星工程测试有限公司

　环宇公司 指 安徽省环宇公路建设开发有限责任公司

　高监公司 指 安徽省高监土木工程技术开发有限公司

　交规院 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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　（三）本次预计发生的日常关联交易预计金额和类别

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　注：1、本年初至披露日与关联人累计发生的交易额均是依据合同条款确认的当期 收入。

　2、本公司受托管理安徽交控集团路段包括：合徐路北段、合安路、合巢芜、马芜路、沿江路、安景路、六潜路、合淮阜、周六路、蚌淮路、马鞍山东环、阜新路、马鞍山长江公路大桥及其接线。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）安徽省交通控股集团有限公司

　1、基本情况

　安徽省交通控股集团有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金50.03亿元，法定代表人为周仁强，经营范围主要是高等级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；参与房地产投资；汽车配件；仓储等。

　安徽交控集团未经审计之2015年主营业务收入人民币266亿元,，净利润人民币23.9517亿元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省交通控股集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（二）安徽安联高速公路有限公司

　1、基本情况

　安徽安联高速公路有限公司于1998年8月3日注册成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币7亿元，公司类型为其他有限公司，法定代表人为夏柱兵，公司经营范围：高等级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；房地产开发及销售；仓储；机械设备、汽车配件、建材销售；室内外装饰。

　安联公司经审计之2015年主营业务收入人民币70,153万元，净利润人民币-6,280万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽安联高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　由于安联高速部分新增路段计提折旧导致净利润为负。公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。

　（三）安徽省阜周高速公路有限公司

　1、基本情况

　安徽省阜周高速公路有限公司成立于2009年7月14日，为安徽省高速公路控股集团有限公司的控股子公司，注册资本金人民币1亿元，公司所在地为安徽省合肥市，法人代表为钱东升。经营范围：高等级公路及配套设施设计、建设投资、工程招标、管理、收费、养护、施救及建设运营技术咨询；设计、制作、发布广告；物资仓储及其配套服务；房屋租赁、汽车及零配件、建筑材料销售、机械设备销售及维修、室内装饰；高新技术研发。

　阜周公司经审计之 2015年主营业务收入人民币27,797万元，净利润人民币8,495万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省阜周高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　由于高速公路行业特点，阜周高速为新通车路段，计提折旧导致净利润为负。公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。

　（四）安徽省芜雁高速公路有限公司

　1、基本情况

　安徽省芜雁高速公路有限公司成立于2009年7月3日，为安徽省高速公路控股集团有限公司的控股子公司，注册资本金人民币 1亿元，公司所在地为安徽省合肥市，法人代表为钱东升。经营范围：高等级公路及配套设施设计、建设投资、工程招标、管理、收费、养护、施救及建设运营技术咨询；设计、制作、发布广告；物资仓储及其配套服务；房屋租赁、汽车及零配件、建筑材料销售、机械设备销售及维修、室内装饰；高新技术研发。

　芜雁公司经审计之2015年主营业务收入人民币983万元，净利润人民币-8,066万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省芜雁高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　由于高速公路行业特点，芜雁高速为新通车路段，计提折旧导致净利润为负。公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。

　（五）合肥市邦宁物业管理有限公司

　1、基本情况

　合肥市邦宁物业管理有限公司成立于2009年8月17日，公司类型为一人有限责任公司，注册资金300万元，法人代表为王茂和，公司拥有物业管理二级资质。经营范围：物业管理，房屋维修；有型市场经营管理，停车服务、绿化、室内外装饰、设备维护、水电安装、酒店管理。

　邦宁物业经审计之2015年公司主营业务收入人民币1,177万元，净利润人民币42万元。

　2、 与本公司的关联关系

　合肥市邦宁物业管理有限公司隶属于本公司控股股东之全资子公司安徽省现代交通设施工程公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（六）安徽省高等级公路工程建设指挥部

　1、基本情况

　安徽省高等级公路工程建设指挥部是安徽省负责高等级公路工程建设管理的专门机构，指挥部与安徽省高速公路控股集团有限公司（工程建设处）合署办公。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省高等级公路工程建设指挥部隶属于安徽省高速公路控股集团有限公司， 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（七）安徽省现代交通设施工程有限公司

　1、基本情况

　安徽省现代交通设施工程有限公司为法人独资有限责任公司，注册资本金人民币4000万元，法人代表为王茂和。公司经营范围包括：公路工程总承包、特种补强、公路交通设施的施工、安装，通信系统的施工、安装，机电设备的施工、安装等。

　现代交通经审计之2015年主营业务收入人民币42,667万元，净利润人民币532万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省现代交通设施工程有限公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（八）合肥市皖通小额贷款有限公司

　1、基本情况

　合肥市皖通小额贷款有限公司是经省金融办批复同意，由安徽省最大的交通基建企业—安徽省高速公路控股集团有限公司联合七家大型企业发起成立的国有控股小额贷款公司，成立于2012年10月8日，注册资金1.5亿，法人代表为王淑德。经营范围：发放小额贷款、小企业管理咨询、财务咨询。

　小贷公司经审计之 2015年主营业务收入人民币1,382万元，净利润人民币-2,939万元。

　2、与本公司的关联关系

　合肥市皖通小额贷款有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（九）安徽省高速石化有限公司

　1、基本情况

　安徽省高速石化有限公司成立于2011年6月10日，由安徽省交通控股集团有限公司和中国石化安徽石油分公司共同出资组建，初始注册资本为6亿元。公司所在地为安徽省合肥市，法定代表人：陶文胜。公司许可经营项目：汽油、柴油、煤油零售；煤炭零售一般经营项目：沥青及产品的生产、加工、销售、仓储；燃料油、重油、化工产品、润滑油、汽车零配件、汽车用品及装饰品、木制素纤维、防水材料、通讯材料、建材、装饰材料、日用百货销售；汽车清洗服务；场地租赁；商务信息咨询。

　高速石化经审计之2015年主营业务收入人民币284,172万元，净利润人民币4,399万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省高速石化有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（十）安徽高速传媒有限公司

　1、基本情况

　安徽高速传媒有限公司注册资金为人民币5000万元，公司所在地为安徽省合肥市，法定代表人为高进。经营范围主要是设计、制作、发布、代理国内广告，室内外装饰、设计施工，会议会展服务，广告牌租赁，企业营销策划，市场调研。

　高速传媒经审计之2015年主营业务收入人民币13,555万元，净利润人民币4,546万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽高速传媒有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（十一）安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司

　1、基本情况

　安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司于2005年11月注册成立，法人独资有限责任公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本人民币5000万元，法定代表人为陶文胜，是一家在高速公路沿线提供餐饮、便利店、住宿等服务的高速公路服务区专业化经营管理公司。

　驿达公司经审计之 2015年主营业务收入人民币31,861万元，净利润人民币606万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（十二）安徽高速融资租赁有限公司

　1、基本情况

　安徽高速融资租赁有限公司成立于2014年1月26日，注册资本为3亿元，法定代表人：王淑德，公司类型为有限责任公司，公司经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　融资租赁公司经审计之2015年公司主营业务收入人民币3,825万元，净利润人民币1,467万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽高速融资租赁有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常。

　（十三）安徽高速江南传媒有限公司

　1、基本情况

　安徽高速江南传媒有限公司成立于2012年12月14日，注册资本为0.37亿元，法定代表人：高进，公司类型为一人有限责任公司，公司经营范围：国内广告设计、制作、代理；展览服务；企业营销策划服务；创意策划服务；室内外装潢工程施工；企业管理咨询服务。

　江南传媒经审计之2015年公司主营业务收入人民币2,568万元，净利润人民币1,049万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽高速江南传媒有限公司隶属于本公司控股股东之控股子公司安徽高速传媒有限公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常。

　（十四）安徽省高等级公路工程监理有限公司

　1、基本情况

　安徽省高等级公路工程监理有限公司于1996年6月20日正式挂牌成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本为0.13亿元，法定代表人为吴志昂。经营范围：国内一类、二类、三类公路，桥隧工程监理，省内一类、二类、三类公路交通工程监理，公路工程技术开发、咨询服务。

　监理公司经审计之2015年主营业务收入人民币33,812万元，净利润人民币731万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省高等级公路工程监理有限公司为本公司控股股东之子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（十五）安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司

　1、基本情况

　安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司所在地为安徽省合肥市，是一家具有独立法人资格的试验检测机构，法人代表为操太林，注册资本为人民币0.13亿元。中心成立于2004年8月20日，经营范围：公路、水运、市政、桥梁、岩土工程以及建筑材料试验、检测；公路、水运、市政工程技术研究、开发与技术服务；工程技术统计文件、质检资料编制；工程设计；工程加固；工程项目技术咨询、投资咨询、设计咨询；试验检测仪器设备研发、租赁。

　检测中心经审计之2015年主营业务收入人民币6,789万元，净利润人民币126万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司是安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

　（十六）安徽省七星工程测试有限公司

　1、基本情况

　安徽省七星工程测试有限公司成立于2012年10月11日，是安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司之全资子公司，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：谢向阳，公司经营范围：公路、桥梁、隧道、交通、市政工程检测、评估、施工监控、量测、工程材料试验研究及相关技术服务。

　七星公司经审计之2015年公司主营业务收入人民币4,357万元，净利润人民币376万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省七星工程测试有限公司隶属于本公司控股股东之控股子公司安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常。

　（十七）安徽省环宇公路建设开发有限责任公司

　1、基本情况

　安徽省环宇公路建设开发有限责任公司成立于1997年5月19日，注册资本4.1311亿元，法定代表人：周和胜，公司类型为有限责任公司，公司经营范围：公路建设开发服务，项目投资，公路交通工程及机电工程施工、维护，园林绿化，物业管理，公路养护，建筑结构补强，建筑材料、机械、电子设备销售，公路建设节能产品生产、销售，机械设备租赁及技术服务，新能源项目开发。

　环宇公司经审计之2015年公司主营业务收入人民币42,793万元，净利润人民币2,013万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省环宇公路建设开发有限责任公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常。

　（十八）安徽省高监土木工程技术开发有限公司

　1、基本情况

　安徽省高监土木工程技术开发有限公司成立于2010年10月14日，注册资本500万元，法定代表人：朱晓东，公司类型为有限责任公司，公司经营范围：土木工程、新材料、新工艺研发及生产，设计工程加固、检测、施工、评估及技术咨询服务，建筑材料加工、销售。

　高监公司未经审计之2015年公司主营业务收入人民币536万元，净利润人民币4万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省高监土木工程技术开发有限公司为安徽省高等级公路工程监理有限公司之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常。

　（十九）安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　1、基本情况

　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司成立于1994年3月11日，注册资本为2.37亿元，法定代表人：王吉双，公司类型为股份有限公司，公司经营范围：公路、桥梁、隧道、岩土、建筑、交通工程、市政工程行业的规划、勘察、设计、咨询、检测、监理、招投标代理、项目管理；交通工程建设、养护、信息化技术、路用材料再生利用、路域生态与地质灾害防治等工程技术与材料的研发、推广应用；对外承包工程经营资格；图文制作。

　交规院经审计之2015年公司主营业务收入人民币84,746万元，净利润人民币14,017万元。

　2、与本公司的关联关系

　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。

　3、履约能力分析

　关联方主要财务指标良好，经营情况正常。

　三、关联交易定价政策

　关联交易的定价政策： 关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。部分交易价格由中标产生。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部分，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

　本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

　上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　特此公告。

　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　2016年3月25日

　公司代码：600012 公司简称：皖通高速