一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司实现净利润59,229,424.92 元，按规定提取10%法定盈余公积金5,922,942.49 元，加上年未分配利润，2015年期末可供股东分配的利润272,922,073.15元。2015年度利润分配预案：以2015年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.53元（含税），共计现金分配32,356,500元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司所从事的主要业务：报告期内，公司主要从事工业节能、固废处理、建筑节能等领域的余热发电及技术改造、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的研究、开发、咨询，关键技术装备制造及成套，工程承包及项目管理，项目投资及运营管理等专业化服务业务。（二）经营模式：公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（BOOT/EMC）、项目运营管理（POM）等专业化技术服务，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保技术解决方案。

　（三）行业情况：公司主营业务所处的行业属于节能环保行业，无论是从发达国家发展历程和经验，还是从我国所处经济发展阶段看，节能环保行业都属于具有发展潜力的朝阳行业。尤其是目前中国经济所处的换挡转型升级阶段，国家从社会经济发展规划的角度，把节能环保产业的发展推到了战略发展的新高度。节能环保已经成为各行各业的讨论热点，国家也出台了一系列政策，推进节能环保产业的全面建设与发展。据研究统计，在“十二五”期间，我国节能环保产业以15%至20%的速度增长，“十二五”期间环保投资3.4万亿元，比十一五期间增长了62%，投资力度持续上升。另据环保部规划院测算，预计‘十三五’期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，在资源环境、生态建设方面的力度将会进一步加大，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，节能环保行业将迎来新一轮的发展机遇。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　2015年是公司践行“十二五”发展规划的收官之年。一年来，国内外经济形势异常严峻，市场竞争日趋激烈，公司按照“十二五”期间企业发展的战略指导思想，加强了战略支撑体系建设，加大了市场营销战略研讨，梳理了成本费用控制措施，进一步优化了组织机构设置，加强了各专业平台间协同发展，强化了各项工作的计划和督查，降本增效，攻坚克难，经受住了宏观经济形势和市场形势的严峻考验。2015年全年生产经营整体保持稳定发展态势，实现营业收入13.73亿元，利润总额1.43亿元，同比分别下降9.73%、4.14%。主要生产经营情况如下：

　（一）新签各类工程及装备合同11.34亿元（扣除公司内部关联交易），较去年同期下降26.08%。新签合同中水泥余热发电项目合同占比22.86%，较去年同期减少7.49个百分点；固废处理、自备电站等外行业工程合同占比31.91%，较去年同期增加7.82个百分点；垃圾综合利用设备占比31.13%，较去年同期增加13.62个百分点；新型墙材工程合同占比12.37%，较去年同期增加5.31个百分点。2015年公司新签合同中境外合同约占38.42%，国外市场布局基本保持稳定。2015年3月，公司成功签署全球最大的单体余热发电项目—沙特YCC项目；公司投资的第一个也是国内企业海外投资的第一个BOOT投资项目——CEMEX集团菲律宾solid项目成功投产发电并进入商业运营。这些项目的成功实施对公司下一步国际化的发展奠定了良好的基础。

　（二）在立足余热发电业务基础上，开展跨行业、领域发展。

　从水泥向钢铁、化工、冶金等行业拓展。2015年公司继续跟踪国内外生物质、碳素、干熄焦、钢铁等行业的余热发电项目，并有针对性的对重点项目做了深入调研和沟通，为下一步的工作奠定良好基础。新签巴基斯坦枫叶电力有限公司40MW燃煤自备电站项目，合同额2720万美元。

　从工业节能向固废处理领域扩展。公司充分利用品牌、项目管理及实施经验积累的优势以及控股子公司南通锅炉生产的垃圾发电循环流化床锅炉设备具有技术和行业品牌优势，进入生物质发电工程领域。2015年公司第一个生物质发电项目——泰国水泥公司生物质发电工程总承包项目顺利并网发电，国产化设备的高性价比，国际高端客户的选择和认可，对公司进一步开拓市场具有标杆意义。

　在建筑节能领域，以硅钙板、加气混凝土等新型墙材技术为切入点，加大以产品为载体的产业化发展方向，通过资源整合，利用品牌和集团资源优势，推进节能环保建材产业化发展。2015年公司投资建设的湖北当阳新型节能环保墙体材料基地建设项目已经启动。在此基础上，以北京分公司为业务主体开展了被动式住房咨询、设计、改造、建设等业务的探索、推广。利用BOOT/EMC业务模式管理运营经验，对照明节能业务进行了探索和推进。

　（三）截至2015年末公司签订BOOT/EMC项目共计20个，受产能过剩影响，在建设运营工作面临较大挑战的情况下，圆满完成业绩指标。全年累计完成发电约4.5亿度，结算电量约4.2亿度。公司一方面着力做好运营项目发电量提升改造工作，另一方面做好投资风险控制工作，新疆吐鲁番、克州、若羌三个项目考虑水泥厂运营情况及建设条件等因素暂缓建设。渠县川东水泥余热发电项目因业主原因停止运营，公司已提起诉讼并申请财产保全，目前一审已胜诉。

　（四）在项目实施方面，公司以项目执行安全、质量、进度、成本为抓手，以推进项目经理负责制为管理手段，以降本提质为目标，加强项目管控。2015年总部全年执行工程类项目39个，整体安全生产状况良好，未发生重大安全生产事故。14个项目完成并网发电或移交，其中保山昆钢、巴基斯坦ICI等项目提前完工获得业主充分肯定。

　（五）继续加大研发投入，推进技术创新及研发成果转化，为公司持续发展提供有力支撑。公司2015全年开展的科研项目49项，承担国家级科研项目4项，申请专利18项，获得授权17项，发明专利2项。主编的行业标准1项，参与撰写标准1项。公司获得国家认定企业技术中心称号，控股子公司南通锅炉获得2015年度固废行业细分领域标杆企业。

　（六）以加强重点环节管理为手段完善体系建设，提高管理效率。

　1、加强成本费用管控措施落实。2015年公司加强项目执行成本的管理，对采购业务进行梳理，通过实施战略采购、强化招投标、项目执行成本控制指标化、加强成本费用预算执行审核、审查等成本控制措施，取得一定效果。

　2、加强以项目经理责任制实施为主的项目管理、成本费用预算控制、加强“两金”即应收款和存货管控等工作，通过对程序、制度的规范，落实降本增效措施，落实责任监督，使公司内部控制和项目管理得到加强，有利于提高公司整体的管理效率和效益。2015年管理费用较去年同期下降13.45%，存货、其他应收款分别较去年同期下降15.11%、13.75%。

　3、优化组织机构设置，推进专业平台多元产业化发展。2015年公司在推进五大平台协同发展的基础上，建立了事业部制的组织构架，通过完善运行考核机制，提升了企业活力和员工积极性。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年度纳入合并范围的子公司共24户，详见本附注 “在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加4户，详见本附注“合并范围的变更”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无 

　证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2016-006

　中材节能股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年3月25日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及议案材料于2016年3月14日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

　同意《公司2015年度董事会工作报告》。

　同意将《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

　2、审议通过了《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》。

　同意《公司2015年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意将《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

　3、审议通过了《关于公司2015年度总裁工作报告的议案》。

　同意《公司2015年度总裁工作报告》。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

　4、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

　同意《公司2015年度财务决算报告》。公司2015年全年实现营业收入137346.87万元，比上年同期下降9.73％；累计实现利润总额14280.13万元，比上年同期下降4.14％；归属于母公司股东的净利润10709.04万元，比上年同期增长0.64％。

　同意将《关于公司2015年度财务决算报告的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　5、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司实现净利润59,229,424.92 元，按规定提取10%法定盈余公积金5,922,942.49 元，加上年未分配利润，2015年期末可供股东分配的利润272,922,073.15元。

　2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.53元（含税），共计现金分配32,356,500元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　独立董事发表独立意见如下：同意董事会拟订的2015年度利润分配预案，并将该预案提交公司2015年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

　同意将《关于公司2015年度利润分配预案的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　6、审议通过了《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

　同意公司2015年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为11691.74万元。其中，向关联方分包，从关联方购货2557.54万元；从关联方承包，向关联方销售9134.2万元。

　同意公司对2016年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过1.5亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约0.2亿元；从关联方承包，向关联方销售约1.3亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。

　独立董事事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的2015年度预计关联交易的执行情况和2016年度关联交易预计的有关资料，认为：2015年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2016年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2016年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。

　独立董事发表独立意见如下：我们认为公司2015年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的2016年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

　公司第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为2015年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2016年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

　同意将《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　7、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》。

　同意《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》，公司2015年度报告真实反映了公司2015年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　同意将《关于公司2015年度报告及摘要的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　8、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

　同意《公司2015年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　9、审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

　同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2016]02060009号）。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

　10、审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》。

　同意《公司2015年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

　11、审议通过了《关于公司2015年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

　同意《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

　12、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

　13、审议通过了《关于聘任2016年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费50万元，内部控制审计服务费25万元。

　独立董事事前认可声明如下：关于董事会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内控控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。

　独立董事发表独立意见如下：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

　同意将《关于聘任2016年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

　14、审议通过了《关于2015年度授信、贷款计划实际执行情况及2016年度授信、贷款计划的议案》。

　同意公司2015年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2015年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度37.428亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）2.18亿元。不存在超出计划额度的情况。同意公司2016年度授信、贷款计划，公司及所属子公司在招商银行、中信银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行等金融机构申请授信总额度为388600万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为135000万元，其中公司总部2016年计划累计申请贷款额度控制在55000万元以内。

　为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的贷款额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

　计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

　因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，同意为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

　同意公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

　同意将《关于2015年度授信、贷款计划实际执行情况及2016年度授信、贷款计划的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　15、审议通过了《关于公司2016年度科研项目立项的议案》。

　同意对公司2016年度24项（结转2项新增22项）科研项目立项及相应费用预算。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　16、审议通过了《关于制定所属分、子公司管理办法的议案》。

　同意《中材节能股份有限公司所属分、子公司管理办法》，自本次董事会审议通过后实施。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　17、审议通过了《关于制订企业负责人年度经营业绩考核及薪酬管理办法的议案》。

　同意《中材节能股份有限公司企业负责人年度经营业绩考核办法》（2016年版）和《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理暂行办法》（2016年版），以及配套制订的《中材节能股份有限公司企业负责人岗位评价暂行办法》、《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬与考核实施细则》。上述制度自本次董事会审议通过之日起实施。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　18、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　同意《公司章程修正案》，并将《关于修订<公司章程>的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　19、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

　同意《公司董事会议事规则修正案》，并将《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　20、审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》。

　同意《公司董事会提名委员会议事规则修正案》。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　21、审议通过了《关于修订<公司总裁工作规则>的议案》。

　同意《公司总裁工作规则修正案》。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　22、审议通过了《关于子公司中材（宜昌）节能新材料有限公司增资的议案》。

　同意《中材（宜昌）节能新材料有限公司增资方案》及《增资协议》。

　同意授权公司经营管理层，在不违反国家法律、政策和国资监管有关规定的情况下，根据实际情况对上述增资方案进行调整，包括但不限于确定引入的新增各方股东及其出资额、根据工商等监管部门修订增资协议等相关事项，并办理工商登记变更等手续。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　23、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。

　同意聘任张奇先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　24、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会会议的议案》。

　同意公司根据实际情况，于2016年4月19日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2015年度股东大会会议，审议事项具体如下：

　1、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；

　2、《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》；

　3、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

　4、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

　5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

　6、《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》；

　7、《关于公司2015年度报告及摘要的议案》；

　8、《关于聘任2016年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　9、《关于修订<公司章程>的议案》；

　10、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

　11、《关于公司远期结售汇业务管理制度的议案》；

　12、《关于2015年度授信、贷款计划实际执行情况及2016年度授信、贷款计划的议案》；

　同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

　表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

　特此公告。

　中材节能股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2016-007

　中材节能股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年3月25日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）以现场方式召开。会议通知及会议材料于2016年3月14日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。

　同意公司2015年度监事会工作报告。

　同意将《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　2、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

　同意《公司2015年度财务决算报告》。公司2015年全年实现营业收入137346.87万元，比上年同期增长-9.73％；累计实现利润总额14280.13万元，比上年同期增长-4.14％；归属于母公司股东的净利润10709.04万元，比上年同期增长0.64％。

　同意将《关于公司2015年度财务决算报告的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　3、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司实现净利润59,229,424.92 元，按规定提取10%法定盈余公积金5,922,942.49 元，加上年未分配利润，2015年期末可供股东分配的利润272,922,073.15元。

　2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.53元（含税），共计现金分配32,356,500元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　同意将《关于公司2015年度利润分配预案的议案》列入2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　4、审议通过了《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

　同意公司2015年度在预计范围内签署的关联交易合同金额合计为11691.74万元。其中，向关联方分包，从关联方购货2557.54万元；从关联方承包，向关联方销售9134.2万元。

　同意公司对2016年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过1.5亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约0.2亿元；从关联方承包，向关联方销售约1.3亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

　同意将《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　5、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》。

　同意《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》，公司2015年度报告真实反映了公司2015年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　同意将《关于公司2015年度报告及摘要的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　6、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

　同意《公司2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　7、审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

　同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2016]02060009号）。

　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　8、审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》。

　同意《公司2015年度社会责任报告》。

　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　9、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

　10、审议通过了《关于聘任2016年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费50万元，内部控制审计服务费25万元。

　同意将《关于聘任2016年度财务及内部控制审计机构的议案》列入公司2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司监事会

　2016年3月28日

　证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2016-011

　中材节能股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月19日 14点00 分

　召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月19日

　至2016年4月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：9

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2016年4月18日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

　（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部

　（三）登记方式：

　1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

　3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2016年4月18日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

　（二）联系人联系方式

　联系人：杨东

　联系电话：022-86341590，传真：022-86896201

　电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

　（三）参会股东的食宿和交通费自理。

　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　附件：授权委托书

　附件：授权委托书

　授权委托书

　中材节能股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2016-009

　中材节能股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　●本次日常关联交易为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　公司主营业务是水泥等工业行业余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包等。公司控股股东及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，不可避免的导致公司每年会与其产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。公司对关联方不存在依赖性。

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

　2016年3月25日公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德回避表决。同意将该议案列入公司2015年度股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

　独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的2015年度预计关联交易的实际执行情况和2016年度关联交易预计的有关资料，认为：2015年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2016年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2016年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的事前认可声明》。

　独立董事对上述议案发表的独立意见如下：我们认为公司2015年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行相关的程序。预计的2016年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》。

　公司第二届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为2015年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2016年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

　公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联交易出具了核查意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》。

　（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

　经公司2014年度股东大会审议通过，2015年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过6.2亿元，实际在预计范围内签署的关联交易合同额为11691.74万元。其中，向关联方分包、从关联方购货为2557.54万元；从关联方承包、向关联方销售为9134.2万元。较预计数相比差距较大的主要原因是我国经济进入新常态，正处于经济结构、增长动力和发展方式转换之中，经济增速和工业企业利润下滑的态势还没有根本好转，需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增长的矛盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾突出，受此影响水泥、钢铁等传统产业发展不景气，年初预计的拟建项目未实施。

　（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

　公司根据2016年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，对2016年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过1.5亿元，其中，向关联方分包、从关联方采购2000万元，从关联方承包、向关联方销售1.3亿元。主要关联方如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）公司控股股东中国中材集团有限公司及其所属企事业单位

　中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为公司实际控制人，注册资本1,887,479,000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。主营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

　（二）主要关联方情况

　■

　（三）履约能力分析

　公司与中材集团所属企业中国中材股份有限公司及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是承包其已建成或其所承包在建水泥生产线余热发电项目工程设计、施工、设备供货及技术服务或投资（BOOT/EMC）。中材股份及所属企业为水泥生产龙头企业，产量居全国前五名，中材国际是国内外水泥工程的龙头企业，而中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易内容

　公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。

　（二）定价政策

　1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

　2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

　3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

　公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、关联交易的目的

　公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

　2、关联交易对公司的影响

　公司主营业务是水泥等工业行业余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包等。公司控股股东及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，不可避免的导致公司每年会与其产生一些日常关联交易。

　关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。

　关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2016-010

　中材节能股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月25日中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于聘任2016年度财务及内部控制审计机构的议案》，董事会、监事会均同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（临2016-006）及《中材节能股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》（临2016-007）。

　该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2016-008

　中材节能股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）于2016年3月25日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。

　一、章程内容修订

　■

　二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。因增加3条，章程总条款数由二百零三条增至二百零六条，条款序号相应顺延。

　三、《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后生效。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司董事会

　2016年3月28日

　公司代码：603126 公司简称：中材节能