一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 本公司2015年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本90.62亿股，按每股1.00元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配90.62亿元，剩余部分的未分配利润结转至2016年度。本公司本年度不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案尚待股东大会批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　本公司是中国领先的综合性保险集团，围绕保险产业链、通过旗下子公司提供各类风险保障、财富规划以及资产管理等产品和服务。公司主要通过太保寿险为客户提供人寿保险产品和服务；通过太保产险及太保香港为客户提供财产保险产品和服务；通过太保安联健康险为客户提供专业的健康险产品和服务；通过太保资产管理开展保险资金运用以及第三方资产管理业务。本公司还通过长江养老从事养老金业务、管理运用保险资金及开展第三方资产管理业务；通过太保在线的网络平台（www.ecpic.com.cn）为客户提供综合服务，销售人寿、财产保险产品以及个人养老保障产品；通过太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司从事养老产业投资与建设、运营与管理，以及与养老产业相关的健康和医疗投资业务等。

　2015年，国内保险业保持强劲增长势头，全国保险业实现保费收入2.4万亿元，同比增长20%。其中，财产险公司保费收入8,423.26亿元，同比增长11.6%，太保产险市场份额达到11.2%；人身险公司保费收入15,859.13亿元，同比增长25.0%，太保寿险市场份额为6.8%。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：百万元 币种：人民币

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　注：以归属于本公司股东的数据填列

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：百万元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　注：

　1、截至报告期末，本公司未发行优先股。

　2、前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）和香港中央证券登记有限公司（H股）的登记股东名册排列。

　3、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为代客户持有。因联交所并不要求客户向香港中央结算（代理人）有限公司申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。根据《证券及期货条例》第XV部的规定，当其持有股份的性质发生变化（包括股份被质押），大股东要向联交所及公司发出通知。截至报告期末，公司未知悉大股东根据《证券及期货条例》第XV部发出的上述通知。

　4、本公司股东上海国有资产经营有限公司于2015年12月10日完成以所持本公司部分A股股票为标的发行可交换公司债券的发行工作，将其持有的预备用于交换的共计112,000,000股本公司A股股票及其孳息作为担保及信托财产，以中国国际金融有限公司名义持有，并以“上海国资－中金公司－15国资EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2015年12月15日发布的《关于公司股东完成可交换公司债券发行及公司股东对持有的部分本公司A股股票办理担保及信托登记的公告》。

　5.2 公司主要股东的最终控制人与公司之间关系图

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　注：

　1、宝钢集团有限公司及其控制的华宝投资有限公司合计持有1,353,096,253股A股，占公司总股本的比例为14.93%。

　2、上海国有资产经营有限公司及其控制的上海国鑫投资发展有限公司合计持有457,123,365股A股，占公司总股本的比例为5.04%。

　六 管理层讨论与分析

　6.1董事长致股东的信

　我很高兴地告诉大家，刚刚过去的2015年是不平凡的一年，中国太保的发展质量和效益得到了明显提升。我们追求可持续的价值增长，价值增长超出预期，寿险个人业务保持高增长，业务结构成功转型，大个险格局形成；资产管理业务建立委托受托市场化机制，面对市场波动不断优化大类资产配置，实现了较高的投资收益，使集团净利润创新高；产险承保质量上升，实现了承保盈利。我们“以客户需求为导向”的转型工作取得突破，通过客户脸谱绘制实现市场细分，从客户端着手在精准销售和精细服务上取得突破，提升了可持续发展能力。我们专注保险主业，推动健康险、养老险、农业保险等新兴业务领域与产、寿险在渠道和产品上实现共享，融合发展效应显现。

　2015年，得益于对价值导向发展战略的不懈坚守和转型工作的有效突破，我们取得了良好经营业绩。全年集团实现营业收入注12,472.02亿元，同比增长12.5%，其中保险业务收入首次突破两千亿大关，达到2,033.05亿元；实现净利润注2177.28亿元，同比增长60.4%；加权平均净资产收益率注214.2%，同比提升3.9个百分点。截至2015年末，集团内含价值达2,056.24亿元，较上年末增长20.0%；其中有效业务价值注3905.59亿元，较上年末增长22.3%；寿险一年新业务价值首次超过百亿元，达到120.22亿元，同比增长37.8%。截至2015年末，集团管理资产注4跃上万亿元平台，达到10,879.32亿元，较上年末增长19.4%。凭借良好的业绩表现，公司连续第五年入选《财富》世界500强，排名较2014年跃升56位，达到第328位。

　? 寿险业务形成大个险新格局，推动价值可持续增长。2015年寿险实现一年新业务价值120.22亿元，同比增长37.8%；其中个人业务在新业务价值中的占比同比提升了3.2个百分点，达到95.6%；个人业务全年新保增速高达61.2%，在寿险总新保中的占比达到76.0%，在寿险总保费中的占比达到84.1%，个人业务新保市场份额持续提升。得益于个人业务的持续增长，寿险业务结构已发生根本转变，无论从价值，还是保费的维度，个人业务都已成为寿险价值持续增长的核心驱动力量。同时，个人业务的发展基础进一步夯实，全年营销员月均人力达到48.2万人，同比增长40.1%，健康人力和绩优人力占比提升，留存率改善，队伍结构持续优化；营销员月人均产能同比增长16.6%。

　? 产险业务追求可持续发展，实现承保盈利。2015年，产险坚持“控品质、保盈利、强基础、增后劲”的工作方针，多管齐下，优化业务品质、加强理赔管理，实现承保盈利。2015年，太保产险综合成本率99.8%，同比下降4.0个百分点。其中车险业务综合成本率98.0%，同比下降4.0个百分点，优于行业平均水平；非车险业务方面，公司积极推进“e农险”体系建设，创新应用无人机航拍、卫星遥感定损等新技术，打造农险专业化竞争优势，全年实现保险业务收入11.55亿元，同比增长28.8%，并保持较好的承保盈利水平。同时，我们也要看到，产险业务可持续发展基础还不够稳固，下一步我们积极应对商业车险费率市场化改革，提升优质客户服务能力，优化渠道结构；进一步加快新兴业务发展，提升运营效率，增强发展后劲。

　●资产管理业务初步建立有效的资产负债管理协同机制，市场化发展能力进一步提升，第三方资产管理业务快速增长。面对复杂的市场环境，我们加强了对经济形势和利率水平的研判，不断优化大类资产配置，努力提升资产管理水平，实现了管理资产规模的快速增长和投资收益的大幅增加。截至2015年末，集团管理资产注4达到10,879.32亿元，较上年末增长19.4%。其中第三方管理资产注42,334.74亿元，较上年末增长56.3%，在集团管理资产中的占比已经从2011年末的6.8%大幅提升至21.5%。第三方资产管理业务收入达到6.53亿元，同比增长64.9%。面对利率下行及股票市场大幅波动的挑战，公司保持定力，坚持资产负债管理原则，2015年实现总投资收益559.10亿元，同比增长33.2%；总投资收益率达7.3%，同比提升1.2个百分点，为近五年来最高；净值增长率达8.2%，保持在较高水平。

　转型重塑内生动力，打造价值创造能力。2015年我们持续推进“以客户需求为导向”的转型发展，推动发展模式转型升级。自2011年确立“关注客户需求、改善客户界面、提升客户体验”三大目标起，在全司上下的共同努力和参与下，坚持问题导向，聚焦关键短板，以项目为抓手，开展创新实践。一路走来，公司整体的发展模式已发生了可喜的变化，内生动力持续增强。

　●关注客户需求，实现精准销售和精细服务。为更好地细分市场，我们开展了集团及79家分公司的客户脸谱绘制工作。从客户年龄、性别、地域、渠道、产品、保单件数、保障种类、缴费水平、接触方式等多维度分析客户，洞见发现客户的保障缺口和财富管理需求，为仅有一张长险保单客群、仅为孩子投保客群以及缴费期满客群实施精准销售策略，2015年分别实现保费收入81.4亿元、55.7亿元、44.8亿元。同时，针对车险低出险和女性等优质客户，以及新车首次出险客户，提供“金钥匙”、“引导理赔”、 “小额理赔授信”、“紧急救援”等服务，提升客户黏度。

　●改善客户界面，加快移动互联新技术应用。为了向客户提供更加便利的服务，我们积极应用移动互联新技术改善服务流程，推动线上线下融合发展。截止2015年末，公司在线商城累计注册用户数已达833万，累计服务客户超过1,884万人次；“中国太保”微信服务号粉丝数突破473万，客户可以通过线上实现信息获取、理赔、查询、保单质押贷款等全流程服务。公司为营销员提供“神行太保”智能移动保险平台达19万台，个人业务新保出单全覆盖，助力营销员更好地服务客户。2015年寿险移动保全在保全总量中的占比已达到43%；此外公司还推出新技术回访服务，在全年回访量中的占比达到54.2%。在太保社区便利店，应用新技术已经能够提供理赔进度查询、车险报价和承保，以及保单质押贷款等10项社区服务。

　●提升客户体验，驱动产品服务创新。针对客户生命周期不同阶段的保险需求和财富管理需求，寿险植入生活场景，创新推出多款产品，如综合多种意外伤害保障的“安行宝”，提供免体检高保障的防癌险“爱无忧”，以及将防癌保障扩展至老年人的“银发安康”等等。产险创新推出“财富U保”中小企业产品，三款针对餐饮娱乐、酒店娱乐、机电制造行业的专属产品投放41家分公司，截至2015年底，累计为约9万家中小企业客户提供了超过15,000亿元的综合财产保障和超过3,400亿元的综合责任保障。在12个城市建设“金玉兰”理财规划师队伍，为城区客户提供高品质产品和服务。

　协同创造优势，2015年我们持续围绕保险主业布局推进业务板块间的战略协同。抓住健康领域的发展机遇，太保安联健康险公司着力于“健康保障+健康管理”的产品及服务创新，形成与太保寿险个人业务渠道的融合发展。抓住年金发展机遇，长江养老推动企业年金与职业年金业务纳入寿养协同平台，促进寿险法人渠道保险服务与机构养老金服务的资源共享，同时加快发展养老保障管理业务，提升集团在个人养老资管领域的影响力。抓住农险发展机遇，安信农险着力推出绍兴茶叶低温气象指数保险、广西糖料蔗价格（期货）指数保险、上海鸡蛋价格（期货）指数保险，以及杭州菜篮子综合保险等创新农险产品，进一步形成与产险渠道和客户的协同。

　2015年，我们一如既往地将企业社会责任全面融入商业模式中，积极发挥“社会稳定器”的作用，与各利益相关方实现价值共享。我们把握政策机遇，通过在健康、农业以及养老等三大民生领域的布局，让更多人“病有所医”、“耕有所获”、“老有所养”。在医疗保障方面，我们在推出健康税优保险解决方案，创新推出针对不同客群的多款重疾保障产品，积极参与医保体系建设，在多地形成了大病保险的示范项目，极大缓解了民众的大病医疗负担；在农业保障方面，我们积极参与政策性农业保险，在农险和涉农领域创新开发了多款价格、气温、风力指数保险产品，拓宽了“三农”服务的广度与深度；在养老保障方面，我们发挥专业特长，致力于推动企业年金惠及广大受众，创新开发个人养老保障产品，并通过建立助老社群等方式传播新型养老理念。同时，我们以公益促进社会和谐，积极承担社会责任，持续开展各类捐资助学、关爱孤残、扶贫赈灾等公益活动，全年各类公益捐赠总额近1,800万元，积极履行企业公民承诺，回馈社会。

　2016年是国家“十三五”的开局之年，也是中国从保险大国向保险强国迈进的关键时期，行业将迎来新的发展机遇期。同时，也要看到，利率下行，寿险的资产负债匹配管理难度加大；车险费率市场化改革将对产险的经营模式带来深远的影响。面对机遇和挑战，我们将坚持专注保险主业，推动转型升级，持续提升发展质量和效益。

　2016年，中国太保也将迎来建司二十五周年，“栉风沐雨廿五载，春华秋实看今朝”，这是我们深耕于中国保险市场，服务于广大中国消费者的二十五年，更是我们坚守价值，开拓进取，迎来累累硕果的二十五年。面对成就，我们倍加感恩，感谢九千多万名客户的信任，感谢各位股东的支持！未来的征程已经开始，相信在全体员工、营销员的共同努力下，我们一定能再创佳绩！

　注：

　1、以中国会计准则数据填列。

　2、以归属于本公司股东的数据填列。

　3、以集团应占寿险扣除偿付能力额度成本后的有效业务价值填列。

　4、去年同期数据已重述。

　6.2公司业务概要

　一、合并报表中变化幅度超过30%的项目及原因

　单位：人民币百万元

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　二、核心竞争力分析

　本公司是中国领先的综合性保险集团，位列《财富》世界500强第328位。公司坚持“专注保险主业，推动和实现可持续价值增长”的发展理念，致力于为股东创造可持续的价值与稳定的回报。

　●实现了在寿险、产险、养老保险、健康险、农业保险、资产管理和养老投资的全牌照布局，各业务板块融合发展，协同效应初步显现；

　●作为中国最知名的保险品牌之一，拥有9,400多万客户、覆盖全国的分销网络和一体化的服务平台；

　●寿险通过实施老客户加保和新客户获取的精准营销策略，实现了大个险可持续发展；产险通过提升电网销、交叉销售、车商等综合成本率较优的渠道占比，实现了车险综合成本率的持续优化；

　●市场化投资管理能力提升。主动实施基于契约关系的资产负债管理变革，实现各委托投资账户投资收益持续超越负债成本。加强市场化能力建设，围绕客户需求持续创新资产管理产品，客户覆盖面不断拓宽，第三方资产管理规模占比持续提升；

　●拥有健全高效的公司治理结构，维护了股东、客户、公司和员工等相关方的权益；建立了行业领先的风险管理与内控体系，保障公司的持续健康发展；

　●拥有先进、可靠的信息技术系统，构建了企业级移动应用布局，具备领先的运营支持能力和新技术应用能力；

　●拥有经验丰富的管理团队及集约化的集团管理平台，建立了科学的现代企业决策机制。

　6.3业绩概述

　中国太保坚持价值导向的发展战略，同时推动“以客户需求为导向”的转型发展，在本报告期内实现了良好的经营业绩和价值的持续提升。

　一、经营业绩

　2015年，公司取得了良好的经营业绩。集团实现营业收入2,472.02亿元，同比增长12.5%；实现净利润注1177.28亿元，同比大幅增长60.4%；加权平均净资产收益率注114.2%，同比提升3.9个百分点。太保寿险实现一年新业务价值120.22亿元，同比增长37.8%。太保产险实现承保盈利，综合成本率为99.8%，同比下降4.0个百分点。集团内含价值2,056.24亿元，较上年末增长20.0%；集团有效业务价值注2905.59亿元，较上年末增长22.3%。

　寿险业务形成大个险新格局，推动价值可持续增长

　●寿险一年新业务价值120.22亿元，同比增长37.8%；新业务价值率注329.2%，同比提升4.7个百分点；

　●个人业务新业务价值114.97亿元，同比增长42.5%，占比达到95.6%，同比提升3.2个百分点；实现保费收入913.39亿元，在总保费中占比达到84.1%；其中新保业务收入278.64亿元，同比增长61.2%，在总新保中的占比达76.0%；

　●营销员月均人力达到48.2万人，同比提升40.1%；每月人均首年保险业务收入4,776元，同比增长16.6%。

　产险业务追求可持续发展，实现承保盈利

　●财产保险业务注4综合成本率99.8%，同比下降4.0个百分点；实现业务收入947.10亿元，同比增长1.7%；

　●太保产险实现车险业务收入749.61亿元，同比增长2.4%，综合成本率98.0%，同比下降4.0个百分点，推动整体产险业务实现承保盈利；推动电网销、交叉销售、车商等核心渠道加快发展，车险核心渠道业务收入同比增长16.0%，在车险中的占比达到55.5%，同比提升6.5个百分点；

　●太保产险积极推进“e农险”体系建设，创新应用无人机航拍、卫星遥感定损等新技术，全年实现农险业务收入11.55亿元，同比增长28.8%，并保持较好的承保盈利水平。

　资产管理业务实现投资收益较快增长，市场化发展能力进一步增强

　●集团投资资产实现总投资收益559.10亿元，同比增长33.2%，总投资收益率达到7.3%，同比提升1.2个百分点，为近五年来最高；净投资收益398.81亿元，同比增长8.6%，净投资收益率达到5.2%，同比下降0.1个百分点；净值增长率达到8.2%，同比下降0.6个百分点；

　●太保资产和长江养老合计第三方资产管理业务管理规模超过2,300亿元；管理费收入达到6.53亿元，同比增长64.9%。

　注：

　1、以归属于本公司股东的数据填列。

　2、以集团应占寿险扣除偿付能力额度成本后的有效业务价值填列。

　3、新业务价值率=新业务价值/新业务首年年化保费。

　4、财产保险业务包括太保产险及太保香港。

　二、主要指标

　单位：人民币百万元

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　注：

　1、以集团应占寿险扣除偿付能力额度成本后的有效业务价值填列。

　2、以归属于本公司股东的数据填列。

　3、集团客户数是指该年底，至少持有一张由太保集团下属子公司签发的、在保险责任期内保单的投保人和被保险人，投保人与被保险人为同一人时视为一个客户。

　4、去年同期数据已重述。

　人寿保险业务

　2015年，太保寿险坚持可持续价值增长的经营理念，不断提升客户经营能力，形成大个险新格局，推动一年新业务价值快速增长，新业务价值率持续提升。寿险一年新业务价值120.22亿元，同比增长37.8%；新业务价值率29.2%，同比提升4.7个百分点。太保安联持续推进与太保产、寿险的渠道共享机制建设，不断完善差异化的产品体系，为客户提供专业化的健康险产品和服务。

　一、太保寿险

　（一）业务分析

　2015年，太保寿险坚持可持续价值增长的经营理念，继续深化“聚焦营销、聚焦期缴”的业务发展策略，不断提升客户经营能力，形成大个险新格局，推动一年新业务价值快速增长，新业务价值率持续提升。2015年实现寿险业务收入1,085.89亿元，同比增长10.0%。其中，新保业务收入366.71亿元，同比增长13.7%；续期业务收入719.18亿元，同比增长8.2%。寿险一年新业务价值120.22亿元，同比增长37.8%；新业务价值率29.2%，同比提升4.7个百分点。

　1、按渠道的分析

　单位：人民币百万元

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　（1）个人业务

　2015年本公司个人业务实现保险业务收入913.39亿元，同比增长27.4%，在寿险业务收入中的占比达到84.1%。其中新保业务收入为278.64亿元，同比增长61.2%；续期业务收入634.75亿元，同比增长16.7%。

　本公司个人业务坚持人力健康发展和产能持续提升，在人力增募方面加强选才导向，不断优化营销团队考核机制，牵引团队持续留存，2015年月均人力达到48.2万人，同比增长40.1%，健康人力和绩优人力占比持续提升，营销员留存率持续改善，队伍结构持续优化；通过加强客户洞见和客制化产品创新推动客户服务模式升级，实现精准销售和精准服务，通过绩优推动，以及加强营销员基础管理、培训工作等举措，全面提升销售能力，2015年营销员月人均产能4,776元，同比增长16.6%。

　■

　（2）法人渠道业务

　2015年，本公司法人渠道加强了对业务的主动选择，法人渠道业务实现保险业务收入172.50亿元，同比下降36.1%，其中新保业务收入88.07亿元，同比下降41.2%，续期业务收入84.43亿元，同比下降29.8%。

　本公司法人渠道业务重点围绕渠道经营、企业员福和政保合作三大业务领域，持续推进体制机制优化改革，加快转型发展，以实现持续盈利。在渠道经营方面，公司加快银保业务的转型发展，明确新形势下客群定位，不断推动创新、提升效益；企业员福方面，积极推动从单一的保险保障向综合的企业员福服务转变，不断创新产品和服务，并完善法人客户界面；政保合作方面，公司积极参与大病保险，持续扩大服务领域、复制推广成功经验、树立标杆打造品牌，积极发挥保险在社会管理方面的作用，截止2015年末，公司已在多个省市区域建立了35个合作项目，同时公司抓住税优健康险政策契机，积极布局，已在产品开发、客户积累等多个方面做好了充分准备。

　2、按业务类型的分析

　单位：人民币百万元

　■

　本公司坚持发展风险保障型和长期储蓄型业务，2015年实现传统型保险业务收入237.78亿元，同比下降1.7%；分红型保险业务收入772.04亿元，同比增长13.7%；短期意外与健康保险业务收入75.67亿元，同比增长15.7%。

　前五大产品信息

　单位：人民币百万元

　■

　3、保单继续率

　■

　注：

　1、13个月保单继续率：发单后13个月继续有效的寿险保单保费与当期生效的寿险保单保费的比例。

　2、25个月保单继续率：发单后25个月继续有效的寿险保单保费与当期生效的寿险保单保费的比例。

　受益于良好的业务结构，2015年个人寿险客户13个月及25个月保单继续率总体上继续保持在优良水平。

　4、前十大地区保险业务收入

　本公司人寿保险业务收入主要来源于经济较发达或人口较多的省市。单位：人民币百万元

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　（二）财务分析单位：人民币百万元

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　注：

　1、投资收益包括报表中投资收益和公允价值变动收益。

　2、其他支出包括保单红利支出、摊回分保费用、利息支出、其他业务成本、计提资产减值准备、营业税金及附加等。

　投资收益。2015年度为440.26亿元，同比增长14.4%，主要是证券买卖价差收入增加。

　退保金。2015年度为252.17亿元，同比下降13.1%，主要是由于退保率下降。

　赔付支出。2015年度为278.17亿元，同比增加99.1%，主要是满期及生存给付增长较快。

　单位：人民币百万元

　■

　手续费及佣金支出。2015年度为145.60亿元，同比增长39.8%，主要是由于个人业务销售的新保佣金支出增加。

　单位：人民币百万元

　■

　业务及管理费。2015年度为113.53亿元，同比增长9.2%，主要是由于业务增长。

　其他支出。2015年度为130.90亿元，同比下降6.7%，主要是由于计提投资资产减值准备减少。

　综合上述原因，2015年度太保寿险实现净利润105.82亿元。

　二、太保安联健康险

　2015年，太保安联健康险在首个营业年度迎来了快速发展。公司持续推进与太保产、寿险的渠道共享机制建设，不断完善差异化的产品体系，引进安联保险旗下专业的健康管理服务，为客户提供全面的健康险产品和服务。

　财产保险业务

　2015年，面对严峻挑战，产险业务全年实现保险业务收入947.10亿元，同比增长1.7%；综合成本率为99.8%，同比下降4.0个百分点。未来，公司将在继续稳定传统业务的市场地位和盈利水平基础上，加快创新业务布局，实现可持续的价值增长。

　一、太保产险

　（一）业务分析

　2015年，太保产险全年实现财产保险业务收入946.15亿元，同比增长1.7%；综合成本率为99.8%，同比下降4.0个百分点。

　未来，太保产险将聚焦车险费率市场化改革，创新客户经营模式；聚焦专业化经营，创新非车险发展方式；聚焦新技术应用和新产品开发，创新农险增长方式；强化集约化运营，优化资源配置，保持业务实现可持续的健康发展。

　1、按险种的分析

　单位：人民币百万元

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　（1）机动车辆险

　2015年实现车险业务收入749.61亿元，同比增长2.4%。综合成本率达到98.0%，同比下降4.0个百分点，主要源于公司大力加强业务品质管控，积极调整业务结构。

　2015年，太保产险细分车险个人和团体客户发展策略，着力拓展个人业务，稳固团体业务的基础地位。推动电网销、交叉销售、车商等核心渠道加快发展，核心渠道占比55.5％，同比提升6.5个百分点。加大优质客户资源投入，提升优质客户占比，商业车险出险0-1次客户续保率达到64.2%，同比提高0.6个百分点。

　未来，太保产险将积极应对车险费率市场化改革，创新车险客户经营新模式，积极运用新技术和大数据，完善风险定价机制，提高基于客户细分的风险管理能力，建立差异化营销服务体系；进一步提高车险渠道专业化经营能力，增强核心渠道竞争活力，持续优化业务结构；完善理赔集约化管理体系，加快理赔新技术应用，提升客户体验。

　（2）非机动车辆险

　2015年受宏观经济下行、竞争加剧、天津爆炸和特大台风影响以及业务结构调整等综合影响，非车险实现业务收入196.54亿元，同比下降1.0%，综合成本率达到108.9%，同比下降3.7个百分点。

　2015年，太保产险抓住新国十条落地及政府职能转变等政策机遇，实现政策型责任险保费同比增长7.8%；参与各地区健康险民生保障项目，实现健康险业务收入同比增长31.4%；快速布局个人信用保证保险业务，打造“太享贷”品牌；加大非车险互联网业务发展力度，实现了快速发展；进一步加大农险新技术应用和新产品开发力度，树立太保“e农险”品牌，开创农险发展新局面，全年实现农险业务收入11.55亿元，同比增长28.8%，并保持较好的承保盈利水平。

　未来，太保产险将继续强化风险选择，稳定业务品质，创新法人客户经营模式，巩固传统优势险种的领先地位；聚焦新技术应用和新产品开发，在分散型的个人和中小企业业务、互联网业务等领域加大发展力度，实现重点突破；打造数字农险竞争优势，深化与安信农险的战略融合发展，在市场拓展、专业技术方面实现优势互补，协同发展。

　（3）主要险种经营信息

　单位：人民币百万元

　■

　2、按渠道的分析

　单位：人民币百万元

　■

　2015年，太保产险持续加强电网销建设，提升电网销的获客能力和价值贡献，实现电网销业务收入180.01亿元，同比增长12.2%；完善交叉销售体系建设，推进资源共享，实现交叉销售收入44.33亿元，同比增长22.8%；电网销及交叉销售收入占太保产险业务收入的23.7%，同比上升2.6个百分点。

　3、前十大地区保险业务收入

　太保产险的业务收入主要来自东部沿海地区和经济较发达的内陆省份。公司综合考虑市场潜力及经营效益等相关因素，持续优化机构布局，并实施差异化的区域发展策略。

　单位：人民币百万元

　■

　（二）财务分析

　单位：人民币百万元

　■

　注：

　1、投资收益包括报表中投资收益和公允价值变动损益。

　2、其他支出包括分保费用、摊回分保费用、利息支出、其他业务成本、计提资产减值准备、营业税金及附加等。

　投资收益。2015年度为71.46亿元，同比增长59.5%，主要是证券买卖价差收益增加所致。

　赔付支出。2015年度为563.35亿元，同比增长3.5%，主要是由于业务发展所致。

　单位：人民币百万元

　■

　手续费支出。2015年度为112.02亿元，同比增长13.4%。手续费占保险业务收入的比例从2014年度的10.6%上升到11.8%，主要是由于产险市场发展环境变化所致。

　单位：人民币百万元

　■

　业务及管理费。2015年度为161.66亿元，同比增长3.8%。业务及管理费占保险业务收入的比例从上年的16.7%上升至17.1%，主要是受业务发展及市场竞争的影响。

　综合上述原因，2015年度太保产险实现净利润53.31亿元。

　二、太保香港

　本公司主要通过全资拥有的太保香港开展境外业务。截至2015年12月31日，太保香港总资产8.89亿元，净资产3.64亿元，2015年度保险业务收入4.56亿元，综合成本率89.0%，净利润0.59亿元。

　资产管理业务

　本公司资产管理业务在服务保险主业的同时，不断提升市场化发展能力，积极拓展第三方资产管理业务。截至2015年年末，集团管理资产达到10,879.32亿元，较上年末增长19.4%，其中：集团投资资产8,544.58亿元，较上年末增长12.2%，净值增长率8.2%；第三方管理资产2,334.74亿元，较上年末增长56.3%，第三方资产管理业务收入达到6.53亿元，同比增长64.9%。

　一、集团管理资产

　截至2015年末，集团管理资产达到10,879.32亿元，较上年末增长19.4%。

　单位：人民币百万元

　■

　注：去年同期数据已重述。

　二、集团投资资产

　2015年，国内宏观经济增速放缓，在中国人民银行多次降低基准利率和存款准备金率的情况下，固定收益资产收益率下降明显。同时，尽管股票市场年内仍有一定幅度的上涨，但波动明显加剧，结构性分化显著。本公司主动调整投资资产的配置结构，在稳定债券、存款、股票和基金等传统投资资产配置的基础上，从符合保险资金特性和风险容忍度的要求出发，适度增加了对债权计划、理财产品及新股基金、优先股、分级基金A等“类固定收益产品”的投资，提高了投资组合的多元化和分散化程度，控制投资风险，稳定整体投资收益率水平。

　（一）集团合并投资组合

　单位：人民币百万元

　■

　注：

　1、理财产品包括商业银行理财产品、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划及银行业金融机构信贷资产支持证券等。

　2、其他固定收益投资包括存出资本保证金及保户质押贷款等。

　3、其中，债券基金和货币市场基金合计金额于2015年12月31日和2014年12月31日分别为194.75亿元及174.53亿元。

　4、其他权益投资包括非上市股权等。

　5、贷款及其他主要包括定期存款、货币资金、买入返售金融资产、保户质押贷款、存出资本保证金、归入贷款及应收款的投资及投资性房地产等。

　1、按投资对象分

　2015年本公司新增固定收益类资产投资399.45亿元，债券投资总额上升，较上年末增长2.5%，定期存款总额下降，较上年末减少6.7%；截至2015年末，本公司的债券投资中，国债、金融债、企业债占比分别为19.4%、30.2%和50.4%，绝大部分债券信用评级都在AA+级及以上。债权计划投资总额较上年末增长11.5%，固定收益类理财产品总额较上年末增长167.1%。2015年新增固定收益资产主要配置于信用等级较高的品种，信用风险总体可控。本公司权益类资产占比14.4%，较上年末上升3.8个百分点。

　公司投资的非标资产主要包括商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等。截至2015年末，公司非标资产投资1,030.74亿元，较上年末增加59.9%，在投资资产中的占比达到12.1%。

　近年来，随着保险资金运用渠道的逐步拓宽，保险资金可投资的非标资产品种逐步增多；公司加强了对这些新投资品种的分析和研究，并在投资过程中持续完善相关制度和投资流程，并加强风险管控。公司对非标资产投资进行贯穿于产品筛选、投前评估和后续管理的全流程风险管理；公司投资的非标资产整体信用评级较高，截至2015年末，在具有外部信用评级的非标资产中，AAA级占比达95.2%，AA级及以上占比达4.8%。

　2、按投资目的分

　从投资目的来看，本公司投资资产主要配置在可供出售金融资产、持有至到期投资和贷款及其他等三类，其中：可供出售金融资产较上年末增加30.9%，主要是债券、股票、基金和理财产品增加；持有至到期投资较上年末减少0.5%，主要是债券到期；贷款及其他资产较上年末增长14.4%，主要原因是债权投资计划及理财产品总额增加。

　（二）投资收益

　2015年，本公司实现总投资收益559.10亿元，同比增加33.2%；总投资收益率7.3%，同比上升1.2个百分点，主要是权益类资产的买卖价差收益明显增加，以及计提投资资产减值准备减少的综合影响。

　净投资收益398.81亿元，同比增长8.6%，主要是固定息投资利息收入增加所致。固定息投资利息收入同比增长9.3%；净投资收益率5.2%，同比下降0.1个百分点。

　净值增长率8.2%，同比下降0.6个百分点，主要原因是股市波动引起可供出售金融资产浮盈增加额减少。

　1、集团合并

　单位：人民币百万元

　■

　注：

　1、其他收益包括货币资金及买入返售金融资产的利息收入和权益法下对联营/合营企业的投资收益等。

　2、净投资收益率考虑了卖出回购利息支出的影响。净/总投资收益率、净值增长率计算中，作为分母的平均投资资产参考Modified Dietz方法的原则计算。

　3、净值增长率=总投资收益率+当期计入其他综合损益的可供出售金融资产公允价值变动净额/平均投资资产。

　2、太保寿险

　单位：人民币百万元

　■

　注：净投资收益率考虑了卖出回购利息支出的影响。净/总投资收益率计算中，作为分母的平均投资资产参考Modified Dietz方法的原则计算。

　3、太保产险

　单位：人民币百万元

　■

　注：净投资收益率考虑了卖出回购利息支出的影响。净/总投资收益率计算中，作为分母的平均投资资产参考Modified Dietz方法的原则计算。

　（三）集团合并总投资收益率

　单位：百分比

　■

　注：未考虑卖出回购的影响。

　三、第三方管理资产

　（一）太保资产第三方管理资产

　太保资产专注培育资产管理业务核心能力，坚持创新驱动，以各类资产管理产品为着力点，积极、稳健地发展第三方资产管理业务。2015年末，太保资产第三方管理资产规模达到1,497.86亿元，较上年末增长66.7%；全年实现第三方管理费收入3.73亿元，同比增长96.3%。2015年，太保资产共发起设立了12个债权投资计划，合计发行金额125.71亿元。2015年12月，太保资产成功发起设立“太平洋－广西金投金通小贷项目资产支持计划”，投资于广西金融投资资产旗下南宁金通小贷公司持有的小额贷款资产，总额30亿元，在保险资金支持我国边远地区经济建设、缓解中小微企业融资问题等方面进行了探索。

　太保资产建立了较为完整的资产管理产品线，产品覆盖了货币资产、固定收益类资产、权益类资产和另类资产等多个类别，可以满足具有不同风险－收益预期的机构投资者的需求。2015年，太保资产所管理产品的投资业绩表现全面超越基准。同时，太保资产在严格控制业务风险的基础上，根据客户需求积极创新。2015年4月，太保资产成功发行了首款美元存款型产品，在保险资产管理行业内率先将产品范围拓展至外汇业务领域。

　（二）长江养老投资管理资产

　2015年，长江养老在集团“保险与资产管理双轮驱动”的战略框架下，致力于打造市场化、专业化、综合型养老资产管理机构，并在客户端、产品端和资产端加强和集团的全面融合。公司对内推进市场化机制改革，对外加快业务创新与人才引进，推动业务规模快速增长，投资业绩全面超越业绩基准，实现了受益人价值、股东价值和公司价值的持续增长。

　面对社保体系改革、保险新国十条全面推进、互联网金融与泛资产管理市场发展带来的机遇和挑战，长江养老面向机构与个人客户，全面提升资产管理的产品与服务供给能力，持续巩固和扩大领先行业的差异化竞争优势。在企业年金领域，长江养老挖掘存量客户价值，满足潜在客户需求，继续扮演企业年金市场重要管理者的角色。在养老保障产品领域，长江养老一方面发挥团体养老保障产品的创新优势，大力推广薪酬延付和员工持股计划服务；另一方面开始涉足个人业务，首次发售个人养老保障产品，快速实现此项业务的阶梯式发展，在互联网平台销售、主动管理产品开发、类公募产品开发等方面取得突破。在保险资管领域，长江养老着眼养老金全球资产配置，探索养老金境外投资，成为首家开展境外投资受托管理业务的养老保险公司。在另类投资领域，长江养老加快创新步伐，成为国内首家获准开展不动产投资计划产品创新业务的养老保险公司。在政策性业务领域，长江养老获准成为第一批担任保险保障基金管理人的养老保险公司；同时，长江养老依托市场化养老金管理机构的专业价值，提前布局职业年金和基本养老保险基金业务，为参与和推动养老保障制度改革做好准备。

　截至2015年末，长江养老第三方投资管理资产达到836.88亿元，较上年末增长40.5%；第三方受托管理资产达到608.29亿元，较上年末增长22.5%。

　专项分析

　一、合并报表净利润

　本公司2015年实现归属于母公司股东的净利润177.28亿元，较上年上升60.4%，主要是投资收益上升所致。

　单位：人民币百万元

　■

　二、流动性分析

　（一）现金流量表

　单位：人民币百万元

　■

　本年度经营活动产生的现金流量净额增长2.1%至408.94亿元，主要原因是保户储金及投资款为现金净流入。本年度投资活动使用的现金流量净额下降17.9%至385.54亿元，主要原因是收回投资所收到的现金增加。

　筹资活动产生的现金流量净额增长393.4%至77.46亿元，主要原因是少数股东申购保险资产管理产品的现金净流入增加。

　（二）资产负债率

　■

　注：资产负债率=（总负债+少数股东权益）/总资产。

　（三）流动性分析

　本公司从集团层面对集团公司和子公司的流动性进行统一管理。集团公司作为控股公司，其现金流主要来源于子公司的股息及本身投资性活动产生的投资收益。

　本公司的流动性资金主要来自于保费、投资净收益、投资资产出售或到期及融资活动所收到的现金。对流动资金的需求主要包括保险合同的有关退保、减保或以其他方式提前终止保单，保险的赔付或给付，向股东派发的股息，以及各项日常支出所需支付的现金。

　由于保费收入仍然持续增长，因此本公司经营活动现金流通常为净流入。同时本公司注重资产负债管理，在战略资产配置管理的投资资产中，均配置一定比例的高流动性资产以满足流动性需求。

　此外，本公司的筹融资能力，也是流动性管理的主要部分。本公司可以通过卖出回购证券的方式及其他融资活动获得额外的流动资金。

　本公司认为有充足的流动资金来满足本公司可预见的流动资金需求。

　三、与公允价值计量相关的项目

　单位：人民币百万元

　■

　注：可供出售金融资产公允价值变动对当期利润的影响为计提的资产减值准备。

　四、主要财务指标增减变动及原因

　单位：人民币百万元

　■

　五、偿付能力

　本公司根据保监会相关规定的要求计算和披露实际资本、最低资本和偿付能力充足率。根据保监会的规定，中国境内保险公司的偿付能力充足率必须达到规定的水平。

　单位：人民币百万元

　■

　2015年一季度，行业进入偿二代试运行过渡期。偿二代以风险为导向的三支柱监管体系与公司稳健经营、追求价值可持续增长的经营理念相契合。从一支柱量化测试结果来看，集团和产、寿险主要子公司2015年末偿二代下的偿付能力充足率均较第一代偿付能力监管体系下有所提升。

　六、敏感性分析

　价格风险敏感性分析

　下表为价格风险的敏感性分析，在其他变量不变的假设下，本集团各报告期末全部权益资产注1投资在股票价格上下变动10%时（假设权益资产注1与股票价格同比例变动），将对本集团利润总额和股东权益产生的影响注2。

　单位：人民币百万元

　■

　注：

　1、权益资产未包含债券基金、货币市场基金、理财产品、优先股和其他权益投资等。

　2、考虑了股票价格变动造成的影响中归属于保户的部分。

　七、保险合同准备金

　本公司的保险合同准备金包括未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金；其中人寿保险业务需要计提该四种准备金，财产保险业务需要计提前两种准备金。

　截至2015年12月31日，太保寿险保险合同准备金余额为5,488.25亿元，较上年末增长10.4%；太保产险保险合同准备金余额为721.47亿元，较上年末增长6.9%。保险合同准备金增长主要是业务规模的扩大和保险责任的累积所致。

　此外，本公司于资产负债表日对各类保险合同准备金进行总体上的负债充足性测试。测试结果显示计提的各类保险合同准备金是充足的，无需额外增提。

　单位：人民币百万元

　■

　八、再保险业务

　2015年，本公司分出保费如下表：

　单位：人民币百万元

　■

　太保寿险分出保费增加的原因是分保比例上升，太保产险分出保费减少的原因是分出业务减少。

　2015年，本公司分入保费如下表：

　单位：人民币百万元

　■

　截至2015年末，本公司应收分保准备金如下表：

　单位：人民币百万元

　■

　本公司根据保险法规的规定及本公司业务发展需要，决定本公司的自留风险保额及再保险的分保比例。为降低再保险的集中度风险，本公司还与多家行业领先的国际再保险公司签订了再保险协议。本公司选择再保险公司的标准包括财务实力、服务水平、保险条款、理赔效率及价格。在一般情况下，纪录良好的国内再保险公司或被评为A-或更高评级的国际再保险公司才能成为本公司的再保险合作伙伴。除中国再保险（集团）股份有限公司及其附属子公司中国人寿再保险股份有限公司和中国财产再保险股份有限公司外，本公司选择的国际再保险合作伙伴还包括瑞士再保险公司及慕尼黑再保险公司等。

　未来展望

　一、市场环境

　2016年我国经济运行预计总体保持平稳，稳中有进，稳中向好，为保险业健康发展提供了良好空间。具体看，中国政府从经济总量、产业和需求结构、居民收入、城镇化等提出的全面建设小康社会目标，有助于保险业在经济提质增效、民生保障和社会治理等方面发挥更大作用；中国政府明确“十三五”期间6.5%以上的中高速增长，全面实施大病保险制度，推进健康中国建设，带来健康保险、医养护理、健康管理及养老产业链等领域的巨大参与空间；政府更加注重运用保险机制承接公共服务，并推动强制安全责任保险等社会管理方式转型创新；促进保险在安全、巨灾等社会管理领域的创新发展；“一带一路”为保险资金参与相关基础设施建设提供机遇，加速保险业“走出去”；大数据成为保险企业洞见客户需求，创新产品与服务，实现精准营销和精细服务的重要资产与生产要素；新技术助力营销员服务能力提升，并在产品定价、查勘理赔、客户响应、中后台支持等领域的运用日益普及。同时，保险客户也在迅速发生变化，客户财富持续累积，保险人群不断增加，保障需求日益上升，政府与法人客户业务机遇显现，客户线上需求增加。

　与此同时，由于中国经济增长新旧动能正处在转换之中，长期积累的结构性矛盾逐步显现，内外部环境的深刻变化也让保险行业发展面临挑战。低利率环境挑战寿险资产的配置能力，行业需要高度关注产品成本约束和资产负债匹配、防范利差损风险；市场化改革全面深化，倒逼保险公司持续提升发展理念、经营战略、产品体系和销售模式。

　二、经营计划

　2016年，本公司将持续推动转型升级，提升发展质量和效益，重价值、推转型、优服务、防风险，进一步推动“以客户需求为导向”的客户经营模式升级。

　寿险业务要以客户经营升级助推新业务价值增长；产险业务将持续聚焦新渠道、新领域、新技术，努力构建综合成本优势；资产管理业务要进一步提升市场化投资管理能力，推动第三方业务快速增长；我们还将抓税优健康与税延养老机遇，形成健康养老发展布局；加快“互联网+”布局，实现线上线下融合发展；同时搭建服务前台创新、保障后台安全的集约化运营体系。

　一 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本集团以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金等保单相关负债。

　本集团2015年12月31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整，上述假设的变更所形成的保险合同准备金等保单相关负债的变动计入本期利润表。此项会计估计变更增加2015年12月31日考虑分出业务后的保险合同准备金等保单相关负债合计约48.44亿元，减少2015年度的利润总额合计约48.44亿元。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年纳入合并范围的主要子公司详见附注六。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用证券代码：601601 证券简称：中国太保  编号：临2016-005

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十二次会议决议公告

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第七届董事会第十二次会议通知于2016年3月11日以书面方式发出，并于2016年3月25日在上海召开。会议由高国富董事长主持。应出席会议的董事14人，亲自出席会议的董事12人，其中：王坚、吴菊民因其他公务无法出席，王坚书面委托吴俊豪出席会议并表决，吴菊民书面委托霍联宏出席会议并表决。本公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议并现场表决，形成以下会议决议：

　一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度会计估计变更的议案》

　具体内容详见上证所网站www.sse.com.cn披露的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度董事会报告>的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度总裁工作报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2015年年度报告>正文及摘要的议案》

　2015年年度报告正文及摘要详见上证所网站：www.sse.com.cn

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2015年年度报告>的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2015年度初步业绩公告的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　八、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》

　公司2015年度经审计的按中国企业会计准则编制和按香港财务报告准则编制的母公司财务报表净利润均为人民币59.74亿元，根据《公司章程》及其他相关规定，按照中国企业会计准则财务报表净利润的10%提取法定公积金，再结转上年度未分配利润后，公司2015年末中国企业会计准则和香港财务报告准则财务报表未分配利润均为人民币104.86亿元。

　根据《公司章程》的规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则编制的财务报表数两者孰低的金额为准。

　公司2015年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本90.62亿股，按每股人民币1.0元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币90.62亿元，剩余部分的未分配利润结转至2016年度。

　公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　九、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年度审计机构的议案》

　同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度香港财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其具体报酬。

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　十、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司本部开展金融产品投资业务的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　十一、审议并通过了《关于聘任贺青先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁的议案》

　同意聘任贺青先生为本公司副总裁。贺青先生的任职自中国保监会任职资格审查通过后生效。本公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。贺青先生的聘期至本届董事会届满。

　十二、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度绩效考核结果的议案》

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票（高国富董事长、霍联宏董事回避表决）

　十三、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司资金运用和金融产品业务日常关联交易的议案》

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票（王成然、吴俊豪、郑安国董事回避表决）

　十四、审议并通过了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股子公司长江养老保险股份有限公司认购关联方集合资金信托计划事宜的议案》

　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票（王成然、郑安国董事回避表决）

　十五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法>的议案》

　根据公司2015年度的执行情况，2016年度对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法》不做修改。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　十六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》

　董事会同意提请公司股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时发行A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；2、本议案通过后12个月届满当日；3、本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

　根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　十七、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度公司治理报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　十八、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度董事尽职报告>的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　十九、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度独立董事履职情况报告>的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度非保险子公司管理年度报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十一、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度保险资产风险五级分类报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度偿付能力报告>（偿一代）的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度偿付能力报告>（偿二代）的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十四、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度风险评估报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度合规报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十七、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十八、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年内部控制评价工作方案>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　二十九、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度规划实施情况评估报告>的议案》

　表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十八日

　附件：

　贺青先生简历

　贺青先生，男，1972年2月出生，中欧国际工商学院EMBA，经济师。

　贺先生曾任上海银行浦东分行国际业务部经理、浦东分行行长助理，上海银行国际业务部总经理、公司金融部总经理、行长助理、副行长、党委委员，上海闵行上银村镇银行股份有限公司董事长，上银基金管理有限公司董事。在此之前，贺先生曾任职于中国工商银行上海分行、美国大通银行上海分行。

　证券代码：601601 证券简称：中国太保  编号：临2016-006

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计估计变更增加公司2015年12月31日考虑分出业务后的保险合同准备金等保单相关负债合计约人民币48.44亿元，减少公司截至2015年12月31日止12个月期间的利润总额合计约人民币48.44亿元。

　一、概述

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司（简称“公司”）以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金等保单相关负债。公司2015年12月31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整。

　公司董事会于2016年3月25日审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度会计估计变更的议案》。

　二、具体情况及对公司的影响

　1、会计估计变更的内容和原因。

　公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金等保单相关负债。

　公司2015年12月31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整，上述假设的变更所形成的保险合同准备金等保单相关负债的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更增加2015年12月31日考虑分出业务后的保险合同准备金等保单相关负债合计约人民币48.44亿元，减少2015年的利润总额合计约人民币48.44亿元。

　2、公司对本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需进行追溯调整。

　三、独立董事对会计估计变更的意见

　1、本次会计估计变更是公司根据财政部和保监会相关规定并基于有关假设所作出的合理调整；

　2、本次会计估计变更的审议程序符合公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本次会计估计变更。

　四、监事会对会计估计变更的意见

　公司监事会认为上述会计估计变更是公司根据财政部和保监会相关规定并基于有关假设所作出的合理调整，同意本次会计估计变更的会计处理。

　五、会计师事务所对会计估计变更的意见

　公司2015年度财务报告审计机构就上述会计估计变更出具了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度会计估计变更的专项报告》。

　六、上网公告附件

　1、独立董事关于2015年度会计估计变更的专项说明及独立意见；

　2、中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会关于2015年度会计估计变更的专项说明；

　3、中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会关于2015年度会计估计变更的专项说明；

　4、会计师事务所《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度会计估计变更的专项报告》；

　5、审计报告。

　特此公告。

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年三月二十八日

　证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2016-007

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司日常关联交易公告

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司与关联方进行资金运用和金融产品业务日常关联交易。

　● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及第七届董事会第十二次会议审议批准了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司资金运用和金融产品业务日常关联交易的议案》。关联董事在董事会上回避表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　●对本公司的影响：该等资金运用和金融产品业务日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与关联方日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司资金运用和金融产品业务类交易的业务开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。

　一、 日常关联交易概述

　本公司及控股子公司（包括中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和长江养老保险股份有限公司等）在日常业务过程中，按照市场公允价格与若干交易对手和自然人进行债券、债券质押式回购、证券投资基金、资产管理产品、定期存款、信托产品、集合型养老保障产品、涉及关联方基础资产的资管产品等与资金运用和金融产品业务相关的日常交易。

　本公司的个别董事或监事同时担任若干交易对手的董事、高级管理人员，个别交易对手持有本公司5%以上股份，根据《上市规则》第10.1.3条，该等交易对手为本公司的关联法人；本公司的若干董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员认购本公司及控股子公司发行的金融产品，根据《上市规则》第10.1.5条，该等自然人为本公司的关联自然人；本公司的个别监事离任未满一年，目前担任个别交易对手的董事，根据《上市规则》第10.1.6条，该等交易对手视同为本公司的关联法人。因此，本公司及控股子公司与上述交易对手、自然人之间的债券类、债券质押式回购类、证券投资基金类、资产管理产品类、定期存款类、信托产品类、集合型养老保障产品类、涉及关联方基础资产的资管产品类交易构成了日常关联交易。

　为提高与该等关联法人和关联自然人日常关联交易的决策和执行效率，利于本公司及控股子公司资金运用和金融产品业务类交易的业务开展，本公司就2016年与关联方进行资金运用交易和金融产品业务交易的最高额度作了预计，并提交董事会和股东大会审议。

　二、 关联方介绍

　（一）华宝信托有限责任公司

　因本公司非执行董事王成然先生同时担任华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）的董事，因此，华宝信托为本公司的关联方。该公司基本情况如下：

　法定代表人：王成然

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

　成立日期：1998年9月10日

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

　（二）华宝兴业基金管理有限公司

　因本公司非执行董事郑安国先生同时担任华宝兴业基金管理有限公司（以下简称“华宝兴业基金”）的董事，因此，华宝兴业基金为本公司的关联法人。该公司基本情况如下：

　法定代表人：郑安国

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心58楼

　成立日期：2003年3月7日

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。

　（三）渤海银行股份有限公司

　因本公司非执行董事王成然先生同时担任渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）的董事，因此，渤海银行为本公司的关联法人。该公司基本情况如下：

　法定代表人：李伏安

　注册地址：天津市河西区马场道201-205号

　成立日期：2005年12月30日

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　（四）新华资产管理股份有限公司

　因本公司非执行董事王成然先生同时担任新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）的董事，因此，新华资产为本公司的关联法人。该公司基本情况如下：

　法定代表人：康典

　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层

　成立日期：2006年7月3日

　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。

　（五）申万宏源证券有限公司

　因本公司监事张新玫女士同时担任申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）的董事，因此，申万宏源为本公司的关联法人。该公司基本情况如下：

　法定代表人：李梅

　注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　成立日期：2015年1月16日

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。

　（六）东方证券股份有限公司

　因本公司非执行董事吴俊豪先生同时担任东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）的董事，因此，东方证券为本公司的关联法人。该公司基本情况如下：

　法定代表人：潘鑫军

　注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25-29层

　成立日期：1997年12月10日

　企业类型：股份有限公司（上市）

　经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。

　（七）海通证券股份有限公司

　因本公司监事张新玫女士同时担任海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的董事，因此，海通证券为本公司的关联法人。该公司基本情况如下：

　法定代表人：王开国

　注册地址：上海市广东路689号

　成立日期：1993年2月2日

　企业类型：股份有限公司（上市）

　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

　（八）上海国际信托有限公司

　因本公司原监事张建伟先生离任未满一年，目前担任上海国际信托有限公司（以下简称“上海国际信托”）的董事，因此，上海国际信托视同为本公司的关联法人。该公司基本情况如下：

　法定代表人：潘卫东

　注册地址：上海市九江路111号

　成立日期：1981年5月6日

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　（九）华宝投资有限公司

　因华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）持有本公司5%以上的股份，且本公司非执行董事郑安国先生同时担任华宝投资的总经理，因此，华宝投资为本公司的关联法人。该公司的基本情况如下：

　法定代表人：郑安国

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

　成立日期：1994年11月21日

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。

　（十）关联自然人

　本公司的若干董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员认购本公司及控股子公司发行的金融产品，因此，该等自然人为本公司的关联自然人。

　三、 关联交易的主要内容

　本次日常关联交易由本公司及控股子公司在日常业务中按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。根据目前本公司及控股子公司与关联方的业务合作情况及未来业务增长趋势，本公司预计2016年与上述关联方进行资金运用和金融产品业务日常关联交易的年度最高额情况分类说明如下：

　（一）资金运用类

　为实现业务规模正常增长、提高收益率、增加另类资产配置、实现流动性管理以及降低融资成本，现就资金运用类日常关联交易情况分类汇总说明如下：

　■

　（二）金融产品业务类

　为拓展资产管理业务、增加产品形式，现就金融产品业务类日常关联交易情况分类汇总说明如下：

　■

　四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　由于资金运用和金融产品业务是保险机构的主要日常交易，因此，在遵守《上市规则》相关审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，与上述关联方进行资金运用和金融产品业务日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与上述关联方日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司资金运用和金融产品业务类交易的业务开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。

　五、 表决情况和关联人回避情况

　2016年3月25日召开的本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司资金运用和金融产品业务日常关联交易的议案》，同意本公司就2016年与上述关联方进行资金运用和金融产品业务交易的年度最高额。

　关联董事王成然先生、郑安国先生和吴俊豪先生就本次日常关联交易回避表决，11名非关联董事一致同意前述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　本次日常关联交易尚须提交本公司2015年度股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　六、 独立董事的意见

　根据《上市规则》的相关规定，本公司独立董事白维先生、林志权先生、周忠惠先生、高善文先生、李嘉士先生对本次日常关联交易发表了独立意见，认为：

　（一）董事会就本次日常关联交易的表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

　（二）与上述关联方进行资金运用和金融产品业务交易按照市场公允价格进行，不存在损害本公司及股东利益的情形；本次日常关联交易预计额度上限合理，有利于本公司及控股子公司资金运用和金融产品业务交易的业务开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。

　七、 备查文件目录

　（一）本公司第七届董事会第十二次会议决议

　（二）独立董事意见

　特此公告

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　二〇一六年三月二十八日

　证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2016-008

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易公告

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）拟通过设立保险资产管理产品或养老金产品等方式募集不超过50亿元的资金，认购华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）发起设立的“华宝信托-长宝1号集合资金信托计划”（暂定名，以下简称“信托计划”）。同时，长江养老与华宝信托签署《华宝信托-长宝1号集合资金信托计划投资顾问协议》。

　●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》的规定，本公司第七届董事会第十二次会议审议批准了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股子公司长江养老保险股份有限公司认购关联方集合资金信托计划事宜的议案》。关联董事在董事会上回避表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　一、 关联交易概述

　长江养老拟通过设立保险资产管理产品或养老金产品等方式募集不超过50亿元的资金，用于认购华宝信托设立的信托计划。该信托计划拟募集不超过100亿元的资金（含长江养老募集的不超过50亿元的资金），全部用于认缴由山东高速投资基金管理有限公司担任普通合伙人（GP）所设立的山东高速城市发展基金管理中心（有限合伙）（暂定名）的有限合伙（LP）份额。山东高速城市发展基金管理中心（有限合伙）所募集资金的投向为山东高速集团内外部项目。长江养老拟与华宝信托签署《华宝信托-长宝1号集合资金信托计划投资顾问协议》，担任信托计划的投资顾问，对最高不超过50亿元的信托份额按不超过0.20%/年的费率，分期收取投资顾问费（长江养老通过自身产品认购的50亿元信托计划份额不收取投资顾问费），年度累计金额不超过1000万元。

　因本公司非执行董事王成然先生同时担任华宝信托的董事，根据《上市规则》第10.1.3条的规定，华宝信托为本公司的关联法人。因此，本公司控股子公司长江养老认购华宝信托发起设立的信托计划以及长江养老与华宝信托签署《华宝信托-长宝1号集合资金信托计划投资顾问协议》的交易构成了关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　二、 关联方介绍

　关联法人名称：华宝信托有限责任公司

　法定代表人：王成然

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

　成立日期：1998年9月10日

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

　三、 关联交易的主要内容

　（一）华宝信托-长宝1号集合资金信托合同

　信托计划的规模：总规模为不超过人民币100亿元（以实际募集情况为准）

　受托人：华宝信托有限责任公司

　保管人：上海浦东发展银行股份有限公司济南分行

　财务顾问：上海浦东发展银行股份有限公司济南分行

　投资顾问：长江养老保险股份有限公司

　信托计划的投资运作方式：本信托为指定投资运作型信托计划，即经全体委托人一致同意由受托人以自己的名义作为有限合伙人将本信托项下的第i期A类信托资金、第i期B类信托资金运用于向合伙企业缴付出资。

　预期年收益率：不超过同期银行贷款基准利率上浮15%

　信托报酬：0.1%/年

　信托计划存续期限：信托计划设立日至最后一期信托单位存续期届满之日

　（二）华宝信托-长宝1号集合资金信托计划投资顾问协议

　委托人：华宝信托有限责任公司

　受托人：长江养老保险股份有限公司

　投资顾问费费率：不超过0.2%/年

　协议期限：合同有效期与信托计划存续期限一致

　四、 关联交易的定价政策

　长江养老与华宝信托按照法律法规及一般商业条款，以公平、公正的市场化原则签署了《华宝信托-长宝1号集合资金信托合同》，预期年收益率、信托报酬、保管费率等符合一般市场公允定价水平，不存在利益输送和损害第三方利益的情形。

　长江养老与华宝信托根据公平、公正的市场化原则签署了《华宝信托-长宝1号集合资金信托计划投资顾问协议》，投资顾问费率符合一般市场公允定价水平，不存在利益输送和损害第三方利益的情形。

　五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　本次交易属于本公司控股子公司长江养老的正常商业行为，将促进长江养老资产管理业务发展，提升本公司的经营业绩，对本公司当期财务状况无重大影响。

　六、 表决情况和关联人回避情况

　2016年3月25日召开的本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股子公司长江养老保险股份有限公司认购关联方集合资金信托计划事宜的议案》，同意长江养老认购关联方华宝信托发起设立的集合资金信托计划。

　关联董事王成然先生、郑安国先生就本次关联交易回避表决，12名非关联董事一致同意前述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　七、 独立董事的意见

　根据《上市规则》的相关规定，本公司独立董事白维先生、林志权先生、周忠惠先生、高善文先生、李嘉士先生对本次关联交易发表了独立意见，认为：

　（一）公司董事会就本次关联交易的表决程序合法有效，相关关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

　（二）与上述关联方进行关联交易按照市场公允价格进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，本次关联交易将促进长江养老资产管理业务发展，提升本公司的经营业绩，对本公司当期财务状况无重大影响，符合本公司及控股子公司的整体利益。

　八、 备查文件目录

　（一）本公司第七届董事会第十二次会议决议

　（二）独立董事意见

　（三）华宝信托-长宝1号集合资金信托合同

　（四）华宝信托-长宝1号集合资金信托计划投资顾问协议

　特此公告

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　二〇一六年三月二十八日

　证券代码：601601 证券简称：中国太保  编号：临2016-009

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　重要提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第七届监事会第十二次会议通知于2016年3月11日以书面方式发出，并于2016年3月25日在上海召开。会议由戴志浩监事会主席主持。应出席会议的监事5人，亲自出席会议的监事4人，其中：宋俊祥因其他公务无法出席，书面委托袁颂文出席会议并表决。本公司高级管理人员列席了会议。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议并现场表决，形成以下会议决议。

　一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度会计估计变更的议案》

　具体内容详见上证所网站www.sse.com.cn披露的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度监事会报告>的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度总裁工作报告>的议案》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2015年年度报告>正文及摘要的议案》

　在公司A股2015年年度报告正文及摘要经过董事会审议，同时财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上，监事会认为：

　1.公司A股2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定；

　2.公司A股2015年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

　3.在提出本意见前，未发现参与A股2015年年度报告编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2015年年度报告>的议案》

　在公司H股2015年年度报告经过董事会审议，同时财务报告经罗兵咸永道会计师事务所审计的基础上，监事会认为：

　1.公司H股 2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

　2.公司H股2015年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

　3.在提出本意见前，未发现参与H股2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　八、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2016年度审计机构的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　九、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度绩效考核结果的议案》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　十、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度董事尽职报告>的议案》

　同意将议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

　十一、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度规划实施情况评估报告>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　十二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　监事会

　二〇一六年三月二十八日

　公司代码：601601 公司简称：中国太保