发行人声明

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释义

　在本招股意向书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　一、 基本术语

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　二、专业术语

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　注：本招股意向书摘要任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 重大事项提示

　本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项，并认真阅读本招股意向书摘要中“风险因素”的全部内容。

　一、发行人股东、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺

　公司控股股东方秀宝及其配偶李雪琴承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人直接及间接持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。

　公司控股股东、董事、高级管理人员方秀宝承诺：如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。

　公司股东方东晖、方洁音、大任投资、李永金及通过大任投资间接持有公司股份的方守理、朱妙娟、李祥并承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。

　公司股东李雪琴、方东晖、方洁音承诺：如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。

　公司股东邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇及通过大任投资间接持有公司股份的方小桃、陈丽、陈爱丽、黄天贵、叶帮米、洪海燕、米勇、张财岳、江敏敏、赵彩花、郑崇海、柯建军、李会青、胡建敏、陈云素、金君辉、吴刚、邱德林、徐炜承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

　担任公司董事、监事、高级管理人员朱富林、方小桃、方东晖、叶帮米、陈丽、陈爱丽、黄天贵承诺：如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在十二个月（方东晖为三十六个月）基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。

　二、上市后三年内稳定股价的预案

　（一）启动稳定股价措施的条件

　公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。

　（二）稳定股价的具体措施

　１、控股股东增持

　（１）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小板信息披露业务备忘录第２３号－股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　（２）控股股东承诺

　①单次增持总金额不应少于人民币１，０００万元；

　②单次及／或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的１％；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；

　③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东将和公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。

　（３）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东可以终止增持股份。

　２、公司回购

　（１）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　（２）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　（３）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元；

　③公司单次回购股份不超过公司总股本的１％且连续１２个月内回购股份不超过公司总股本的３％；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

　（４）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

　（５）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不实施回购股票计划提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　３、董事、高级管理人员增持

　（１）在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　（２）有增持义务的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的３０％。

　若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，董事、高级管理人员将和公司控股股东增持应由公司回购的全部股票。

　（３）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续１０个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事、高级管理人员可以终止增持股份。

　（４）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。

　（三）稳定股价措施的启动程序

　１、控股股东增持

　（１）控股股东应在启动条件触发之日起１０个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　（２）控股股东应在增持公告作出之日起５个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内实施完毕。

　２、公司回购

　（１）在控股股东增持公司股票方案实施完成之日起，若公司股票连续３个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应在１０个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

　（２）公司董事会应当在做出决议后的２个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

　（３）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起５个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内实施完毕。

　（４）公司回购方案实施完毕后，应在２个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　３、董事、高级管理人员增持

　（１）在公司回购股票方案实施完成之日起，若公司股票连续３个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，有增持义务的董事、高级管理人员应在５个交易日内就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　（２）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起５个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后３０日内实施完毕。

　４、在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起３个月后，如果出现公司股票收盘价格连续２０个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产情形，则应依照本预案的规定，再次开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。

　（四）约束措施

　１、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现金补偿：

　现金补偿金额＝控股股东最低增持金额（即人民币１，０００万元）-其实际用于增持股票的金额（如有）

　控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。

　２、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和／或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。

　３、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和／或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿：

　现金补偿金额＝每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的３０％）-其实际用于增持股票的金额（如有）

　董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。

　公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺

　１、公司及其控股股东承诺：如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份。

　２、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

　公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　３、保荐人承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

　本保荐人将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

　本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　天健会计师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　四、持股５％以上股东持股及减持意向

　（一）发行人控股股东承诺

　公司控股股东方秀宝承诺：

　１、锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

　２、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过大任投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。

　３、本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。

　４、每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

　（二）公司股东李雪琴、方洁音、方东晖承诺：

　１、本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五。

　２、每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

　五、发行人、发行人控股股东、其他持股５％以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施

　本次公开发行，公司出具了关于申请文件真实、准确、完整的承诺和稳定股价措施的承诺；公司控股股东方秀宝出具了关于申请文件真实、准确、完整的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、不占用公司资金的承诺、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺；其他持股５％以上股东李雪琴、方洁音、方东晖出具了关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、避免同业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理人员出具了关于申请文件真实、准确、完整的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于锁定期满后减持数量及减持价格的承诺、关于稳定股价措施的承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反本次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

　１、发行人

　（１）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　（３）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。

　２、发行人控股股东、其他持股５％以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员

　（１）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（２）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

　（３）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　（４）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣向其本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时其不得转让直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止；

　（５）公司董事、监事、高级管理人员违反承诺情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　（６）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

　六、利润分配事项安排

　（一）发行前滚存利润的分配

　根据公司２０１３年４月２２日召开的２０１２年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前形成的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　１、利润分配形式及时间间隔

　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　２、现金分红的具体条件

　（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（２）公司累计可供分配利润为正值；

　（３）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　３、现金分红的比例

　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的２０％。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　重大资金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过五千万元。

　４、发放股票股利的具体条件

　公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　（三）公司未来股东回报规划

　同时，公司制定了《浙江东音泵业股份有限公司未来股东回报规划》，提出公司上市后三年内股东回报规划为：预计上市后未来三年内公司募投项目将处于建设和投产期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此在公司上市后三年内，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，以现金方式向股东累计分配的利润不少于上市后三年内累计实现的可供分配利润的２０％。

　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　关于公司利润分配政策及未来股东回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

　七、关于填补即期回报措施的提示

　公司预计募集资金到位当年每股收益将可能低于上年度，导致即期回报被摊薄，公司根据自身经营特点已制定了填补回报的具体措施（具体参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、募集资金到位后摊薄每股收益情况”），公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，但公司制定填补回报的措施不等于对公司未来的利润做出保证。

　八、主要风险因素特别提示

　（一）主要原材料价格波动风险

　公司各类水泵生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线、塑料件等，其中２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度上述主要原材料占公司主要产品生产成本的比重分别为６１．２１％、５９．４６％和５７．６２％。报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下：

　■

　由于原材料成本占公司产品成本的比重较大，主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司的经营业绩带来不利影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。

　（二）市场竞争风险

　公司的核心产品为井用潜水泵，产品以外销为主。报告期内公司外销收入占营业收入的比重分别为９０．１９％、９１．６４％和８７．５６％，公司外销产品主要销往非洲、亚洲、欧洲及其他国家和地区。由于世界泵行业集中度较高，丹麦格兰富、美国富兰克林等世界泵业知名企业占据了国际市场主要份额。近年来，随着国际制造能力的转移和行业技术积累，中国、印度等发展中国家逐渐成为国际井用潜水泵市场的重要参与者，并以性价比优势获得了一定的市场份额。公司在产销规模、技术水平和创新能力等综合实力方面与国外先进企业仍存在一定差距。同时，井用潜水泵产品良好的市场前景和投资收益预期可能会吸引更多潜在竞争对手进入该行业，使行业竞争进一步加剧。因此公司面临市场竞争加剧的风险。

　（三）外销收入占比较大的风险

　２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度公司的外销收入分别为４２，７６６．３５万元、４９，２４２．７４万元和５１，１５３．６４万元，占营业收入的比重分别为９０．１９％、９１．６４％和８７．５６％。公司外销收入占比较大，存在如下风险：

　１、汇率波动风险

　公司外销收入主要结算货币为美元。报告期内，公司外汇产生的汇兑净损失分别为５３０．５２万元、－６０．５３万元和－１，１９８．５６万元。若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平。为规避汇率波动风险，公司办理了跨境远期结汇业务，以降低人民币升值带来的不利影响。截至本招股意向书签署日，公司未到期的跨境远期结汇合约金额为１，５００万美元。但若未来人民币贬值且幅度较大，公司产品在国际市场上的竞争力将会增强，但亦会因上述跨境远期结汇业务产生一定的损失。因此，公司存在汇率波动风险。

　２、产品进口国政治及政策风险

　公司主要客户所在国家有尼日利亚、俄罗斯、阿联酋、乌克兰、阿富汗、巴基斯坦、孟加拉国等，其中部分国家存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制，若这些进口国政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进一步发生不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。

　３、劳动力成本上升风险

　近年来，我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势，尤其在制造业发达地区如浙江等省份较为明显。报告期内，公司直接人工成本占生产成本的比重分别为６．７５％、７．９３％和９．０４％，呈上升趋势。劳动力成本上升将增加公司产品成本进而降低国外市场的竞争力，对公司盈利能力造成一定影响。

　九、审计截止日后的主要经营状况

　审计截止日后，公司主要客户及供应商保持稳定，主要原材料采购价格与产品销售价格无重大不利变化，公司水泵产品市场需求旺盛，产品销量仍保持了较好的增长态势，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　公司系由东音有限整体变更设立。２０１２年５月２８日，经公司首次股东大会审议通过，东音有限的原有股东作为发起人，以经天健会计师事务所审计的截至２０１１年１２月３１日的账面净资产１５１，８６９，２９６．７２元折合股本７，５００万股，每股面值１元，净资产超过股本部分７６，８６９，２９６．７２元计入资本公积，东音有限整体变更为股份公司。天健会计师事务所对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验（２０１２）１５３号”《验资报告》。

　２０１２年６月７日，东音泵业在台州市工商行政管理局完成工商登记手续，并领取“３３１０８１１０００１１７６７”号《企业法人营业执照》，注册资本为７，５００万元。

　（二）发起人

　公司整体变更设立时共有１１位发起人，其持股情况如下：

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　注：温岭市大任投资管理有限公司为公司实际控制人方秀宝持有５２．０８１８％股权的公司。

　三、股本情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　公司控股股东方秀宝及其配偶李雪琴承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人直接及间接持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。

　公司控股股东、董事、高级管理人员方秀宝承诺：如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。

　公司股东方东晖、方洁音、大任投资、李永金及通过大任投资间接持有公司股份的方守理、朱妙娟、李祥并承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。

　公司股东李雪琴、方东晖、方洁音承诺：如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。

　公司股东邵雨田、江小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇及通过大任投资间接持有公司股份的方小桃、陈丽、陈爱丽、黄天贵、叶帮米、洪海燕、米勇、张财岳、江敏敏、赵彩花、郑崇海、柯建军、李会青、胡建敏、陈云素、金君辉、吴刚、邱德林、徐炜承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。

　担任公司董事、监事、高级管理人员朱富林、方小桃、方东晖、叶帮米、陈丽、陈爱丽、黄天贵承诺：如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在十二个月（方东晖为三十六个月）基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。

　（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　１、发起人股东

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　２、前十名股东

　■

　３、前十名自然人股东

　■

　４、公司股本中不存在国家股、国有法人股和外资股股份。

　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　公司股东中，李雪琴为方秀宝之配偶，方东晖为方秀宝和李雪琴之子，方洁音为方秀宝和李雪琴之女，大任投资为方秀宝控制的企业，李永金为方秀宝之外甥，故方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、大任投资、李永金存在关联关系。除上述情形外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

　四、发行人的业务情况

　（一）主营业务、主要产品及其用途

　公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售。公司主要产品及其用途如下，

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　（二）产品销售方式和渠道

　公司产品以自营出口为主，主要通过境外展览（如迪拜ＢＩＧ５展会）、广交会、Ｂ２Ｂ网站、商务部和行业协会牵头组织展会等方式进行产品展示、品牌推广和发展客户，目前公司已与非洲、亚洲、欧洲等地区的一百多家经销商和品牌制造商建立了长期稳定的合作关系。

　（三）所需主要原材料

　公司生产所需的原材料主要为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线和塑料件等，均为大宗普通类材料，市场供应充足。

　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　目前国际知名井用潜水泵制造商主要集中在欧美发达国家，以丹麦格兰富、美国富兰克林为代表的知名企业占据了欧美等发达国家市场主要份额。随着近年来产业转移的加快，中国、印度等发展中国家厂商正积极参与到国际井用潜水泵市场中，并以较好的性价比优势在非洲、亚洲等地区的发展中国家和地区占据了较大市场份额。我国部分出口导向型优势企业由于非常注重产品研发和技术革新，经过多年的发展，其产品质量和技术含量不断提升，已通过贴牌（ＯＥＭ／ＯＤＭ）等方式出口到包括欧美国家和地区在内的国际市场，占据了一定市场份额，其中少数企业还发展了具有国际竞争力的自有品牌。

　根据中国农业机械工业协会排灌机械分会统计，公司井用潜水泵销售规模在国内井用潜水泵生产企业中处于领先地位，２０１２年、２０１３年连续两年排名国内第一。

　五、资产权属情况

　（一）土地使用权

　截至２０１５年１２月３１日，公司拥有４宗土地使用权，具体情况如下表：

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　注：该土地使用权证是原温国用（２０１２）第２９５８７号的地块，测量后重新发放的新证。

　（二）房屋建筑物

　截至２０１５年１２月３１日，公司拥有９处房屋产权，具体如下：

　(下转A23版)

　保荐人(主承销商)■

　(山东省济南市经七路86号)