(上接A24版)

　■

　（三）专利权

　截至本招股意向书签署日，公司共拥有已获授权的专利５４项，其中：发明专利２项，实用新型专利２６项，外观设计专利２６项。具体如下：

　■

　（四）商标

　截至本招股意向书签署日，公司拥有５６项注册商标，其中２４个商标在国外不同国家注册，具体情况如下：

　■

　■

　注１：注册机构为马德里公约组织（世界知识产权组织），涉及延伸国２９个，其中包括１个《商标国际注册马德里协定》缔约国家：阿尔及利亚；５个《商标国际注册马德里协定有关议定书》缔约国家：澳大利亚、希腊、土耳其、英国、美国；２３个同属《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：奥地利、白俄罗斯、比荷卢、保加利亚、越南、捷克共和国、埃及、法国、德国、匈牙利、伊朗（伊斯兰共和国）、意大利、拉脱维亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯联邦、斯洛伐克、西班牙、苏丹、乌克兰、叙利亚。

　注２：注册机构为马德里公约组织（世界知识产权组织），该项马德里注册商标已在如下国家获得延伸保护：奥地利、德国、匈牙利、波兰、葡萄牙、西班牙、英国、阿尔及利亚、白俄罗斯、意大利、斯洛伐克、乌克兰、比荷卢、保加利亚、越南、捷克、埃及、法国、伊朗、拉脱维亚、摩洛哥、罗马尼亚、俄罗斯联邦、苏丹、澳大利亚、希腊、美国。

　注３：注册机构为马德里公约组织（世界知识产权组织），该项马德里注册商标已在如下国家获得延伸保护：比荷卢、葡萄牙、西班牙、英国、白俄罗斯、意大利、斯洛伐克、阿尔及利亚、奥地利、保加利亚、越南、捷克、法国、德国、匈牙利、伊朗、拉脱维亚、摩洛哥、波兰、罗马尼亚、俄罗斯联邦、苏丹、乌克兰、澳大利亚、土耳其、英国。

　注４：截至本招股意向书签署日，公司除注册号为９４４３０、１５６５４０、１５６５４１的３个境外注册商标正在办理商标权人变更手续外，其他商标的商标权人均已变更至公司名下。

　注５：注册号３６７３８８８的商标，国家工商行政管理总局商标评审委员会已经作出予以维持的裁定（裁定书号：商评字［２０１５］第０００００３９１９２号），广东瑞荣泵业有限公司对此裁定表示异议，特向北京知识产权法院提起诉讼，公司为诉讼第三人，目前法院已受理。该商标系发行人出于防御目的注册，未在国内销售的商品上使用。

　注６：注册号９２３９３７８的商标处于行政诉讼状态，因国家工商行政管理总局商标评审委员会作出除压缩机商品外其余复审商品不予注册的裁定（裁定书号：商评字［２０１４］第０５３２７６号），公司不服此裁定，已向北京市第一中级人民法院提起撤销上述裁定的行政诉讼，已获受理。该商标系发行人出于防御目的注册，未在国内销售的商品上使用。

　注７：注册号为１４８７０９８８、１４８７０９９４的注册商标，于２０１５年１０月１５日被第三方向国家工商行政管理总局提出异议申请。

　注８：注册号为５０８２８１６商标，因为国家工商行政管理总局商标评审委员会作出了在泵（机器、发动机或马达部件）、非陆地车辆传动马达、发电机、空气压缩机、农业机械商品予以无效宣告，在其余商品上予以维持的裁定（裁定书号：商评字［２０１５］第２５０２７号）。公司不服此裁定，向北京知识产权法院提起撤销上述裁定的行政诉讼，经开庭审理，北京知识产权法院作出行政判决书（（２０１５）京知行初字第３５２３号），撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字［２０１５］第２５０２７号关于第５０８２８１６号“ＭＡＴＲＡ”商标无效宣告请求裁定。国家工商行政管理总局商标评审委员会不服，已向北京市高级法院提起诉讼。该商标系发行人出于防御目的注册，未在国内销售的商品上使用。

　六、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争

　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人方秀宝除持有本公司５０．０５％股份外，还持有大任投资５２．０８１８％股权，是大任投资的控股股东。大任投资的经营范围及所从事的业务与本公司不存在同业竞争关系。除方秀宝外，持有公司５％以上股份的股东为李雪琴、方东晖和方洁音。李雪琴系公司控股股东、实际控制人方秀宝之配偶，持有公司１３．５６％的股份；方东晖系方秀宝、李雪琴夫妇之子，持有公司１０．９２％的股份；方洁音系方秀宝、李雪琴夫妇之女，持有公司１０．９２％的股份。除上述情况外，李雪琴、方东晖和方洁音不存在其他投资。

　为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人方秀宝已出具《浙江东音泵业股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，持有公司５％以上股份的股东李雪琴、方东晖、方洁音已出具《浙江东音泵业股份有限公司持股５％以上股东关于避免同业竞争的承诺函》。

　（二）关联交易

　１、经常性关联交易

　报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易。

　２、偶发性关联交易

　报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：

　１、２０１１年６月２８日，日德电机（浙江）有限公司、方秀宝与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订《最高额保证合同》（合同编号：３３１００５２０１１００１５００６），为公司自２０１１年６月２８日至２０１３年６月２７日期间与该行办理的人民币／外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇业务提供保证担保，担保的债权最高余额为２，６００万元。该保证合同已履行完毕。

　２、２０１２年８月３０日，方秀宝与中国银行股份有限公司温岭支行签订《最高额保证合同》（合同编号：２０１２年温大（个保）字０２７号），为公司自２０１２年６月２０日至２０１４年６月２０日期间与该行办理的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同等提供保证担保，担保的债权最高余额为６，０００万元。该保证合同已履行完毕。

　３、２０１４年４月１０日，方秀宝、李雪琴与中国银行股份有限公司温岭支行签订《保证合同》（合同编号：２０１４年温大（个保）字０１１号），为公司６００万元长期借款提供连带责任保证担保。２０１４年６月２７日，公司提前归还了该笔借款。该保证合同已履行完毕。

　４、２０１４年７月１日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：２０１４年温大（个保）字０２０号），合同约定担保债权的最高余额为１０，０００万元，约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行在２０１４年７月１日至２０１６年６月３０日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充合同所形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。截至本招股意向书签署日，公司在该担保项下的银行借款余额为２，０００万元人民币。

　５、２０１４年７月４日，方秀宝与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《最高额保证合同》（合同编号为：３３１００５２０１４０００９９５８），合同约定担保债权的最高余额为１０，０００万元，约定方秀宝为公司与该行在２０１４年７月４日至２０１６年７月３日期间签订的人民币／外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑业务合同所形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。截至本招股意向书签署日，公司在该担保合同项下的银行借款余额为零。

　６、２０１４年７月４日，李雪琴与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《最高额保证合同》（合同编号为：３３１００５２０１４０００９９５６），合同约定担保债权的最高余额为１０，０００万元，约定李雪琴为公司与该行在２０１４年７月４日至２０１６年７月３日期间签订的人民币／外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑业务合同所形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。截至本招股意向书签署日，公司在该担保合同项下的银行借款余额为零。

　７、２０１４年７月１６日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：２０１４年温大（个保）字０２６号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：２０１４年温大（借）人字１０９号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。２０１４年７月２２日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款４００万元。２０１５年９月２１日，公司已归还了该笔借款，截至本招股意向书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。

　８、２０１４年８月１日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：２０１４年温大（个保）字０２７号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：２０１４年温大（借）人字１１３号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。２０１４年８月６日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款４００万元。２０１５年９月２１日，公司已归还了该笔借款，截至本招股意向书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。

　９、２０１４年１０月２６日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：２０１４年温大（个保）字０３３号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：２０１４年温大（借）人字１４０号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。２０１４年１０月２７日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款５００万元。２０１５年９月２１日，公司已归还了该笔借款，截至本招股意向书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。

　１０、２０１５年４月２０日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：２０１５年温大（个保）字００６号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：２０１５年温大（借）人字０５５号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。２０１５年４月２２日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款３００万元。２０１５年９月２１日，公司已归还了该笔借款，截至本招股意向书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。

　１１、２０１５年５月１２日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：２０１５年温大（个保）字０１２号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：２０１５年温大（借）人字０５９号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。２０１５年５月２１日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款５００万元。２０１５年９月２１日，公司已归还了该笔借款，截至本招股意向书签署日，公司已归还了该笔借款，公司在该担保合同项下的债务余额为零。

　１２、２０１５年７月１５日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：２０１５年温大（个保）字０１７号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：２０１５年温大（借）人字０８１号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。２０１５年７月１６日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款４００万元。２０１５年９月２１日，公司已归还了该笔借款，截至本招股意向书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。

　３、关联方应收应付款项

　２０１３年末、２０１４年末和２０１５年末，公司不存在对关联方的应收应付款情况。

　４、独立董事对关联交易发表的意见

　公司独立董事对最近三年公司发生的重大关联交易进行认真审查后，认为：公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格未损害公司及其他非关联股东的利益。

　七、董事、监事、高级管理人员

　■

　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　方秀宝直接持有公司５０．０５％的股份，同时通过大任投资间接控制公司４．０９％的股份，方秀宝通过直接和间接方式合计控制公司５４．１４％的股份，为公司控股股东和实际控制人。此外，方秀宝家庭成员中，李雪琴（系方秀宝之配偶）持有公司１３．５６％的股份，方东晖（系方秀宝和李雪琴之子）持有公司１０．９２％的股份，方洁音（系方秀宝和李雪琴之女）持有公司１０．９２％的股份。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　１、合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　２、合并利润表

　单位：元

　■

　３、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）非经常性损益

　天健会计师事务所对本公司报告期内的非经常性损益情况表进行了审核，并出具了“天健审（２０１６）８１号”《关于浙江东音泵业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额如下：

　单位：元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　（四）管理层讨论与分析

　１、财务状况分析

　报告期内，随着公司经营规模不断扩大，公司资产总额逐年增加， ２０１３年末、２０１４年末和２０１５年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为５８．２４％、５５．１５％和５７．４５％，资产结构较为稳定，能够保障公司业务的正常运行。

　公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，公司负债主要为流动负债，其中流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应交税费为主。公司经营状况良好，整体财务状况稳定，资产流动性较强，各项偿债能力指标较好，偿债风险小，资产运作和管理能力较强。

　２、盈利能力分析

　（１）公司营业收入主要来源

　公司营业收入构成如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为９９．２１％、９９．０７％和９９．４６％，公司主营业务突出，公司主营业务的增长主要得益于市场需求的稳步增长、公司持续的研发投入和营销力度的加强。

　公司主营业务收入分产品类别列示如下：

　单位：万元

　■

　井用潜水泵为公司核心产品，是公司主营业务收入的主要来源，其销售收入在２０１３年度、２０１４年度２０１５年度占主营业务收入的比例分别为７９．４２％、８０．７９％和８１．３２％，占比较高。

　报告期内，公司主营业务收入分区域列示如下：

　单位：万元

　■

　近几年来，公司产品国外市场需求持续旺盛，公司产品以自营出口为主，国外销售收入占营业收入的比重约９０％，国外市场一直是公司产品的主要销售区域。公司产品国内地区销售尚处于起步阶段，凭借公司产品良好的市场声誉，未来期间公司国内市场的销售规模将会扩大。

　（２）公司净利润主要来源

　单位：万元

　■

　随着公司产销规模逐年扩大，公司主营业务收入快速增长，通过有效控制产品成本，公司营业利润、利润总额和净利润也呈逐年上升趋势，公司盈利能力具有较好的持续性和稳定性。

　３、现金流量分析

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计占净利润合计８５．９１％，经营活动现金流状况良好，盈利质量较高。

　（五）股利分配情况

　１、报告期内公司股利分配政策

　公司的股利分配政策为：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的２５％。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　２、报告期内股利分配情况

　报告期内公司股利分配情况如下：

　２０１５年３月５日，公司２０１４年度股东大会审议通过《关于２０１４年度利润分配预案的议案》，以２０１４年１２月３１日总股本７５００万股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金股利７．７０元（含税），共计派发现金红利５，７７５万元，剩余利润结转至以后年度分配。截至本招股意向书摘要签署日，上述现金股利已派发完毕。

　３、发行前滚存利润的分配政策

　根据公司２０１３年４月２２日召开的２０１２年年度股东大会决议，公司本次发行完成前形成的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　４、发行后股利分配政策

　２０１４年３月２５日，公司召开２０１３年年度股东大会，审议通过了《关于制订＜浙江东音泵业股份有限公司章程（草案）＞（上市后适用）的议案》，确定公司上市后的相关股利分配政策如下：

　（１）利润分配的基本原则

　公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

　①充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　②保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

　全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　③优先采用现金分红的利润分配方式；

　④充分听取和考虑中小股东的要求；

　⑤充分考虑货币政策环境。

　（２）利润分配形式及时间间隔

　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　（３）现金分红的具体条件

　①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　②公司累计可供分配利润为正值；

　③公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（４）现金分红的比例

　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的２０％。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　重大资金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过五千万元。

　（５）发放股票股利的具体条件

　公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　（６）利润分配的决策程序和机制

　①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

　②董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

　③股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

　④公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

　（７）利润分配方案的实施

　公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的２个月内完成利润分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（８）利润分配政策的调整

　①调整利润分配政策的具体条件

　如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

　“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　②调整利润分配政策的决策程序和机制

　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

　（９）利润分配信息披露机制

　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

　（六）发行人控股子公司情况

　截至本招股意向书签署日，本公司拥有一家全资子公司即温岭市东音水泵配件制造有限公司。

　东音配件公司成立于２０１３年１２月２５日，营业执照注册号为３３１０８１１００２４３０６６，注册资本５００万元，实收资本５００ 万元，注册地址为温岭市大溪镇大石一级公路南侧（浙江东音泵业股份有限公司内），经营范围是水泵配件制造、销售。东音配件公司系本公司全资子公司，主营业务为生产和销售电缆线、塑料件、控制盒等水泵产品相关的配件。温岭市东音水泵配件制造有限公司最近一年期主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　公司本次拟向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　二、募集资金投资项目发展前景分析

　（一）年产１００万台潜水泵建设项目

　在全球气候变暖、干旱化趋势明显，淡水资源匮乏，地表水资源污染趋于严重，世界人口及用水量不断增加的大背景下，开采地下水资源成为应对水资源不足的有效措施，井用潜水泵作为人们生产、生活中最主要的深井提水机具，其市场需求日益增长，具有良好的市场前景。根据中国农业机械工业协会排灌机械分会统计，全球井用潜水泵市场由２００９年的１３．８亿美元稳步增长到２０１１年的１５．３亿美元，中国农业机械工业协会排灌机械分会预测，未来井用潜水泵市场规模将逐年稳步增长，到２０１６年全球井用潜水泵市场规模将超过３０亿美元。

　小型潜水泵是应用领域最广泛、市场需求量最大的农用水泵产品之一，其主要特点是流量大、体积小、质量轻、安装和操作方便，在农田灌溉、果园灌溉、草场灌溉、水产养殖等主要应用领域内，小型潜水泵拥有良好的市场前景。根据中国农业机械工业协会排灌机械分会预计，２０１２～２０１６年全球小型潜水泵市场平均增速将保持７．５％。

　（二）技术研发中心建设项目

　技术研发中心旨在为提高公司技术研发水平、企业创新能力，实现改进工艺流程、丰富产品类型、提升产品性能等提供必需的技术储备和支持。研发中心的投入使用将有助于为客户提供更优质的水泵产品，加强公司技术方面的可持续发展能力和产品市场竞争优势。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）主要原材料价格波动风险

　公司各类水泵生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线、塑料件等，其中２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度上述主要原材料占公司主要产品生产成本的比重分别为６１．２１％、５９．４６％和５７．６２％。报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下：

　■

　由于原材料成本占公司产品成本的比重较大，主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司的经营业绩带来不利影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。

　（二）外销收入占比较大的风险

　２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度公司的外销收入分别为４２，７６６．３５万元、４９，２４２．７４万元和５１，１５３．６４万元，占营业收入的比重分别为９０．１９％、９１．６４％和８７．５６％。公司外销收入占比较大，存在如下风险：

　１、汇率波动风险

　公司外销收入主要结算货币为美元。报告期内，公司外汇产生的汇兑净损失分别为５３０．５２万元、－６０．５３万元和－１，１９８．５６万元。若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平。为规避汇率波动风险，公司办理了跨境远期结汇业务，以降低人民币升值带来的不利影响。截至本招股意向书签署日，公司未到期的跨境远期结汇合约金额为１，５００万美元。但若未来人民币贬值且幅度较大，公司产品在国际市场上的竞争力将会增强，但亦会因上述跨境远期结汇业务产生一定的损失。因此，公司存在汇率波动风险。

　２、产品进口国政治及政策风险

　公司主要客户所在国家有尼日利亚、俄罗斯、阿联酋、乌克兰、阿富汗、巴基斯坦、孟加拉国等，其中部分国家存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制，若这些进口国政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进一步发生不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。

　３、劳动力成本上升风险

　近年来，劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势，尤其在制造业发达地区如浙江等省份较为明显。报告期内，公司直接人工成本占生产成本的比重分别为６．７５％、７．９３％和９．０４％，呈上升趋势。劳动力成本上升将增加公司产品成本，进而降低公司产品在国外市场的竞争力，对公司盈利能力造成一定影响。

　（三）人力资源风险

　近年来，农民工回流、短工化趋势明显，沿海地区众多企业出现了招工难现象。随着公司业务的持续增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类生产员工的需求将进一步扩大。如果公司不能招聘到合适条件、合适数量的员工，将在一定程度上影响公司业务增长的持续性与经营的稳定性。

　（四）市场竞争风险

　公司的核心产品为井用潜水泵，产品以外销为主。报告期内公司外销收入占营业收入的比重分别为９０．１９％、９１．６４％和８７．５６％，公司外销产品主要销往非洲、亚洲、欧洲及其他国家和地区。由于世界泵行业集中度较高，丹麦格兰富、美国富兰克林等世界泵业知名企业占据了国际市场主要份额。近年来，随着国际制造能力的转移和行业技术积累，中国、印度等发展中国家逐渐成为国际井用潜水泵市场的重要参与者，并以性价比优势获得了一定的市场份额。公司在产销规模、技术水平和创新能力等综合实力方面与国外先进企业仍存在一定差距。同时，井用潜水泵产品良好的市场前景和投资收益预期可能会吸引更多潜在竞争对手进入该行业，使行业竞争进一步加剧。因此公司面临市场竞争加剧的风险。

　（五）公司规模扩张带来的管理风险

　报告期内，公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加。本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司净资产规模和经营规模将进一步扩大，对公司的资源整合、市场开拓、生产管理、人力资源管理和技术研发等方面带来了新的挑战。如果公司管理水平不能快速适应整体规模扩张，组织架构和管理模式不能及时调整和完善，公司的生产经营和市场竞争力将会受到影响。因此，公司存在规模扩张带来的管理风险。

　（六）实际控制人控制的风险

　本次发行前，公司实际控制人方秀宝直接持有公司５０．０５％的股份，通过其控制的大任投资间接控制公司４．０９％的股份，处于绝对控股地位；本次发行后，方秀宝仍处于相对控股地位；同时，李雪琴、方东晖、方洁音作为方秀宝家庭成员，存在与方秀宝进行一致行动的可能。如果公司的控股股东（实际控制人）利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

　（七）存货余额较大的风险

　２０１３年末、２０１４年末和２０１５年末，公司存货账面价值分别为８，１４３．６０万元、９，７７９．４２万元和１０，６８８．８５万元，占流动资产的比重分别为３８．４９％、３９．５９％和３３．８５％，占资产总额的比重分别为２２．４２％、２１．８４％和１９．４５％。公司产品的生产涉及漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线和塑料件等多种原材料。报告期内，随着产销规模的扩大、产品系列的增加，公司保持了适当的备货水平，期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大变化或者市场竞争加剧，将可能导致存货积压或减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　（八）从事铜期货业务的风险

　报告期内，为减少原材料铜价格波动对损益的影响，公司从事铜期货业务，但当公司与客户签订交货期较长的合同后，若遇铜价大幅上涨且公司不能及时进行期货套期保值或套期保值数量未达铜的实际需求量，将导致公司生产成本的大幅增加进而影响利润。

　（九）净资产收益率下降风险

　截至２０１５年１２月３１日，公司净资产为３３，９４９．６４万元，２０１５年公司加权平均净资产收益率为２６．１３％。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短期内大幅增长。由于募集资金投资项目的实施存在一定的建设期，项目完全达产尚需要一段时间，短期内公司净利润难以实现同步增长。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

　（十）税收优惠政策变化的风险

　１、所得税优惠政策变化的风险

　根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于２０１２年１２月２７日联合发布的《关于认定杭州新星光电有限公司等２３６家企业为２０１２年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高﹝２０１２﹞３１１号），本公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年，并于２０１５年１１月通过复审。故本公司２０１３、２０１４和２０１５年度企业所得税执行优惠税率１５％，享受的所得税优惠的金额分别为５３０．３７万元、８２１．９５万元和８９２．９９万元，占当年利润总额的比例分别为１０．００％、１１．０８％和９．４４％。

　若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不符合高新技术企业的认定条件，都可能增加公司的税收负担，进而影响公司经营业绩。

　２、增值税退税政策变化的风险

　根据财政部、国家税务总局颁布的“财税（２００２）７号”《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》及“财税（２０１２）３９号”《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，公司出口产品增值税执行免、抵、退税管理办法。报告期内，公司主要产品井用潜水泵、小型潜水泵和陆上泵执行的出口退税率为１５％，其他产品如电机等执行的出口退税率为１７％。

　目前公司产品主要外销，如果未来国家根据出口形势的变化，下调公司产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　（十一）募集资金投资项目的建设风险

　本次发行募集资金拟投资“年产１００万台潜水泵建设项目”和“技术研发中心建设项目”。上述项目的实施符合公司未来发展战略，可以快速提升公司的生产能力和研发实力，有利于公司持续、稳定、快速发展。虽然上述项目经过了可行性研究论证，但在项目的具体实施过程中，仍然存在一些不确定因素，可能导致募集资金投资项目不能按时、按质顺利完成，进而影响预期效益。因此，公司存在募集资金投资项目的建设风险。

　（十二）募集资金投资项目的市场风险

　目前，公司生产的水泵产品国内外市场需求旺盛，发展前景广阔。本次募集资金投资的“年产１００万台潜水泵建设项目”达产后，公司产能在目前的８５万台／年基础上增加１００万台／年，产能增长幅度较大，若公司市场开拓及销售网络的建设跟不上发展步伐，将影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。

　二、其他重大事项

　截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署、正在履行的金额在５００万元以上（含５００万元）或金额在５００万元以下对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

　（一）采购合同

　公司正在执行的重大采购合同如下：

　■

　（二）销售合同

　公司正在履行的重大销售合同如下：

　公司与ＯＢＡ ＬＩＮＫＳ ＩＮＴ＇Ｌ ＬＴＤ．、ＴＯＳＭＯＮＤ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ（尼日利亚）、ＦＩＲＥＦＬＹ ＧＬＯＢＡＬ ＮＩＧ ＬＴＤ等签订的正在履行的重大销售订单具体如下：

　■

　注：订单金额均不含船运费。

　（三）借款合同和相关担保、抵押合同

　１、借款合同

　■

　２、担保合同

　■

　（四）其他重大合同

　２０１４年１２月１１日，中信保向公司签发《短期出口信用保险综合保险单续转批单》（批单号次：ＳＣＨ０２４５８７－１３１５００），约定公司向中信保投保其全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口，有效期延续为２０１５年１２月１日至２０１６年１１月３０日，约定投保金额为７，０００万美元，保单最高赔偿限额为３，５００万美元。

　３、工程合同

　■

　（五）期货合约

　铜是公司生产漆包线、电缆线的主要原材料，为规避铜价格波动的风险，公司于２０１３年开始参与铜期货交易，通过期货市场锁定原材料价格。２０１３年４月１７日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《浙江东音泵业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，规范公司开展期货业务。截至本招股意向书签署日，公司铜期货业务持仓情况具体如下：

　■

　注１：ＣＵ１６０２指２０１６年２月交割的铜期货合约，其他依此类推；

　注２：公司交割提取的电解铜用于加工成生产用的漆包线和电缆线。

　（六）跨境远期结汇业务

　为规避人民币兑美元升值的汇率变动风险，２０１３年７月３０日，公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签署了《中国农业银行股份有限公司人民币对外汇衍生交易主协议》（编号：ＤＹＢＹ２０１３０７３０），约定该行为公司叙做跨境远期结汇交易。

　２０１３年４月２３日，公司与中国银行股份有限公司温岭支行签署了《远期结汇／售汇、人民币与外币掉期总协议》（编号为：２０１３年温字０２号），约定该行自协议生效日起三年内为公司提供远期结汇／售汇或人民币与外币掉期业务。截至本招股意向书签署日，公司尚未交割的结汇业务具体明细如下：

　■

　（七）重大诉讼或仲裁事项

　２０１５年１２月公司收到台州市中级人民法院传票，传票所涉案件的案号为“（２０１５）浙台知民初字第１０８６号”，主要内容是：原告浙江丰球泵业股份有限公司向浙江省台州市中级人民法院以“侵害外观设计专利权纠纷”起诉公司，具体事项为：公司制造、销售、许诺销售的潜水泵采用于原告的“潜水泵（ＱＤＸ－Ｂ系列ＤＳＣ０６１３７）（专利号为ＺＬ２００８３０１６８４１８．９）”专利技术，公司以生产经营为目的实施上述行为未经专利权人许可，构成侵犯专利权的行为。原告诉讼请求如下：

　１、判令公司停止制造、销售、许诺销售侵犯前述外观专利权的潜水泵；

　２、判令公司立即销毁侵犯该外观设计专利权的库存产品；

　３、判令公司赔偿原告侵权经济损失５０万元；

　４、由公司承担本案全部诉讼费用。

　浙江省台州市中级人民法院将于２０１６年２月２６日开庭审理此案。

　根据台州市中级人民法院送达的《民事诉讼证据清单》，原告浙江丰球泵业股份有限公司作为举证公司专利侵权而提交的证据主要为公司在２０１５年广交会上的宣传册以及公司官方网站的三个类型产品图片，而不存在通常在专利诉讼中具有重要举证意义的产品实物证据。

　公司历来重视对产品专利的保护，在新产品研发之前，公司通常会安排专人对同类产品专利进行检索，以免落入其他专利权人专利保护区间，并有选择性地对部分新产品申请专利保护，目前已获得专利５４项。就前述专利纠纷，公司宣传册图片产品和原告的外观专利产品相比在外观细节上有明显的差异，不构成对原告专利的侵权。

　同时，公司经过十多年发展积累，公司拥有４０个系列２０００多种型号产品，形成主要业务收入的产品已经销售多年，不存在对某一类型产品重大依赖的情况。公司对于新产品的研发保持了持续性的投入，若公司宣传中的产品最终被认定为侵犯原告专利权，公司将停止该类型产品的销售计划，适时推出其他新产品。根据公司的业务和产品构成，即使在本项诉讼中最终败诉，也不会对公司的业务和经营产生重大不利影响，不会构成公司本次发行上市的法律障碍。

　截至本招股意向书签署日，除上述诉讼外，公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人的情况

　■

　二、本次发行上市的重要日期

　■

　第七节 备查文件

　本次发行的招股意向书全文、备查文件可在工作日于发行人和保荐人（主承销商）处查阅，具体地址和联系方式如下：

　（一）发行人：浙江东音泵业股份有限公司

　地址：温岭市大溪镇大石一级公路南侧

　联系人：方小桃

　电话：０５７６－８１６０９９９８

　传真：０５７６－８６３３２３５８

　（二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　地址：深圳市福田区深南大道２００８号中国凤凰大厦一栋２４Ｃ

　联系人：石丹妮

　电话：０７５５－８２７７２１３３

　传真：０７５５－８２７７２１７１

　浙江东音泵业股份有限公司

　2016年3月25日