2013年开始出现负增长，2014年度行业固定资产投资完成额为4,682亿元，同比大幅减少9.5%，投资额回落至2011年水平，后续2-3年新增产能有望大幅缩水。

　4、行业发展前景

　根据煤炭工业发展“十二五”规划，“十二五”期间将以建设大型煤炭基地、大型煤炭企业、大型现代化煤矿为主，14个基地煤炭总产量占比由87%提升至90%以上，形成10个亿吨级、10个5,000万吨级特大型煤炭企业，煤炭产量占全国60%以上。通过兼并重组，煤炭企业控制在4,000家以内，平均规模提高到100万吨/年以上。大型煤炭基地内资源优先向大型煤炭企业配置，优先安排大型煤炭企业项目建设。支持具有资金、技术、管理优势的大型企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励煤、电、运一体化经营，促进规模化、集约化发展，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。

　根据“十二五”规划，“十二五”期间中国煤矿建设将“控制东部，稳定中部，发展西部”，山西、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆将成为增产主力，新开工规模6.5亿吨/年，占全国新增量的87%。随着蒙西、陕北至湖北、湖南和江西的煤运通道建成以及集通、朔黄、宁西、邯长、邯济、通霍、太焦线扩能改造建设，晋陕蒙宁地区的铁路外运能力将得到有效改善，区域内的大型企业有望迎来快速发展期。

　总体看，作为以资源型产品为主的基础产业，煤炭行业未来的发展前景总体向好，随着煤炭外运通道的建成，西部大型煤炭企业有望迎来快速发展期，中东部煤炭企业则依靠煤炭资源整合及产业链延伸提升整体竞争能力。随着煤炭产能的不断集中，处于各大煤炭基地的龙头企业对煤价的议价能力将明显增强。中国的煤炭产业政策将促进煤炭产业集中度和煤炭供给稳定性的提升，有利于大型煤炭企业的发展。行业中资源储备充足、规模效益显著、产业布局合理、资金实力雄厚的大型煤炭企业，具备明显的竞争优势。

　短期来看，2015年以来宏观经济增速放缓以及地产投资增速下降对煤炭行业的负面影响进一步显现。虽然有供给收缩的长效机制发挥作用，产量同比出现负增长，但需求不振，下游行业耗煤普遍负增长，需求缩水更加明显，供给反而呈现更加宽松的格局，导致2015年以来煤价继续不断下跌，煤炭行业持续低迷。

　九、发行人发展策略以及经营方针

　面对复杂的市场形势，发行人未来发展战略中明确：将积极调整产业结构，加快实施由单一煤炭产业向“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业的战略转型。积极推进企业并购，不断壮大企业规模，深化企业转型升级，提升经济效益，实现可持续发展。

　能源方面：稳定煤炭产量，加快电力和油气加工产业发展。未来三年内，规划形成1,000万吨/年焦煤、1,000万千瓦/年电力装机容量和1,000万/年吨油气加工能力，尽快形成综合性、跨区域能源产业集团。同时，公司将紧跟电力体制改革和国企改革步伐，力争在售配电领域和混合所有制方面取得突破。 其中：（1）煤炭产业：将夯实基础，稳中求发展。在未来年度内，通过加强基础管理，严控生产成本，改造制约生产和安全的薄弱环节，提高安全生产管理水平，巩固现有煤炭业务。（2）电力产业：外联内合、强化项目运作。加快江苏永泰发电项目审批和建设，加大成熟电力项目的收购和现有电力项目的建设，以形成新的经济增长点；公司已通过收购华兴电力63.125%股权，使公司运营的装机容量达到491万千万，同时已取得国家相关部门核准开工建设和取得“路条”进行前期工作的装机容量412万千瓦，总装机容量903万千瓦，达到国内发电行业中等规模。

　物流方面：加快广东大亚湾码头和仓储项目建设，尽快形成2,000万吨/年码头吞吐能力、1,000万吨/年油品动态仓储能力，建成国内最大的燃料油配送中心。

　投资方面：公司将稳妥推进感知科技物联网项目和贵州等地页岩气项目，形成未来新的经济增长点。

　第四节 公司资信情况

　一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件

　发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，发行人拥有共计614.25亿元的授信额度，其中未使用额度为272.75亿元。

　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　三、最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况

　最近三年及一期，公司发行的债务融资工具主要为公司债券和短期融资券。具体明细如下：

　表 最近三年及一期债务融资工具的发行与偿还情况

　■

　注：12永泰01债投资者于2015年12月18日行使回售选择权，向发行人回售面值108,686.40万元的公司债券

　最近三年及一期，公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。

　四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　发行人截至2015年9月30日的所有者权益合计为253.56亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为97.13亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为38.31%，未超过发行人净资产的40%。

　五、最近三年及一期主要财务指标

　表 合并报表口径的财务指标

　■

　注：上述财务指标计算方法：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）／（利息支出）

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日的财务状况和本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的经营成果及现金流量。

　非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年和2014年财务数据均引自本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告，2015年1-9月财务数据引自本公司未经审计的2015年1-9月财务报告。

　本公司2012年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所（后更名为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））审计，并出具了“鲁正信审字（2013）第0022号”标准无保留意见的审计报告；2013年度和2014年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“鲁和信审字（2014）第000110号”和“和信审字（2015）第000474号”标准无保留意见的审计报告；公司2015年1-9月财务报告未经审计。

　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　表 最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　表 最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　表 最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　表 最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　表 最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　表 最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

　1、2012年重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

　根据中国证监会2012年10月25日下发的《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1390号），发行人通过增资和股权收购取得康伟集团65%的股权。

　就发行人持有康伟集团65%股权的重大资产重组事宜，山东正源和信会计师事务所对发行人模拟合并口径下的2011年1月1日、2011年12月31日和2012年3月31日的备考合并财务状况以及2011年度和2012年一季度经营成果进行了审计并出具了鲁正信审字（2012）第0128号标准无保留意见的审计报告。

　（1）备考合并资产负债表

　表 备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　（2）备考合并资产负债表

　表 备考合并利润表

　单位：元

　■

　（3）重组时编制的备考报表编制基础

　因公司收购康伟集团合计65%的股权，需按照重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与康伟签署的《山西康伟集团有限公司增资协议书》，以及公司与郭向文等自然人签署的《股权转让协议》，假设在本备考合并财务报表报告期的期初（2011年1月1日）公司已持有康伟集团65%的股权，并将其纳入备考合并范围而编制而成的。具体假设编制基础：

　a、假设上述方案已获得了相关行政部门、中国证券监督管理委员会的批准，因公司2012年度的重大资产重组于本备考合并财务报表的报告期内（2011年度、2011年1~3月）尚未实施，公司按照上述《股权转让协议》约定的价格，以负债形式收购上述股权。

　b、本备考合并财务报表假设公司于2011年1月1日已经持有拟收购的股权，且在一个独立报告主体的基础上编制的。因此，本备考合并财务报表以公司经审计的2011年度合并财务报表及2012年1-3月合并财务报表和康伟集团经审计的上述期间的财务报表（康伟集团的会计政策与公司的会计政策一致）模拟合并而成，并对公司与康伟集团在在上述期间进行的交易及往来余额予以合并抵消。同时，假设康伟集团相关业务产生的损益自2010年1月至2011年6月间一直存在于公司。

　c、公司控股股东为永泰投资控股有限公司（现更名为：永泰控股集团有限公司），与本次收购的康伟集团无关联关系，因此收购康伟集团的股权系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号------企业合并》相关规定编制本备考合并财务报表。合并日为2011年1月1日，被购买的康伟集团的资产、负债以合并前的可辨认资产、负债的公允价值确认和计量。

　2、2015年重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

　发行人以现金方式收购华兴电力（原三吉利）53.125%股权，其中：公司以现金方式分别收购国利能源持有的华兴电力25%股权，华电金泰持有的华兴电力25%股权和桂清投资持有的华兴电力3.125%股权。

　就上述重大资产重组事宜，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人模拟合并口径下的2013年1月1日、2013年12月31日和2014年10月31日的备考合并财务状况以及2013年度和2014年1-10月的备考合并利润表进行了审计并出具了和信专字（2015）第000105号标准无保留意见的审计报告。

　（1）备考合并资产负债表

　表 备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（2）备考合并资产负债表

　表 备考合并利润表

　单位：元

　■

　（3）重组时编制的备考报表编制基础

　本备考合并财务报表系根据公司与北京国利能源投资有限公司等签署的股权转让协议，公司收购的三吉利的股权已于本备考合并财务报表报告期的期初（2013年1月1日）完成收购，并办妥了收购等手续，并按照此架构下组成的会计主体为本备考合并财务报告编制的会计主体，并按照以下假设基础编制：

　a、假设上述方案已获得了永泰能源股东大会的批准，但公司2015年度的本次重大资产重组于本备考合并财务报表的报告期内（2013年度、2014年1~9月）尚未实施，公司先以负债形式收购上述股权。

　b、本备考合并财务报表假设公司于2013年1月1日已经持有拟收购的股权，且在一个独立报告主体的基础上编制的。因此，本备考合并财务报表以本公司已经审计的2013年度合并财务报表及2014年1-10月合并财务报表和三吉利已经审计的上述期间的财务报表（三吉利的会计政策与公司的会计政策一致）模拟合并而成，并对它们之间在上述期间进行的交易及往来余额予以合并抵消。同时，假设拟收购公司相关业务产生的损益自2013年1月至2014年10月间一直存在于公司。

　c、公司控股股东为永泰控股集团有限公司，与本次收购的三吉利公司无关联关系，因此收购三吉利的股权是对该公司进行的非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号------企业合并》相关规定编制本备考合并财务报表。合并日为2013年1月1日，被购买的三吉利公司的资产、负债以合并前的可辨认资产、负债的公允价值确认和计量。

　本备考合并财务报表以公司经审计的2013年12月31日、2014年10月31日合并财务报表与三吉利公司同期的财务报表合并编制而成的。

　二、合并报表范围的变化

　（一）2015年1-9月合并财务报表合并范围的变动

　1、2015年1-9月新增合并单位

　表 2015年1-9月新增合并单位

　■

　2、2015年1-9月减少合并单位

　表 2015年1-9月减少合并单位

　■

　（一）2014年合并财务报表合并范围的变动

　1、2014年新增合并单位

　表 2014年新增合并单位

　■

　2、2014年减少合并单位

　表 2014年减少合并单位

　■

　（二）2013年合并财务报表合并范围的变动

　1、2013年新增合并单位

　表 2013年新增合并单位

　■

　2、2013年减少合并单位

　表 2013年减少合并单位

　■

　（三）2012年合并财务报表合并范围的变动

　1、2012年新增合并单位

　表 2012年新增合并单位

　■

　2、2012年减少合并单位

　表 2012年减少合并单位

　■

　三、最近三年及一期主要财务指标

　表 最近三年及一期发行人主要财务指标

　■

　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年非经常性损益情况如下：

　表 最近三年及一期发行人非经常性损益明细表

　单位：元

　■

　五、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　（一）资产结构

　表 最近三年及一期末资产构成情况

　■

　最近三年及一期末，公司资产总额分别为4,256,863.56万元、4,761,489.24万元、5,210,945.63万元和8,731,993.89万元，增长速度较快，2015年9月末的总资产较2014年末大幅增长67.57%。

　从资产结构来看，公司非流动资产的占比在最近三年及一期内维持上升，主要是无形资产、固定资产、在建工程和商誉的增长较快所致。最近一期末，公司的非流动资产占总资产比重为80.81%。公司流动资产的主要科目为货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款，非流动资产的主要科目为无形资产、固定资产、在建工程和和商誉。

　1、货币资金

　截至最近三年及一期末，公司的货币资金分别为1,021,837.24万元、667,620.95万元、477,335.38万元和906,315.70万元，占总资产的比重分别为24.00%、14.02%、9.16%和10.38%。发行人货币资金主要包括：现金、银行存款和其他货币资金。

　2013年末发行人货币资金较2012年末余额减少34.66%，主要原因是发行人大规模偿还到期负债所致。2015年9月末，发行人货币资金较2014年末大幅增加89.87%，主要系发行人2015年2月实施2014年度非公开发行股票募集资金净额986,381.00万元及合并范围增加所致。

　2、应收票据

　公司应收票据主要是销售商品、提供劳务等而收到的银行、商业承兑汇票。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末发行人应收票据分别为71,454.39万元、116,805.78万元、163,839.15万元和48,602.20万元，分别占总资产的比例为：1.68%、2.45%、3.14%和0.56%。

　发行人2013年末应收票据比2012年末增加45,351.39万元，增幅63.47%，主要系发行人该期煤炭销售款以票据结算增加所致；2014年末比2013年末增加47,033.37万元，增幅40.27%，主要系发行人煤炭销售收款以银行承兑汇票结算增加所致；2015年9月末较2014年末减少115,236.96万元，降幅70.34%，主要系发行人当期票据到期兑付及背书转让所致。

　3、应收账款

　最近三年及一期末，发行人应收账款的账面价值分别为163,579.53万元、296,796.67万元、351,505.08万元和392,633.41万元，占总资产的比重分别为3.84%、6.23%、6.75%和4.50%。2013年末应收账款较2012年末大幅增加81.44%，主要是发行人当期煤炭销售收入及合并范围增加，同时对重点客户延长信用周期所致。

　截至2015年9月30日，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

　■

　截至2015年9月30日，发行人应收账款金额前五名单位情况情况如下：

　■

　发行人应收账款账龄以1年以内为主，应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

　4、预付款项

　最近三年及一期末，公司预付款项的账面价值分别为143,970.36万元、168,283.67万元、343,786.71万元和79,823.62万元，占总资产的比重分别为3.38%、3.53%、6.60%和0.91%。公司预付账款主要是预先支付的购货款、股权收购款、资产收购款及煤矿技改款项等。2014年末，发行人预付款项较2013年末大幅增长104.29%，主要系发行人预先支付了2014年度非公开发行拟对华瀛石化股权的收购款。2015年9月末，发行人的预付款项余额79,823.62万元，比2014年末减少了76.78%，主要是2014年末预付股权收购款转入长期股权投资所致。

　5、其他应收款

　最近三年及一期末，公司其他应收款的账面价值分别为35,191.84万元、44,397.53万元、26,366.71万元和140,273.22万元，占总资产的比重分别为0.83%、0.93%、0.51%和1.61%。发行人其他应收款占总资产比重不高，主要为煤矿整合保证金、安全抵押金及融资业务保证金等。2015年9月末公司其他应收款余额较期初大幅增长432.01%，主要是因为发行人收购子公司华瀛石化和华兴电力导致合并范围增加所致。

　最近一期末，发行人其他应收款余额为140,273.22万元。其中发行人前五大其他应收款总额分别为114,477.83万元，占发行人当期其他应收款总额的65.49%。发行人前五大其他应收款情况如下：

　表 发行人最近一期前五大其他应收款项情况

　■

　发行人最近一期前五大其他应收款相关情况如下：

　（1）对北京融达投资有限公司款项情况其他应收款主要为华兴电力被公司收购前与北京融达投资有限公司之间的往来借款。

　（2）应收商丘裕东发电有限责任公司款项情况为：华兴电力原持有商丘裕东发电有限责任公司70%股权，2011年12月9日，华兴电力将70%股权全部转让给永城煤电控股集团有限公司，转让时商丘裕东发电有限责任公司尚欠华兴电力的股东借款77,432.24万元。截至2015年9月30日，商丘裕东发电有限责任公司尚有22,495.93万元未归还。

　（3）应收国网河南省电力公司款项情况

　发行人子公司裕中能源二期两台机组需接入郑州南开关站，而国网河南省电力公司对郑州南开关站扩建项目滞后于裕中能源电厂建设计划，为实现双方共赢，裕中能源暂垫付了电网建设的部分工程款

　（4）应收郑州裕中煤业有限公款项情况

　郑州裕中煤业有限公司为华兴电力参股公司，为支持该公司煤矿建设，华兴电力向郑州裕中煤业有限公司借予部分统筹统借的股东借款。

　（5）应收中国证券登记结算有限公司上海分公司款项情况

　该笔款项为华兴电力以其持有的部分华夏银行股票为其子公司融资租赁业务提供质押担保，在融资期间冻结暂未收到的股票分红款。

　6、存货

　最近三年及一期末，公司存货的账面价值分别为30,848.51万元、50,549.64万元、48,709.84万元和35,982.14万元，占总资产的比例分别为0.72%、1.06%、0.93%和0.41%。公司存货主要为原材料（煤炭开采使用的木材、支护用品、火工用品、劳保用品、油脂及乳化液等）、库存商品和低值易耗品。报告期内，发行人期末存货规模占总资产的比重不高，2013年末发行人存货规模的增长主要由于合并范围增加以及报告期内随着煤炭贸易的增长采购规模有所增长。2014年后发行人存货规模有所下降，主要是发行人煤炭贸易业务有所收缩。

　7、可供出售金融资产

　最近三年及一期末，公司可供出售金融资产的账面价值分别为2,737.11万元、2,127.63万元、390.00万元和141,031.76万元，占总资产的比例分别为0.06%、0.04%、0.01%和1.62%。

　2015年9月末，发行人可供出售金融资产余额比期初增加360.62倍，主要是合并范围变动所致，具体情况如下：

　■

　2015年9月末，发行人按照公允价值计量的可供出售金融资产主要为华兴电力持有的135,151,113股华夏银行股票，上述股票账面投资成本是241,340,767.39元，根据9月30日股票收盘价计算，其公允价值是1,366,377,752.43元。

　8、固定资产

　最近三年及一期末，公司固定资产的账面价值分别为495,236.52万元、607,084.50万元、616,625.21万元和1,842,971.01万元，占总资产的比例分别为11.63%、12.75%、11.83%和21.11%。2015年9月末，发行人固定资产余额较2014年末增长198.88%，主要系合并范围增加所致。

　截至2015年9月末，发行人各类固定资产情况如下：单位：万元

　■

　9、在建工程

　最近三年及一期末，公司的在建工程分别为143,897.26万元、169,560.19万元、226,197.86万元和401,458.99万元，占总资产的比重分别为3.38%、3.56%、4.34%和4.60%。

　2014年末，发行人在建工程余额较2013年末增加了33.40%，主要系部分子公司新增基建工程投入所致。公司当期新增较大的在建工程为森达源煤业120万吨技改工程19,352.50万元，银源兴庆技改工程10,951.87万元，华瀛荡荡岭在建工程10,775.58万元，金泰源工程7,993.81万元。

　2015年9月30末，发行人在建工程期末数比期初数增加了77.48%，主要系合并范围增加，其中新增较大在建工程为华瀛石化在建工程和沙洲二期2*1000MW机组在建工程。

　10、无形资产

　最近三年及一期末，公司无形资产的账面价值分别为2,070,442.42万元、2,491,216.01万元、2,862,256.61万元和3,734,107.65万元，占总资产的比重分别为48.64%、52.32%、54.93%和42.76%。公司无形资产为采（探）矿权、海域使用权和土地使用权。无形资产余额2015年9月末较2014年末上升30.46%，主要原因为公司收购子公司导致矿业权大幅增长所致。

　截至2015年9月30日，发行人无形资产情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）负债结构

　报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：

　表 最近三年及一期末负债构成情况

　■

　最近三年及一期，发行人的负债规模大幅度上升，2015年9月末的负债总额较2012年末增长143.41%，主要是由于发行人出于兼并重组整合煤矿企业及收购华瀛石化、华兴电力的需要，在2011年度、2014年度非公开发行募集资金到位前及2012年度重大资产重组之前通过间接融资渠道筹集大量资金预先支付收购标的转让价款，以及对收购煤矿进行技术改造投资、扩大煤炭贸易规模和合并范围增加等多种原因所致。

　从负债结构来看，报告期内发行人流动负债占总负债的比例略有下降，从2012年末的53.32%下降至2015年9月30末的46.39%；非流动负债占总负债的比例略有上升，从2012年末的46.68%上升至2015年9月30末的53.61%。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。

　1、短期借款

　最近三年及一期末，公司的短期借款分别为636,940.00万元、1,189,550.00万元、907,459.00万元和1,457,583.35万元，占总负债比重分别为25.02%、34.79%、23.60%和23.52%。最近三年及一期末，公司的短期借款主要为保证借款。

　总体看，最近三年及一期发行人的短期借款余额呈现上升趋势，2015年9月30末的短期借款比2012年末数增长128.84%，主要原因是收购资产、煤矿技改投入和煤炭贸易资金需求增加，从而银行借款大幅增加。

　2、应付票据

　最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为39,825.00万元、38,250.00万元、76,101.59万元和33,288.80万元，占总负债的比例分别为1.56%、1.12%、1.98%和0.54%。报告期内发行人应付票据承兑和转付情况良好，期末应付票据余额占总负债比例不高。

　3、应付账款

　最近三年及一期末，公司的应付账款分别为83,096.39万元、115,122.05万元、115,573.24万元和180,552.26万元，占总负债比例分别为3.26%、3.37%、3.01%和2.91%。公司应付债款主要为购买材料、商品或接受劳务等业务产生的负债。报告期内发行人应付账款规模有所增长，主要原因是合并范围的增加所致。

　截至2015年9月30日，发行人应付账款前五名客户如下：

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　4、其他应付款

　最近三年及一期末，公司的其他应付款分别为168,146.78万元、86,664.43万元、183,161.50万元和71,012.98万元。发行人其他应付款主要为应付信用证、土地转让款及往来款项等。2014年末，发行人其他应付款余额较2013年末增长111.35%，主要原因系应付信用证增加105,000.00万元所致。2015年9月末，发行人其他应收款余额较2014年末减少61.23%，主要系部分信用证到期兑付所致。

　截止2015年9月30日发行人其他应付款前五名客户如下：

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　5、一年内到期的非流动负债

　最近三年及一期末，公司的一年内到期的非流动负债分别为327,619.58万元、509,940.45万元、736,839.52万元和982,715.54万元，占总负债比例分别为12.87%、14.91%、19.16%和15.86%。报告期内，发行人一年内到期的非流动负债主要为1年内到期的长期借款、长期应付款和1年以内到期的应付债券。

　6、长期借款

　最近三年及一期末，公司的长期借款分别为670,625.00万元、434,500.00万元、174,250.00万元和1,356,722.00万元，占总负债比例分别为26.34%，12.71%，4.56%和21.90%。

　2013年末，发行人长期借款余额为434,500.00万元，较2012年末减少35.21%，主要系发行人该期发行38亿元公司债券调整负债结构，部分到期的长期负债资金需求由低息的公司债券所替换。2014年末，发行人长期借款余额为175,250.00万元，与期初相比减少了59.67%，主要系发行人将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债列示所致。2015年9月30日，发行人长期借款余额为1,356,722.00 万元，较2014年末增加了674.16%，主要系本期合并范围增加所致。

　8、应付债券

　最近三年及一期末，公司的应付债券分别为208,956.61万元、691,995.59万元、1,294,524.29和1,308,051.84万元。报告期内，发行人分别发行公司债券和定向票据调整负债结构和降低财务费用，应付债券余额逐年增长。截至2015年9月30日，发行人应付债券面值1,272,800.00万元，情况如下：

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　9、长期应付款

　最近三年及一期末，公司的长期应付款分别为296,644.19万元、276,463.39万元、219,045.21万元和611,455.01万元，占总负债比例分别为11.65%、8.09%、5.70%和9.87%。报告期内发行人长期应付款主要为对外融资租赁借款及应缴资源价款。

　截至2015年9月30日发行人长期应付款情况如下：

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　（三）现金流量分析

　表 最近三年及一期现金流量表主要科目情况

　单位：万元

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　1、经营活动产生的现金流量

　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为197,482.84万元、203,938.48万元、198,005.42万元和204,830.69万元。最近三年发行人经营活动产生的现金流量净额保持稳定，与发行人销售收入变化趋势基本一致。

　2、投资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-766,166.71万元、-1,000,895.58万元、-533,214.34万元和-958,341.05万元。

　最近三年及一期，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因一方面是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，最近三年及一期分别为231,376.94万元、157,774.00万元、61,798.70万元和122,241.00万，上述资金主要为公司煤矿、电厂技改项目支出；另一方面是投资支付的现金较多，最近三年及一期分别为293,712.21万元，796,620.00万元，516,312.11万元和747,574.13万元，主要用于公司相关股权收购。

　3、筹资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，筹资活动产生的现金流量净额分别为1,406,869.69万元、129,965.89万元、198,354.55万元和1,037,958.99万元，公司筹资活动总体处于资金稳定状态，融资渠道畅通。发行人2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是2014年度非公开发行募集资金到位导致。

　（四）偿债能力分析

　本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

　表 主要偿债能力指标情况

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　1、短期偿债能力

　最近三年及一期，发行人的流动比率和速动比率呈现下降趋势，短期偿债能力表现一般，主要系发行人正处于行业转型和规模扩张时期，为整合煤炭资源所需短期内筹借的资金较多，而收购的相关资产主要体现为无形资产、固定资产等长期资产所致。与此同时，发行人下属电力和煤矿的部分产能未释放，需要持续对在建工程进行投入，也对经营业绩和短期偿债能力有所影响。

　最近三年及一期，发行人的利息保障倍数有一定程度下降，主要是发行人资本扩张的项目尚未完全产生利润，但有息负债规模增长较快，通过信托融资支付的利率较高。但总体而言，公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出，利息保障倍数尚大于1。

　2、长期偿债能力

　最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为59.80%、71.81%、73.80%和70.96%，整体呈上升趋势，主要是因为公司通过部分负债融资方式进行资产收购所致。最近一期末资产负债率较2014年末有小幅下降，主要系公司2014年度非公开发行募集资金到位导致公司净资产大幅增加所致。

　（五）盈利能力分析

　由于煤炭行业近年来景气度欠佳，因而公司2013年和2014年的盈利水平较2012年出现一定幅度下降。为此，公司及时调整发展战略，将原有单一的煤炭主业逐步向“能源、物流、投资”三大产业转型，目前已初步实现转型战略。特别是自2015年5月收购了华兴电力以来，公司主业开始全面涉足电力行业，主营业务板块的快速转型以及电力行业良好的利润率使得公司最近一期盈利能力得到有效改善和增强，公司最近一期的经营业绩同比也显著提升。

　表 主要盈利指标情况

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　1、收入、成本与毛利分析

　（1）营业收入

　从收入结构上看，发行人主营业务突出，2012年至2014年以煤炭采选为主，煤炭贸易为辅，2015年1-9月通过收购华兴电力进入电力行业，电力业务占营业收入比重为41.09%。

　表 最近三年及一期各业务板块收入情况

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　（2）营业成本

　报告期内发行人主营业务成本与主营业务收入结构相对应，2012年至2014年，煤炭采选和煤炭贸易的营业成本结构相对稳定，2015年1-9月，发行人营业成本中增加了电力业务。

　表 最近三年及一期各业务板块成本情况

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　（3）营业毛利率

　最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为315,841.96万元、306,928.45万元、320,892.92万元和336,329.06万元，毛利润率分别为41.00%、31.29%、40.72%和44.54%，均较为稳定。

　表 最近三年各业务板块毛利情况

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　2、期间费用分析

　表 最近三年及一期期间费用分析

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　最近三年及一期，发行人期间费用有所增长，占营业收入的比重有所提高，其中主要是财务费用大幅增长，而财务费用的增长是由于公司银行借款和应付债券的增加导致利息支出有所增加所致。

　3、投资收益

　最近三年及一期，发行人的投资收益分别为23,537.49万元，5,207.34万元、9,915.56万元和16,813.01万元。最近三年及一期投资收益占利润总额的比例分别为13.82%，5.74%、15.51%及16.99%。投资收益主要来自公司结构调整、巩固煤炭主业和多元化产业转型，对原有资产进行整合，以及处置子公司股权所获取的收益。

　4、营业外收入

　最近三年及一期，公司的营业外收入主要为非流动资产处置利得、政府补助和无需支付的应付款项。其中，政府补助主要包括退税补助金、地方财政补助金和减免增值税税收优惠等。各期营业外收入的具体构成有所不同，因此呈现出较大波动。其中，2012年度营业外收入主要为1,681.09万元的无需支付应付账款；2013年度营业外收入主要系政府补助2,965.84万元；2014年度营业外收入大幅增加的原因系当期收到康伟集团2013年度业绩承诺补偿款21,987.52万元所致；2015年1-9月营业外收入大幅增加的原因系当期收到对康伟集团2014年度的业绩承诺补偿款26,488.77万元所致。

　表 营业外收入构成情况

　单位：万元

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　表 计入当期损益的政府补助情况

　单位：万元

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　（六）发行人未来业务目标及盈利能力的可持续性

　1、未来业务目标

　未来公司将充分利用国家鼓励产业重组和新兴产业开发的战略机遇和优惠政策，加快实施向“能源、物流、投资”三大产业战略转型，将公司发展成为跨行业、跨地区、跨所有制的大型综合现代化企业。

　能源方面：未来三年内，公司将在稳定现有煤炭产业的基础上，不断加快电力、油气和新能源产业发展，逐步实现1,000万千瓦电力装机容量、1,000万吨/年焦煤产量和1,000万吨/年油气加工能力，尽快形成综合性、跨区域能源产业结构。同时，公司将紧跟电力体制改革和国企改革步伐，力争在售配电领域和混合所有制方面取得突破。

　物流方面：未来公司将通过广东惠州大亚湾码头和江苏张家港码头项目，大力推进大宗商品物流产业的发展。逐步实现2,000万吨/年码头吞吐能力、1,000万吨/年油品动态仓储能力，成为全国最大规模的民营油品仓储及保税油库之一。

　投资方面：未来公司将积极布局新兴产业，提升投资能力，增强自身的可持续发展力，以形成未来新的营业增长点。

　2、盈利能力的可持续性分析

　结合公司报告期内资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。公司将充分发挥所拥有电力、煤炭、物流、投资等产业资源优势、经营管理优势、人力资源优势，以及新兴产业协同优势，加快实施向“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业的战略转型，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，促进公司可持续发展。未来随着宏观经济的改善、在建项目投产运转、公司战略转型完成以及各产业板块完善后的协同优势，公司盈利能力将得到较大幅度提升。

　六、发行人有息债务情况

　截至2015年9月30日，公司有息债务总额为5,637,481.63万元。从期限结构上看，一年以内到期的规模为2,496,443.80万元，占有息债务总额的44.28%。从担保情况看，发行人担保有息债务合计3,976,462.05万元 ，占有息债务总额的70.54%。

　表 2015年9月末发行人有息债务情况

　单位：万元

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　七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为40亿元；

　3、假设本次债券募集资金净额40亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

　4、假设本次债券募集资金40亿元全部用于调整公司债务结构；

　5、假设本次债券发行在2015年9月30日完成。

　基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：

　表 本次债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况

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　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　（一）本次募集资金用途

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年12月18日召开的第九届董事会第三十七次会议通过，并经2015年12月30日召开的2015年第十三次临时股东大会会议审议通过，本次债券的募集资金为不超过40亿元，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

　（二）本次募集资金使用计划

　本次债券发行总规模不超过40亿元，分期发行，公司拟主要安排募集资金用于调整公司债务结构、剩余部分用于补充流动资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：

　1、调整债务结构

　发行人计划将本次债券募集资金中主要用于调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。

　综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：

　表 拟偿还借款明细

　单位：万元

　■

　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

　2、补充流动资金

　发行人拟将调整自身债务结构后剩余的募集资金用于补充流动资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。

　（三）本次债券募集资金专项账户管理安排

　本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。

　二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节 财务会计信息”之“八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。

　假设本次债券募集资金全部用于调整公司债务结构，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年9月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）在本次债券发行前后将保持一致；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的53.61%增加至60.06%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　假设本次债券募集资金全部用于调整公司债务结构，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年9月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的0.58增加至0.68。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。

　综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　第七节 备查文件

　募集说明书的备查文件如下：

　一、永泰能源股份有限公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报表及其审计报告以及2015年1-9月未经审计的财务报表；

　二、2012年发行人重大资产重组之备考审计报告；

　三、2012年发行人重大资产重组，重组进入公司资产的审计报告；

　四、2012年发行人重大资产重组，重组进入公司资产的资产评估报告；

　五、2015年发行人重大资产重组之备考审计报告；

　六、2015年发行人重大资产重组，重组进入公司资产的审计报告；

　七、2015年发行人重大资产重组，重组进入公司资产的资产评估报告；

　八、主承销商出具的核查意见；

　九、发行人律师出具的法律意见书；

　十、信用评级机构出具的资信评级报告；

　十一、债券持有人会议规则；

　十二、债券受托管理协议；

　十三、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　永泰能源股份有限公司

　2016年3月28日