股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2016-017

　国信证券股份有限公司

　第三届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日发出第三届董事会第三十次会议书面通知。会议于2016年3月25日在公司25楼会议室以现场和电话相结合的方式召开。应出席董事7名，实际出席董事7名，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

　一、审议通过《关于选举公司董事的议案》，根据《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《公司章程》的规定和董事会提名委员会提名，同意李新建先生为公司第三届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议，其任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。公司独立董事已对此事发表了独立意见。

　议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会成员的议案》。因公司第三届董事会成员发生变更，公司对战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的部分成员相应作出调整，其他委员会成员保持不变。调整后的战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员组成如下：

　（一）战略委员会

　委员：蒋岳祥、何如、孟扬、李双友。主任委员：蒋岳祥

　（二）提名委员会

　委员：蒋岳祥、何如、肖幼美。经提名委员会选举，蒋岳祥担任主任委员

　（三）薪酬与考核委员会

　委员：黄明、肖幼美、蒋岳祥。主任委员：黄明

　议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　三、审议通过《关于提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意以现场方式召集召开公司2016年第一次临时股东大会，审议以下事项：关于选举公司董事的议案。关于公司2016年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　特此公告。

　国信证券股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附件：

　董事候选人简历

　李新建先生，大学学历，高级会计师，注册会计师，历任深圳市华泰企业公司上海一公司会计，深圳金蝶软件公司上海公司市场部经理，上海季青科技发展有限公司经理，青岛汇泉房地产公司会计主管，深圳市万山实业股份有限公司会计师，深圳市润迅网络通信服务公司会计师，深圳市城市建设开发（集团）公司计财部副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司企业管理部部长，深圳市投资控股有限公司考核分配部部长，现任深圳市投资控股有限公司企业三部部长，兼任深圳市天地（集团）股份有限公司董事、华润五丰肉类食品（深圳）有限公司董事、深圳市深宝实业股份有限公司监事。

　李新建先生与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李新建先生未受过中国证监会及其他有关部门处罚、证券交易所公开谴责或者通报批评、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查；不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。

　股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2016-018

　国信证券股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过，决定召开公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

　2、召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　4、会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开时间：2016年4月12日（周二）下午2:50

　（2）网络投票时间：2016年4月11日-2016年4月12日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年4月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年4月11日15:00至2016年4月12日15:00。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为：2016年4月6日；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：

　现场会议召开地点为：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室。

　8、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议所提议案需对中小投资者的表决单独计票。

　二、会议审议事项

　1、关于选举公司董事的议案

　本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，详见2016年3月26日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《第三届董事会第三十次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　2、登记时间：2016年4月7日9:00-17:00。

　3、登记地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦董事会办公室

　邮政编码：518001；传真：0755-82133453

　4、登记手续：

　自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

　法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。

　通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　五、其他事项

　1、会期预计半天；费用自理。

　2、会务常设联系人：林旭、谷清

　电话：0755-82133146 传真：0755-82133453

　电子邮箱：linxu@guosen.com.cn

　3、参会股东请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十次会议决议。

　特此公告。

　附件：

　1、参加网络投票的具体操作流程

　2、国信证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书

　国信证券股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362736。

　2、投票简称：“国信投票”。

　3、投票时间：2016年4月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“国信投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

　对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月11日下午3:00，结束时间为2016年4月12日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　国信证券股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人持股数：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　被委托人姓名：

　被委托人身份证号：

　兹授权上述代理人代表本公司（本人）出席于2016年4月12日召开的国信证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

　出席本次会议，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与本次会议有关的所有法律文件。

　授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

　■

　委托人签名/委托单位盖章：

　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　二〇一六年 月 日

　填写说明：

　1、委托人作出投票指示，应在各议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一个打“√”；实行累积投票制的议案，应在对应的空格内填写票数。

　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　3、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，应加盖法人单位印章。

　国信证券股份有限公司独立董事

　关于选举公司董事事宜的独立意见

　我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就选举李新建先生为公司董事事宜发表独立意见如下：

　1、经审阅李新建先生的个人履历等资料，除尚需提交股东大会选举外，李新建先生符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，并已取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格，且不存在以下情形：

　（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。

　2、李新建先生作为公司第三届董事会董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。

　3、公司第三届董事会第三十次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。

　4、我们同意将李新建先生作为公司第三届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。

　独立董事签名：

　黄 明 蒋岳祥 肖幼美

　年 月 日