一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
公司所处的行业为商贸零售业,同时涉足商业物业开发、电商服务等产业。零售主业包含了现代百货、Shopping Mall、超市等业态,现拥有9家现代百货店及购物中心,1家Shopping Mall,36家各类超市,网点布局跨湖北省内荆州、荆门、仙桃、潜江、黄石、黄冈、咸宁、十堰、孝感等13个城市,总营业面积逾60万平方米。
2015年,全国社会消费品零售总额达30.1万亿元,同比增长10.7%,其中实物商品网上零售额3.2万亿元,同比增长31.6%,占社会消费品零售总额的10.8%,对实体零售业务的冲击进一步显现,网购逐步走上主流,上升趋势还将延续;线下传统零售商同质化严重,竞争日趋激烈;商业地产继续快速发展,大量进入市场;人工成本、租金等主要费用仍在增长,行业经营成本不断上升。面对严峻的行业形势,公司紧紧围绕突出转型升级,改善体验;线下线上,全渠道经营;直采自营,优化供应链三大主攻方向,在全力应对市场不利变化的同时,苦练内功积蓄转型发展能力。
报告期内,公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务收入占总营业收入的93.73%,其他业务收入占总营业收入的6.27%;其中各业态销售占比结构中,超市业态营业收入占比45%、百货业态营业收入占比48.53%、其它业态收入占比6.47%。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位:人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位:人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内,面对国内经济下滑,商业零售市场环境持续不佳的情形,公司管理层按照董事会年初制定的经营计划,坚持结构调整,创新驱动的指导思想,明确提出发展定位从以企业为中心转向以顾客为中心,经营方式从“规模收费型”转向“创新服务型”。紧紧围绕三大主攻方向,在全力应对市场不利变化的同时,苦练内功积蓄转型发展能力。报告期内,公司实现营业收入44.08亿元,同比下降1.08%;实现归属于上市公司股东的净利润 -4798.53万元,同比下降283.81%(扣除非经常性损益后同比下降 355.4%),主要是新开门店销售不及预期,利润处于亏损阶段;关闭扭亏无望门店,撤店损失增加;人工成本、租金等费用增长等。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
2015年,公司归属于母公司所有者的净利润为-47,985,319.04元,较前三季度净利润7,476,743.2元减少55,462,062.24元。主要原因一是第四季度公司面对激烈的市场竞争环境,大力开展促销,广告费、业务宣传费用增加,同时,主营业务毛利率较前三季度下降0.54%,主营业务利润减少;二是第四季度因关闭门店清理资产,营业外支出14,649,721.36元,其中非流动资产处置损失6,575,636.25元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2015年3月,经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,注销全资子公司武汉中商旋风电子商务科技有限公司,2015年6月完成注销手续。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
武汉中商集团股份有限公司董事会
2016年3月24日
证券代码:000785 股票简称:武汉中商 编号:临2016-005
武汉中商集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司(以下简称“公司” )第九届董事会第三次会议于2016年3月24日在公司总部—中商广场写字楼47楼大会议室召开,会议通知已于2016年3月14日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,公司监事会成员、高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持,经与会董事逐项审议,以投票表决方式通过以下有关议案,并形成如下决议:
一、 审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》;
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事汪海粟、赵家仪、谢获宝向董事会提交了《2015年度述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职。(《独立董事述职报告》详见公司信息披露指定网站:httP://www.cninfo.com.cn)
二、审议通过了《公司2015年度总经理报告》;
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《公司2015年度报告全文及摘要》;
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(详见公司信息披露指定网站:httP://www.cninfo.com.cn)
四、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》;
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(独立董事已对该报告出具独立意见。报告及独立意见详见公司信息披露指定网站:httP://www.cninfo.com.cn)
五、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》;
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》;
经中审众环会计师事务所审计,公司母公司2015年度实现净利润469,266.68元,提取10%法定盈余公积金46,926.67元,加上以前年度结转的年初未分配利润319,532,010.24元,减2014年分配现金股利25,122,169.80元,可供股东分配的利润为294,832,180.45元。根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况,为满足公司经营需要,保证公司可持续发展,公司研究决定,2015年不进行现金利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(独立董事已对该事项出具独立意见,详见公司信息披露指定网站:httP://www.cninfo.com.cn)
七、审议通过了《公司关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》;
该所自2000年至今为本公司会计审计机构,多年来本着诚信、认真的原则,高质量完成了公司财务报告及内部控制的审计工作,从而使双方建立了较好的合作关系。为保证公司审计业务的连续性,同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2016年度的财务报告及内部控制审计等工作 ,审计费用75万元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(独立董事已对该事项进行了事前认可并出具独立意见,详见公司信息披露指定网站:httP://www.cninfo.com.cn)
八、审议通过了《公司关于向中国农业银行股份有限公司申请授信的议案》;
为满足公司经营、发展需要,同意继续向中国农业银行股份有限公司申请授信10,000万元,授信期限为壹年。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《公司关于召开2015年度股东大会的议案》;
公司定于2016年4月19日(星期二)下午14:30在公司总部中商广场47楼会议室(武昌区中南路9号)召开2015年度股东大会,审议《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配方案》、《公司2015年年度报告》、《公司关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开,关于本次股东大会召开的具体事项详见公司另行公告的股东大会会议通知。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
以上一、三、五、六、七共5项议案须提交2015年度股东大会审议。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司
董事会
2016年3月26日
证券代码:000785 股票简称:武汉中商 编号:临2016-006
武汉中商集团股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议于2016年3月24日在公司总部-中商广场写字楼47楼会议室召开,会议通知已于2016年3月14日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决监事4人,实际参加表决监事4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席薛玉女士主持。全票赞成审议通过了如下议案:
一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》;
监事会认为:报告期内,公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议;公司依法运作,公司董事及高级管理人员恪守职责,勤勉敬业;公司内部制度健全,审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果;公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况,公司未为股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《公司2015年度报告全文及摘要》;
监事会认为:
1、公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度;
2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年的经营管理和财务状况等事项。
3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》;
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》;
监事会认为:公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度,确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制目标,不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。2015年公司未有违反国家法律法规、规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
以上一、二、三共3项议案须提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司监事会
2016年3月26日
公司第八届监事会对公司
《2015年度内部控制评价报告》的审阅意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告发表意见如下:
1、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。
2、贯彻落实五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,公司持续开展了内部控制规范体系建设与评价工作,2015年进一步推动优化整改进程,接受监管检查,促进操作规范。
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制目标,不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
3、2015年公司未有违反国家法律法规、规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。
监事会认为,公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
武汉中商集团股份有限公司监事会
2016年3月24日
武汉中商集团股份有限公司独立董事意见
武汉中商集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2016年3月24日召开,我们作为该公司的独立董事出席了本次会议,并对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核,现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司对外担保情况、关联方占用资金的独立意见
根据中国证监会有关规定,我们对武汉中商集团股份有限公司对外担保情况及关联方占用资金情况进行了仔细核查。我们认为:
1、经核查,截至2015年12月31日,公司没有为股东、控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)规定相违背的情形。报告期内公司为控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司提供最高额度为2,000万元的担保,武汉中商徐东平价广场有限公司实际向银行贷款2,000万元。公司的控股子公司无对外担保事项。
2、经核查,报告期内,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联资金占用情况。
二、对公司内部控制评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行了评价,并出具了《公司2015年度内部控制评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过,我们认为:
1、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,公司各项经营活动严格按照相关制度执行。
2、报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制目标,不存在重大缺陷。经认真审阅,我们认为《公司2015年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、希望公司2016年度依据监管机构的部署,严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求下,进一步完善公司内部控制体系并有效执行。
三、关于公司利润分配预案的独立意见
经中审众环会计师事务所审计,公司母公司2015年度实现净利润469,266.68元,提取10%法定盈余公积金46,926.67元,加上以前年度结转的年初未分配利润319,532,010.24元,减2014年分配现金股利25,122,169.80元,可供股东分配的利润为294,832,180.45元。根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况,为满足公司经营需要,保证公司可持续发展,公司研究决定,2015年不进行现金利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
四、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年12月将名称变更为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),该会计师事务所具有证券业务从业资格,在历年的审计过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成公司委托的各项工作,出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
我们对续聘会计师事务所进行了事前认可并决议通过继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
独立董事:汪海粟、赵家仪、谢获宝
2016年3月24日
证券代码:000785 股票简称:武汉中商 编号: 临2016-007
武汉中商集团股份有限公司
召开2015年度股东大会通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
武汉中商集团股份有限公司2015年度股东大会召开由公司第九届董事会第三次会议做出决定,会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开,大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、召集人:公司董事会
2、召开时期和时间:
(1)现场会议召开时间:2016年4月19日(星期二)下午14:30。
(2)网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2016年4月18日下午15:00至2016年4月19日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点:公司总部中商广场写字楼47楼会议室(武汉市武昌区中南路9号)
4、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
5、出席对象:
(1)凡于2016年4月12日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决,股东可以亲自出席,也可以委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的本次股东大会的见证律师。
6、现场会议地点:武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼47楼会议室
二、会议审议事项
(一)提案名称
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的规定,并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项:
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》;
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》;
3、审议《公司2015年度财务决算报告》;
4、审议《公司2015年度利润分配方案》;
5、审议《公司2015年度报告》;
6、审议《公司关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》;
另,公司独立董事将在大会上做2015年度述职报告。
第4项议案需对中小投资者表决单独计票。
(二)披露情况
上述审议事项内容详见公司2016年3月26日(星期六)在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公司九届三次董事会议决议公告、八届三次监事会议决议公告及相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式:公众股股东持本人身份证和股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证)办理;法人股股东为股东单位法定代表人的,须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理,委托代理人出席的,代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间:2016年4月15日、2016年4月18日
上午9:00—12:00 下午2:00—5:00
3、登记地点:武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼46楼公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码:360785;投票简称:中商投票
(3)在投票当日,“中商投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
(4)股东投票的具体程序为:
①进行投票时买卖方向应选择“买入”;
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号:100元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
具体如下表所示:
■
③在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
④投票举例
如公司某股东对本次股东大会议案1投同意票,其申报内容如下:
■
⑤如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
⑥对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
⑦不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月18日15:00至2016年4月19日15:00期间的任意时间。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式:
联系人:易国华、刘蓉
联系电话: 027-87362507
传 真: 027-87307723
邮政编码: 430071
2、会议费用:会期半天,出席会议者食宿、交通费自理
六、备查文件
公司九届三次董事会决议;公司八届三次监事会决议。
附件:
授权委托书
兹委托 (先生/女士)参加武汉中商集团股份有限公司2015年年度股东大会,并按照下列指示行使表决权:
一、 会议通知中列明议案的表决意见
■
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的,受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰,受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人(签字): 受托人(签字):
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人证券帐户号码:
委托人持股数:
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
证券代码:000785 证券简称:武汉中商 公告编号:2016-001