女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决。

　（2）以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2016年度公司与会通新材料日常关联交易之子议案，何剑锋先生作为关联董事已回避表决。

　3、上述日常关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　二 、关联人介绍和关联关系

　(一)、盈峰环境科技集团股份有限公司

　成立日期：1993年11月18日

　法定代表人：马刚

　注册资本：484,924,403元

　注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

　公司类型：股份有限公司（上市）

　经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、投资、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，经营进出口业务，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　依据盈峰环境披露的2014年度报告，2014年盈峰环境实现主营业务收入30.19亿元，归属于母公司的净利润6,051.73万元，2014年期末归属于母公司的净资产为13.89亿元。

　盈峰环境实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在本公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

　(二)、合肥会通新材料有限公司

　成立日期：2008年07月31日

　法定代表人：筱璘

　注册资本： 170,000,000元

　注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

　公司类型：有限责任制公司（自然人投资或控股）

　经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；塑料回收及再生利用；设备租赁、厂房租赁。

　2015年会通新材料总资产63,447万元，净资产20,582万元，主营业务收入 74,327万元。

　会通新材料实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　（二）关联交易协议签署情况

　1、本公司于2016年3月24日与盈峰环境签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　甲方：美的集团股份有限公司

　乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

　交易内容及金额：甲方采购乙方生产的漆包线产品最高金额为125,500万元；甲方向乙方提供物流、报关服务的最高金额为350万元。

　定价政策：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；甲方为乙方提供物流、报关服务，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。

　协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。

　其他主要条款：

　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划、物流与相关专业服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　2、本公司于2016年3月24日与会通新材料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

　甲方：美的集团股份有限公司

　乙方：合肥会通新材料有限公司

　交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料原材料产品最高金额为40,000万元

　定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。

　协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。

　其他主要条款：

　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易事项，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　五、独立董事意见

　就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第六次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　六、备查文件目录

　1、第二届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事事前认可函；

　3、独立董事独立意见书；

　4、日常关联交易协议。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-016

　美的集团股份有限公司

　关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　本公司(或“公司”)：美的集团股份有限公司

　美的财司： 美的集团财务有限公司

　盈峰环境： 盈峰环境科技集团股份有限公司

　一、关联交易概述

　1、2016年度，本公司下属子公司美的财司拟向盈峰环境及其下属子公司提供票据贴现业务，预计票据贴现总金额不超过100,000万元，收取的票据贴现利息不超过2,000万元。

　2、盈峰环境实际控制人与本公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在本公司担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定，本公司向盈峰环境提供票据贴现业务构成了本公司的关联交易。

　3、2016年3月24日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议了《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易的议案》， 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决。独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　二 、关联人基本情况

　公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司

　成立日期：1993年11月18日

　法定代表人：马刚

　注册资本：484,924,403元

　注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

　公司类型：股份有限公司（上市）

　经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、投资、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，经营进出口业务，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　依据盈峰环境披露的2014年度报告，2014年盈峰环境实现营业总收入30.19亿元，归属于母公司的净利润6,051.73万元，2014年期末归属于母公司的净资产为13.89亿元。

　盈峰环境的股权结构图如下：

　■

　三 、关联交易标的

　本公司拟通过下属美的财司向盈峰环境提供票据贴现服务，贴现总金额不超过100,000万元,收取的票据贴现利息不超过2,000万元。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　票据贴现利率以中国人民银行的贴现利率为基础参考市场水平确定，不低于向乙方提供该服务的其他第三方中国商业银行的同期贴现利率。

　五、 关联交易协议签署情况

　本公司于2016年3月24日与盈峰环境签订了《票据贴现业务关联交易协议》，协议主要内容如下：

　甲方：美的集团股份有限公司

　乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司

　交易内容及金额：甲方向乙方提供票据贴现等金融服务的总金额不超过100,000万元，收取的票据贴现利息不超过2,000万元。

　定价政策：贴现利率以中国人民银行的贴现利率为基础参考市场水平确定，不低于向乙方提供该服务的其他第三方中国商业银行的同期贴现利率。

　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。

　协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。

　其他主要条款：

　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对票据贴现等相关专业金融服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。

　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，甲方或甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间可另行签订具体购销与劳务合同。但具体购销及劳务合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司通过下属美的财司向产业链客户提供票据贴现业务为美的财司常规业务项目，美的财司向作为公司长期原料供应商的盈峰环境提供票据贴现，有利于提高美的财司的资金运作效率，并获得贴现服务收益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，2015年度，美的财司向盈峰环境提供票据贴现业务的累积金额仅占美的财司累计对外贴现金额的3.31%，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　七、独立董事意见

　就上述非日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第六次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　八、备查文件

　1、第二届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事事前认可函；

　3、独立董事独立意见书；

　4、 票据贴现业务关联交易协议。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-017

　美的集团股份有限公司

　关于公司在顺德农商行存贷款关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、美的集团股份有限公司（下称“公司”）在广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。

　2、顺德农商行为本公司参股公司，公司董事袁利群女士目前兼任顺德农商行董事职务，依据深圳证券交易所的相关规定，顺德农商行为公司关联企业，公司在顺德农商行的存贷款业务构成了公司的关联交易。

　3、公司于2016年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议了《关于公司在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联董事袁利群女士回避表决，独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

　成立日期： 2007年5月30日

　注册地： 佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

　法定代表人：姚真勇

　注册资本： 3,850,003,188元

　经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。

　顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行，目前公司总股本为3,850,003,188股。根据顺德农商行2014年度报告，截至2014年12月31日，顺德农商行资产规模为2,083.94亿元，净资产206.10亿元，存款总额1,415.03亿元，贷款总额1,033.68亿元，2014年顺德农商行营业收入为65.96亿元，归属于母公司净利润28.01亿元。

　本公司及下属全资子公司美的集团财务有限公司目前合计持有顺德农商行9.69%的股份，顺德农商行不存在实际控制人。

　三、关联交易标的的基本情况

　顺德农商行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

　四、关联交易的主要内容

　经公司董事会审议通过，本公司2016年在顺德农商行存款与信贷的限额如下：

　2016年公司在顺德农商行的最高存款余额不超过人民币50亿元；

　2016年公司在顺德农商行的最高信贷余额不超过人民币30亿元。

　五、关联交易定价依据

　遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　1、公司及公司下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

　3、其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。

　六、关联交易对公司的影响

　顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事就公司在顺德农商行存、贷款关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在顺德农商行存、贷款的关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　八、备查文件

　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事事前认可函及独立意见。

　特此公告。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-018

　美的集团股份有限公司

　关于公司核销资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016年3月 24日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司核销资产减值准备的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次核销资产减值准备情况

　1、应收款项减值准备

　本次核销应收账款坏帐准备5,045.93万元，共计核销1,126家。

　2、其他应收款减值准备

　本次核销其他应收款坏帐准备138.2万元，共计核销4家。

　本次核销的主要为已破产、已清算公司的往来款或五年以上已无法收回的应收款项。公司已采取了派员追讨、发送律师函、提请法律诉讼等方式进行追讨, 已确认无法收回并全额计提了减值准备。

　本次公告核销的资产减值准备不包含无锡小天鹅股份有限公司及其子公司（以下合称“小天鹅”）核销的资产减值准备，小天鹅已按上市公司披露要求进行披露，相关数据以小天鹅公告内容为准。

　二、核销资产减值准备对当期利润的影响

　公司已对上述应收款项及其他应收款全额计提坏账准备5,184.13万元，本次核销上述款项对公司当期利润无影响。公司核销上述款项后并不放弃债权，财务部门对所核销的债权建立备查账，保留债权的相关证据，落实责任人继续催收。

　三、会计处理的方法、依据及责任追究措施

　公司依据《企业会计准则》和本公司相关会计政策的规定，依据欠款单位实际情况，采用帐龄分析法和个别认定法对无法收回的应收款项计提了减值准备。

　本次核销的应收款项为公司历史形成的坏帐损失。为避免公司产生新的坏帐损失，公司明确规定，凡出现应收款项逾期的，责成相关责任人员追讨并纳入绩效考核；给公司造成重大损失的，公司保留追究其经济责任乃至法律责任的权力。

　四、需履行的审批程序

　本次核销资产减值准备的议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，监事会亦就该事项发表了相关意见。本次减值准备核销不涉及关联交易。根据相关规定，本议案经董事会审议通过后，不需提交公司股东大会审批。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：1、本次核销资产减值准备为已无法收回的应收款项及其他应收款，公司已全额计提坏账准备，本次核销对公司当期损益无影响，我们认为符合企业会计准则账务核算相关规定；2、本次核销资产减值准备是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　六、监事会意见

　公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。

　特此公告。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-019

　美的集团股份有限公司关于2016年

　以自有闲置资金进行委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2016年3月24日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币350亿元自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

　一、委托理财情况概述：

　1、委托理财的目的

　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　2、投资金额

　使用合计不超过人民币350亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

　3、投资方式

　公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等。

　公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　4、投资期限

　每笔委托理财的投资期限不超过二年，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内。

　二、委托理财的资金来源

　委托理财的资金为公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　三、需履行的审批程序

　依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次委托理财事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议。

　四、委托理财对公司的影响

　公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

　五、风险控制

　公司董事会已审议通过了新修订的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　特此公告。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-020

　美的集团股份有限公司

　关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第二届董事会第六次会议于2016年3月24日召开，会议审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》。现将相关事项说明如下：

　一、第一期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

　2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

　3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

　根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将具体负责后续实施第一期股票期权激励计划所需的必要事宜。

　4、公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

　5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

　6、公司于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。

　7、公司于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

　同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共613人，其在第一个行权期可行权共2,984万份股票期权。

　8、公司已经于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》，以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元，本次利润分配股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

　公司于2015年4月27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据上述利润分配的实施安排，第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为17.72元。

　二、本次调整情况

　第一期股权激励计划自第一个行权期开始行权后、第二个行权期行权条件成就之前，原626名激励对象发生如下调整事项：

　1、共有63人（具体名单附后）已离职，以及1人（具体名单附后）因职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《公司股票期权激励计划》的规定，上述激励对象所有未达到行权条件的共621万份股票期权予以注销；

　2、共有4人（具体名单附后）因2015年度个人业绩考核不合格，依据公司《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达到行权条件的第二个行权期共19.5万份股票期权不得行权，予以注销。

　经上述调整，第一期股票期权的激励对象由原626人调整为562人，现有激励对象的期权总额调整为8,126.25万份。

　经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　■

　三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称《备忘录》）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

　1、根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对64名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的激励对象，所有未达到行权条件的共621万份股票期权应予以注销，对4名因2015年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第二个行权期共19.5万份股票期权不得行权，予以注销。

　经上述调整，第一期股票期权的激励对象由原626人调整为562人，现有激励对象的期权总额调整为8,126.25万份。

　2、公司本次对第一期股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

　3、本次调整后公司所确定的第一期股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的股票期权激励对象相符。

　五、独立董事意见

　1、同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对64名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共621万份股票期权予以注销，对4名因2015年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到行权条件的第二个行权期共19.5万份股票期权不得行权，予以注销。经调整后，第一期股票期权的激励对象由原626人调整为562人，现有激励对象的期权总额调整为8,126.25万份。调整后的第一期股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司第一期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

　六、律师法律意见的结论性意见

　1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第六次会议决议；

　2、第二届监事会第六次会议决议；

　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　特此公告。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附：本次股权激励计划调整人员名单

　一、因离职或职务调整而被取消行权资格的人员名单

　■

　二、因2015年度个人业绩考核不合格而被取消第二期行权资格的人员名单

　■

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-021

　美的集团股份有限公司

　关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、第二个行权期：有效期至2018年2月17日

　2、行权价格：人民币17.72元/股

　3、可行权份数：2,711万份

　4、行权方式：自主行权模式

　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）2014年第一次临时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的第二个行权期行权条件已经成就，公司于2016年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

　2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

　3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

　根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将具体负责后续实施第一期股票期权激励计划所需的必要事宜。

　4、公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

　5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

　6、公司于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。

　7、公司于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

　同时审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司第一期股权激励计划确定的并通过考核的激励对象共613人，其在第一个行权期可行权共2,984万份股票期权。

　8、公司已经于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》，以总股本4,215,808,472股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元，本次利润分配股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。

　公司于2015年4月27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据上述利润分配的实施安排，第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为17.72元。

　9、公司于2016年 3月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原626人调整为562人，现有激励对象的期权总额调整为8,126.25万份。

　二、激励对象符合行权条件的情况说明

　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

　■

　附表一：

　■

　三、《第一期股票期权激励计划》第二个行权期的行权安排

　1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。

　2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权情况清单》）：

　■

　注：共有 4人（具体名单请见同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及行权数量的公告》）因2015年度个人业绩考核不合格，依据公司《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达到行权条件的第二个行权期共19.5万份股票期权不得行权，予以注销。

　3、本次可行权股票期权的行权价格：17.72元/股。若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　4、行权方式：公司第一期股票期权第二个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

　5、第二个行权期的可行权日

　自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第一期股权激励计划第二个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。

　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　四、《股票期权激励计划》第二个行权期的董事会审议情况

　2016年3月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生回避表决，其余10名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　五、独立董事就公司股票期权激励计划第二个行权期可行权事项发表独立意见

　1、经核查《股票期权激励计划》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，558名激励对象主体资格合法、有效；

　2、公司的股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

　六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的558名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；558名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《股票期权激励计划》第二个行权期的有关安排进行行权。

　七、监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核实的情况

　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的558名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。

　八、律师对股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见

　北京市嘉源律师事务所关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　九、第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

　公司股票期权激励计划第二个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加2,711万股，股东权益将增加480,389,200.00元，第二个行权期可行权股票如果全部行权将影响公司2015年基本每股收益下降0.01元，全面摊薄净资产收益率下降0.25%。

　十、行权专户资金的管理和使用计划

　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　十一、不符合条件的股票期权的处理方式

　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　十二、其他事项说明

　1、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

　2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十三、备查文件

　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　2、公司第二届监事会第六次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　特此公告。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-022

　美的集团股份有限公司

　关于首期核心管理团队持股计划额度分配及权益归属的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）首期持股计划设置的业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的《美的集团股份有限公司2015年年度审计报告》，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长率为15.14%，2015年度加权平均净资产收益率为29.06%，即首期持股计划项下的公司业绩考核指标均已达成。

　鉴于公司2016年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”以及首期持股计划进行调整的议案》，首期持股计划持有人由原31人修订为15人，并根据2015年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，第一期归属40%股票权益，第二期及第三期分别归属30%股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属股票自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。即持股计划存续期限为四年，所有归属股票在持股计划期满时一同解锁。

　依据《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”<草案>（修订稿）》的相关规定，首期持股计划管理委员会审议确定了首期持股计划持有人对应的标的股票额度，其中公司高管（方洪波、吴文新、朱凤涛、袁利群、顾炎民、王金亮）共计分配98.5万股，其余9名核心管理人员总共分配97.7万股，即首期持股计划完成分配的标的股票额度合计为196.2万股，由于首期持股计划总共购买了6,483,759股公司股票，剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由首期持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益将偿还通过融资方式筹集的资金和产生的利息，如还有剩余资金则返还给公司。

　特此公告。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划

　暨“美的集团合伙人计划”（草案）

　（修订稿）摘要

　二〇一六年三月

　重要声明

　本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。

　3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，首期参加人数为15人，包括本公司总裁、副总裁6 人（含兼任事业部总经理人员2人），事业部及经营单位总经理9人。

　4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

　持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。

　5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会审议通过，本持股计划将永续存在，并每年滚动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

　6、本持股计划的锁定期：每期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属可享受40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受30%标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

　各期持股计划若依据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标达成情况及考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过专项资管计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益偿还通过融资方式筹集的资金和产生的利息（如有），如还有资金剩余则返还给公司。

　本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。

　若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

　首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　■

　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　7、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　■

　一、持股计划的目的

　1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

　2、推动“经理人”向“合伙人”转变。

　3、改善和创新薪酬激励结构。

　二、持股计划的基本原则

　（一）依法合规原则

　（二）自愿参与原则

　（三）长期服务原则

　（四）利益共享原则

　（五）风险自担原则

　三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

　美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本持股计划对象不超过以下范围：

　1、公司的总裁、副总裁；

　2、公司下属事业部及经营单位的总经理；

　3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。

　首期持股计划的总人数为15人，其中公司总裁、副总裁6人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理9人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

　四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

　（一）持股计划的资金来源

　本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

　持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。

　（二）持股计划涉及的标的股票来源

　持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。

　（三）持股计划涉及的标的股票数量

　持股计划滚动实施，每年推出一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

　累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　首期计提的持股计划专项资金的总额为1.15亿元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

　各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　每期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由该期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交该期持股计划的持有人会议审议。

　六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

　（一）持股计划的存续期

　首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划的存续期为自公司董事会审议通过之日起起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　（二）标的股票的锁定期

　标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　（三）持股计划的变更

　存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　（四）持股计划的终止

　每期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　七、持股计划股份权益的归属及处置

　（一）持股计划股份权益的归属

　各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，具体分配按下述规则分期归属至持有人：

　1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。

　2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

　3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

　如该期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

　本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。

　若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

　首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　■

　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　（二）持股计划股份权益的归属处理方式

　持有人享有的第一期及第二期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，并扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有），将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

　公司实施本持股计划的财务、会计处理及期税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

　持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　（三）持股计划股份权益处置

　1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

　2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

　3、在各期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

　（1）触犯“公司红线”。

　（2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

　（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

　（四） 持有人的变更和终止

　1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。

　2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。

　3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

　4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

　八、持股计划的管理模式

　通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

　九、本计划管理机构的选任、管理协议条款

　（一）持股计划管理机构的选任：

　持股计划的管理机构由管理委员会确定。

　（二）管理协议的主要条款：

　1、资产管理计划名称

　2、当事人的权利义务

　3、委托资产

　4、委托资产的投资管理

　5、交易及交收清算安排

　6、资产管理业务的费用与税收

　7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

　8、资产管理合同的生效、变更与终止

　9、其他事项

　（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　十、持股计划履行的程序

　（一）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

　（二）董事会在审议通过本持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

　十一、其他重要事项

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　（三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　（四）本持股计划的解释权属于公司董事会。

　美的集团股份有限公司

　董事会

　2016年3月26日

　美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之

　第二期持股计划（草案）摘要

　二〇一六年三月

　重要声明

　本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。

　3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为为15人，包括本公司总裁、副总裁6人（含兼任事业部总经理人员2人），事业部及经营单位总经理9人。（以下简称统称“合伙人”）。

　4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为8,050万元，约占公司2015年度经审计的合并报表净利润的0.6 %。

　5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　6、本期持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据2016年公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各合伙人对应的标的股票额度，并将确定对应的标的股票额度分3期归属至合伙人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属可享受40%标的股票权益，第二期及第三期分别归属可享受30%标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

　若依据2016年公司、事业部及经营单位业绩目标达成情况及考核结果确定的合伙人对应的标的股票的额度小于公司计提基金并通过专项资管计划购买的标的股票额度，则剩余部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

　本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2016年度加权平均净资产收益率不低于20%，并依据持有人个人年度业绩考核结果确定其对应的标的股票额度。

　若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

　本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　■

　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　8、本期持股计划经公司董事会审议后即可实施。

　9、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　■

　一、持股计划的目的

　1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

　2、推动“经理人”向“合伙人”转变。

　3、改善和创新薪酬激励结构。

　二、持股计划的基本原则

　（一）依法合规原则

　（二）自愿参与原则

　（三）长期服务原则

　（四）利益共享原则

　（五）风险自担原则

　三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

　美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本期持股计划对象不超过以下范围：

　1、公司的总裁、副总裁；

　2、公司下属事业部及经营单位的总经理；

　3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。

　本期持股计划的总人数为15人，其中公司总裁、副总裁6人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理9人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

　四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

　（一）持股计划的资金来源

　本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，本期持股计划计提的专项基金为8,050万元，约占公司2015年度经审计的合并报表净利润的0.6 %。

　（二）持股计划涉及的标的股票来源

　持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。

　（三）持股计划涉及的标的股票数量

　在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　本期计提的持股计划专项资金的总额为8,050万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划本期持有的股票数量尚不确定。

　管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

　六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

　（一）持股计划的存续期

　本期持股计划存续期为自公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　（二）标的股票的锁定期

　标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　（三）持股计划的变更

　存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　（四）持股计划的终止

　本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　七、持股计划股份权益的归属及处置

　（一）持股计划股份权益的归属

　本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，具体分配按下述规则分期归属至持有人：

　1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等确定的标的股票额度的40%标的股票权益进行归属。

　2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

　3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，将该等确定的标的股票额度的30%标的股票权益进行归属。

　第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

　本期持股计划项下的公司业绩考核指标为2016年度加权平均净资产收益率不低于 20%。

　如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期持股计划项下的标的股票权益。

　本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　■

　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　（二）持股计划股份权益的归属处理方式

　持有人享有的第一期及第二期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。

　公司实施本期持股计划的财务、会计处理及期税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

　持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　（三）持股计划股份权益处置

　1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本期持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

　2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

　3、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

　（1）触犯“公司红线”。

　（2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

　（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

　（四） 持有人的变更和终止

　1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。

　2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。

　3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

　4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

　八、持股计划的管理模式

　通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

　九、本计划管理机构的选任、管理协议条款

　（一）持股计划管理机构的选任：

　持股计划的管理机构由管理委员会确定。

　（二）管理协议的主要条款：

　1、资产管理计划名称

　2、当事人的权利义务

　3、委托资产

　4、委托资产的投资管理

　5、交易及交收清算安排

　6、资产管理业务的费用与税收

　7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

　8、资产管理合同的生效、变更与终止

　9、其他事项

　（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　十、持股计划履行的程序

　（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

　（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在本期持股计划披露的同时公告法律意见书。

　十一、其他重要事项

　（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）本期持股计划经公司董事会审议通过后生效。

　（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。

　美的集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　(上接B337版)